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                       北京市竞天公诚律师事务所
                    关于京东方科技集团股份有限公司
                2020 年股票期权与限制性股票激励计划之
     调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格的法律意见书


致：京东方科技集团股份有限公司
    本所接受京东方科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“京东方”）的
委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下称“《自律监管指南》”）等有关法律、
法规和规范性文件、《京东方科技集团股份有限公司章程》的规定以及《京东方
科技集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司实施 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）中，调整股票期权
的行权价格以及限制性股票的回购价格事宜（以下统称“本次调整”）出具本法
律意见书。
    本所律师依据本法律意见书出具之日的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对京东方本次调整所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
    1、本法律意见书是根据其出具之日以前已经发生或存在的有关事实和中国
境内（仅为本法律意见书目的，本法律意见书中不指香港、澳门特别行政区和台
湾）现行法律、法规和规范性文件，并且基于本所对有关事实的了解和对有关法

                                      1
律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的
证明文件和口头确认；
    2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有京东方的股份，与京东方之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
    3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司激励计划的行为以及本次调整的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
    4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所提供的文件、
材料或口头的陈述和说明将被本所所信赖，公司需对相关资料、陈述或说明之事
项的真实、准确及完整性承担责任，确认不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；就本次调整
及与之相关的问题，有关人员对本所的回复真实、有效；
    5、本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的；
    6、本所不对公司激励计划所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
    7、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。


    基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对京东方实行本次调整所涉及的有关事实进行了
核查和验证，出具本法律意见书如下。




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    一、本次调整的批准和授权
    1、2020 年 8 月 27 日公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会
第六次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票管理办法的议案》、
《关于审议<2020 年股票期权与限制性股票授予方案>的议案》等议案，公司独
立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励事项分别发表了意见。
    2、2020 年 8 月 27 日公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关
于核实 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并在巨
潮资讯网公告了《2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》；公司
通过公司网站于 2020 年 8 月 31 日至 2020 年 9 月 9 日期间对上述激励对象的姓
名及职务予以公示。公示期满，公司未收到对名单中激励对象是否符合授予资格
的异议。公司于 2020 年 11 月 12 日披露了《公司监事会关于 2020 年股票期权与
限制性股票激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2020 年 10 月 30 日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转
发的北京市国有资产监督管理委员会《关于京东方科技集团股份有限公司实施股
权激励计划的批复》（京国资[2020]77 号），北京市人民政府国有资产监督管理
委员会原则同意公司实施本次激励计划。
    4、2020 年 11 月 17 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了
股权激励相关议案，本次激励计划获得股东大会批准。
    5、2020 年 11 月 18 日，公司在对本次激励计划内幕信息知情人于本次激励
计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上，出具了《公司
关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》，在自查期间，未发现核查对象利用本次激励计划有关
内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
    6、2020 年 12 月 21 日，公司召开了第九届董事会第二十次会议及第九届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日/授权日为 2020 年 12 月 21
日，向 1,988 名激励对象首次授予 596,229,700 股股票期权，向 793 名激励对象


                                     3
授予 321,813,800 股限制性股票。公司独立董事发表同意意见，监事会对调整 2020
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量发表了核查意
见，律师及独立财务顾问出具了相应报告。
    7、2020 年 12 月 29 日，公司完成了股票期权与限制性股票激励计划首次授
予登记工作，并于 2020 年 12 月 30 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-086）。
    8、2021 年 8 月 27 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监
事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股
票的回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分
股票期权的议案》以及《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》等议案，公
司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发
表了意见（内容详见公司于 2021 年 8 月 31 日披露的《关于调整公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》，
公告编号：2021-063；《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2021-
064；《关于注销部分股票期权的公告》，公告编号：2021-065；《关于向 2020
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的公告》，
公告编号：2021-066）。
    9、2021 年 9 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销部分限制性股票事项获得股
东大会批准。
    10、2021 年 10 月 22 日，公司完成了预留股票期权的授予登记工作，并于
2021 年 10 月 23 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予股票期权登记完成的公告》（公告编号：2021-084）。
    11、2021 年 11 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了本次激励计划的 15,978,700 股股票期权的注销工作；2021 年 11 月 8
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划
的 3,029,300 股限制性股票的回购注销工作。
    12、2022 年 8 月 26 日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会
第二次会议，审议并通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回


                                    4
购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于注销部分股
票期权的议案》等议案，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制
性股票激励相关事项分别发表了意见（内容详见公司于 2022 年 8 月 30 日披露的
《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限
制性股票回购价格的公告》，公告编号：2022-059；《关于回购注销部分限制性
股票的公告》，公告编号：2022-060；《关于注销部分股票期权的公告》，公告
编号：2022-061）。
    13、2022 年 9 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销部分限制性股票事项获得股
东大会批准。
    14、2022 年 10 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了本次激励计划的 24,073,200 股股票期权的注销工作及 6,153,700 股
限制性股票的回购注销工作。
    15、2023 年 3 月 31 日，公司召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事
会第四次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予
的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期权第
一个行权期达到行权条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关
于注销部分股票期权的议案》等议案，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股
票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见（内容详见公司于 2023 年 4
月 4 日披露的《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期权第一个行权期达
到行权条件的公告》，公告编号：2023-020；《关于回购注销部分限制性股票的
公告》，公告编号：2023-021；《关于注销部分股票期权的公告》，公告编号：
2023-022）。2023 年 4 月 11 日，本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限
售期解除限售股份上市流通，本次解除限售的激励对象共计 746 人，解除限售的
限制性股票数量为 102,260,780 股，占公司当时总股本的 0.2677%。
    16、2023 年 5 月 5 日，公司召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，回购注销部分限制性股票事项获得股东大会批准。
    17、2023 年 5 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司


                                    5
办理完成了本次激励计划的 16,801,747 股股票期权的注销工作；2023 年 5 月 25
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划
的 10,298,610 股限制性股票的回购注销工作。
    18、2023 年 8 月 25 日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回
购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段
必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格
    （一）调整事由
    2023年5月5日，公司2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，
公司2022年度以扣除公司通过回购专户持有公司股份的总股本37,668,177,369股
为基数，向全体股东以每10股派0.61元的方式进行利润分配，不送红股、不以公
积金转增股本。自分配方案披露至实施期间，公司回购注销部分已授予但尚未解
除限售的限制性股票总计10,298,610股，公司股份总数由38,196,363,421股变更为
38,186,064,811股，公司按照“分配比例固定，对分配总额进行调整”的原则对分
配总金额进行了调整，本次权益分派已于2023年6月7日实施完毕。
    （二）股票期权行权价格的调整结果
    根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的
调整。派息调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
    依据上述规定及股东大会授权，2020年股票期权与限制性股票激励计划中
股票期权行权价格调整如下：
    首次授予股票期权的行权价格调整为：P＝P0-V=5.12-0.061=5.059元/份；


                                    6
    预留授予股票期权的行权价格调整为：P＝P0-V=5.62-0.061=5.559元/份。
    根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次对于行权价格的调整属于
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜范围内事项，经公司董事会通过后，
无需再次提交股东大会审议。
    （三）限制性股票回购价格的调整结果
    根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整，调整如下：
    P＝P0-V
    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代收，且应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚
未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
    依据上述规定及股东大会授权，公司限制性股票的回购价格调整为：
    P＝P0-V=2.41-0.061=2.349元/股。
    根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次对于回购价格的调整属于
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜范围内事项，经公司董事会通过后，
无需再次提交股东大会审议。
    综上，本所认为，调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格符合
《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、结论意见
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的本次调
整已获得现阶段必要的批准和授权；调整股票期权的行权价格以及限制性股票的
回购价格事项均符合《管理办法》《自律监管指南》《激励计划（草案）》的相
关规定。


    本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。


                                      7
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于京东方科技集团股份有限公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之调整股票期权的行权价格以及限制
性股票的回购价格的法律意见书》签字盖章页）




                              北京市竞天公诚律师事务所（盖章）



                              律师事务所负责人（签字）：

                                                            赵   洋



                              经办律师（签字）：

                                                            赵晓娟



                              经办律师（签字）：

                                                            李   梦



                                               二〇二三年八月二十八日




                               签字盖章页