中国振华(集团)科技股份有限公司
             规范与关联方资金往来的管理制度


                         第一章 总则

    第一条    为规范中国振华(集团)科技股份有限公司（以下简称公

司）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称公司关联方）

的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，最大程度地保护公司、

股东和其他利益相关人的合法利益，建立防范公司关联方占用公司资

金的长效机制，依据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监

管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证

券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及国家相关法律、

法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条    本制度适用于振华科技企业。

    本办法所称“振华科技企业”仅包括振华科技和子公司。

    子公司指中国振华（集团）科技股份有限公司所出资的全资子公

司和控股子公司。

    控股子公司指持股 50%以上但未达到 100%或持股 50%以下但纳

入振华科技合并报表范围内的有限责任公司。

    第三条    本规则所称的关联方，是指一方控制、共同控制另一方

或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同

控制或重大影响的。
    第四条   公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与控股股

东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限

制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。

    第五条   本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性

资金占用两种情况。

    经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环

节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

    非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有

偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担

保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司

关联方使用的资金。

                     第二章 关联方资金往来

    第六条   公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总

经理对于维护公司资金安全负有法定义务，应按照有关法规和公司章

程的规定勤勉尽职地履行职责。

    第七条   公司在与关联方之间发生经营性资金往来时，应当严格

履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，

不得以经营性资金往来的形式变相为关联方提供资金等财务资助。

    第八条   公司关联方不得以下列任何方式占用公司资金：

    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、

成本和其他支出；
    （二）要求公司代其偿还债务；

    （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

    （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

    （五）要求公司委托其进行投资活动；

    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻

辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

    （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

    （九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

    第九条     公司在与公司关联方进行交易时，除符合国家法律、行

政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照公司《章程》及

公司《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公

司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》履行相应的报

告和信息披露义务。

               第三章 公司与关联方资金往来的管理

    第十条     公司与关联方发生交易需要进行支付时，公司财务部门

除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付

依据的事项是否符合公司章程及其它相关规定的决策程序，并将有关

股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

    第十一条     公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他

关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务

纪律。
    第十二条   公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、

实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并定期核对帐目，及

时结清往来款项。

    第十三条   公司董事会应定期检查关联交易资金占用情况，对各

种资金占用应当采取各项措施，按照本制度及相关法律法规、规范性

文件制定关联方资金占用的解决方案，确保关联方及时清偿占用资金。

    第十四条   会计师事务所在对公司进行年度审计时，应当根据上

述规定事项，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项

说明，公司应当就专项说明作出公告，公司独立董事应对公司关联方

占用资金情况出具专项说明并发表独立意见。

                   第四章 违反本制度的处理

    第十五条   公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审

批及直接处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项

时，违反本制度并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为

严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免，同时，由有关部门或机

构追究其行政、民事责任或刑事责任。

    第十六条   公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反有关法

律、行政法规及其他规范性文件占用公司资金，公司应当要求其及时

清偿。对于控股股东占用资金不能以现金清偿的，公司有权要求控股

股东通过抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿。

    公司控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金给公司造

成损失的，公司应要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式进行
索赔。

                        第五章 附则

    第十七条   本制度经公司董事会审议通过，由公司董事会负责解

释。本制度的相关规定如与法律、法规和规范性文件有相抵触之处，

则应根据有关法律、法规和规范性文件的规定执行。

    第十八条   本制度自发布之日起施行，原《中国振华（集团）科

技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》同时废止。