中国振华（集团）科技股份有限公司
                董事会审计委员会工作细则
                           第一章 总则
    第一条 为建立和健全中国振华（集团）科技股份有限公司（以下
简称公司）内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促
进董事会对经理层进行有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》和公司《章程》及其他有关
规定，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并
制定本工作细则。
    第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
    审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
    监事应当对董事会审计委员会的执行情况进行监督，检查其成员是
否按照本细则履行职责。
                         第二章 人员组成
    第三条 审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名应为独立董事，独
立董事中至少有 1 名为会计专业人士。审计委员会委员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事。
    审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提
名，并由董事会选举产生。
    第四条 审计委员会设召集人 1 名，由独立董事中的会计专业人士
担任，负责召集和主持审计委员会会议。
    第五条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计
委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》和公司《章程》或本工作
细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
    第六条 审计委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任
公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据有关规定补足人数。
    第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于
规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在委员会委
员人数达到规定人数以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
    第八条 公司审计部为审计委员会日常办事机构，向审计委员会汇
报公司内部审计及外部审计的沟通、监督和核查工作情况，并向审计委
员会提供相关资料。
                       第三章 职责权限
    第九条 审计委员会主要行使下列职权：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行
评价；
    （二）监督公司的内部审计制度建立、完善及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的重要问题的沟通和衔接；
    （四）依照审计委员会年报工作规程，对公司的财务信息进行事先
审核；
    （五）对重大关联交易进行审计、监督；
    （六）对公司财务部门、审计部门的工作及该等部门负责人的工作
进行评价；
    （七）配合公司监事会进行的审计活动；
   （八）与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安
排；
   （九）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意
见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。审计
委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成
书面意见；
   （十）在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在
年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形
成书面意见。审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后
提交董事会审核；
   （十一）向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总
结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议；
   （十二）对公司重大风险管理策略和解决方案、重大风险事项处置
方案进行研究并提出建议；
   （十三）审议重大决策的风险评估报告和公司年度风险管理报告；
   （十四）审议公司内部控制体系、机制以及内部控制制度；
   （十五）审议合规管理战略规划、基本制度、年度报告及有关重大
事项，提出意见建议；
    （十六）公司董事会授予的其他职权。
   第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
    第十一条 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部
审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审
计委员会的建议予以搁置或不予表决。
                         第四章 议事规则
    第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知应在会
议召开前 5 天以书面形式通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不
能出席时可委托其他 1 名委员（独立董事）主持。
    第十三条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1
名委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
    第十四条 审计委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及
其他高管人员列席会议。
    第十五条 审计委员会召集会议一般采用现场会议的形式，也可采
用通讯方式召开。
    第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
    第十七条 审计委员会委员及列席人员对尚未公开的信息负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
                         第五章 回避制度
    第十八条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其
近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关
系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。前款所
称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    第十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会
会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会
其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响
的，有利害关系委员可以参加表决。
    第二十条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数
的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计
委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关
系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公
司董事会对该等议案进行审议。
    第二十一条 审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的
委员回避表决的情况。
                       第六章 工作评估
    第二十二条 审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活
动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向
审计委员会委员提供所需资料。
    第二十三条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
    （一）公司的定期报告、临时报告；
    （二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
    （三）公司各项管理制度；
    （四）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会
议记录；
    （五）公司公告的信息披露文件；
    （六）公司签订的各类重大合同、协议；
    （七）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
    第二十四条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管
理人员提出质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
    第二十五条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司
上一会计年度及当年的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
                         第七章 附则
    第二十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、
部门规章和公司《章程》的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行
政法规、部门规章和公司《章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法
规、部门规章和公司《章程》的规定为准。
    第二十七条 本工作细则经公司董事会审议通过，由公司董事会负
责解释。
    第二十八条 本工作细则自发布之日起施行。