中国振华（集团）科技股份有限公司
               独立董事专门会议工作细则


    第一条 为进一步完善中国振华（集团）科技股份有限公司（以
下简称公司）的治理结构，促进公司的规范运作，更好地维护公司及

股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独
立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》及国家有
关法律、法规和公司《章程》的规定，制定本细则。
    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会
议。
    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其

进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应
当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）规定、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则
上应当于会议召开前 3 天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。
若出现特殊情况，可以不受前款通知方式和通知时限的限制。




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    第五条 独立董事专门会议可以采取现场会议、视频会议或通讯
表决等方式召开；半数以上独立董事提议可召开临时会议。若采用通

讯表决方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会
议并同意专门会议决议内容。
    第六条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方

可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及

议题涉及的相关人员可以列席专门会议。
    第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独
立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
    会议进行表决时，每名独立董事享有 1 票表决权。专门会议进行
表决时，可采取书面表决、举手表决、传真或电子邮件投票等方式。

    第八条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论后，并由全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会、深交所和公司《章程》规

定的其他事项。
    第九条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专
门会议讨论后，方可行使：
    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询


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或者核查；
   （二）向董事会提请召开临时股东大会；

   （三）提议召开董事会；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立

董事过半数同意。
   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十条 独立董事专门会议应当有记录，会议记录包括会议召开
的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的独立董事应在

记录上签字。会议资料应当保存 10 年。
    第十一条 公司应当保障独立董事专门会议的召开，并提供所必
需的工作条件。
    公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专

门人员协助独立董事履行职责，并做好工作联络、会议组织、材料准
备和档案管理等日常工作。
    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。


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    第十二条 出席会议的独立董事和列席人员均对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第十三条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、
部门规章和公司《章程》的规定执行。本工作细则与国家有关法律、
行政法规、部门规章和公司《章程》相抵触时，以国家有关法律、行

政法规、部门规章和公司《章程》的规定为准。
    第十四条 本工作细则经公司董事会审议通过，由公司董事会负
责解释。

    第十五条 本工作细则自发布之日起施行。




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