振华科技：贵州桓智律师事务所关于中国振华（集团）科技股份有限公司调整2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权之法律意见书2023-11-25
贵州桓智律师事务所 法律意见书
贵州桓智律师事务所
关于中国振华（集团）科技股份有限公司调整 2018 年
股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权
之
法律意见书
致：中国振华（集团）科技股份有限公司
贵州桓智律师事务所接受中国振华（集团）科技股份有限公司（以
下简称“公司”“振华科技”）委托，就公司调整 2018 年股票期权
激励计划行权价格及注销部分股票期权相关事宜提供专项法律服务。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》和《管理办法》
等规定及法律意见书出具日前已发生或存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
相应法律责任。
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二、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次调整行权
价格及注销部分股票期权事项的必备法律文件之一，随同其他材料一
同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师同意公司在办理本次调整行权价格及注销部
分股票期权事项的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，
但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或误解。
四、为出具本法律意见书，公司保证其已向本所律师提供了为出
具本法律意见书所必需的文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明
均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或
复印件均与原件或正本一致。
五、本所仅就与公司本次股票期权激励计划相关的法律问题发表
意见，不对本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为本所对原这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。
六、本法律意见书仅供公司本次调整行权价格及注销部分股票期
权事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
基于以上所述，本所律师出具法律意见如下：
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正 文
一、振华科技股权激励计划批准及实施情况
2018 年 11 月 30 日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通
过《关于 2018 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于
2018 年股票期权激励计划管理办法的议案》《关于 2018 年股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》。公告编号分别为 2018-65、
2018-66、2018-67，巨潮资讯网，披露日期 2018 年 12 月 1 日。
2019 年 8 月 8 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关
于变更 2018 年股票期权激励计划（草案）的议案》《2018 年股票期
权激励计划（草案）及摘要（修订）》《2018 年股票期权激励计划管
理办法（修订）》《2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修
订）》。公告编号分别为 2019-84、2019-85、2019-87、2019-88，巨
潮资讯网，披露日期 2019 年 8 月 10 日。
2019 年 8 月 26 日，公司 2019 年度第三次临时股东大会审议通
过《2018 年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》《2018 年股
票期权激励计划管理办法（修订）》《2018 年股票期权激励计划实施
考核管理办法（修订）》。公告编号为 2019-103，巨潮资讯网，披露
日期 2019 年 8 月 27 日。
2019 年 10 月 10 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定 2019 年 10 月 10 日为
股票期权激励计划授予日，向 369 名激励对象授予 914.1 万份股票期
权。公司在办理股票期权授予期间，按照股票期权激励计划的规定，
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对特定对象的股票期权进行了扣除，授予股票期权激励对象的总人数
由 369 人调整为 368 人，授予的股票期权总数量由 914.1 万份调整为
911.1 万份。公告编号为 2019-113，巨潮资讯网，披露日期 2019 年
10 月 12 日。
2021 年 1 月 29 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过
《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及注销部分首次授予
股票期权的议案》，根据公司 2019 年及 2020 年分配现金股利的情况
对应调整行权价格，调整后的行权价格为 11.82 元/份；公司股票期
权激励计划首次授予的激励对象中有 3 名激励对象已离职，公司注销
3 名已离职人员所持已获授权但尚未行权的全部 39 万份股票期权。
公告编号为 2021-09，巨潮资讯网，披露日期 2021 年 2 月 2 日。
2021 年 6 月 4 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
于调整股票期权激励计划对标企业的议案》，公司股票期权激励计划
的原对标企业中的 2 户对标企业因与本公司业务差异较大，其经营业
绩指标发生重大变化，不再具备可比性，将 2 户企业调出股票期权激
励计划的对标企业名单，同时补充纳入 3 户与本公司主营业务契合度
较高的同行业企业为股票期权激励计划的对标企业，公司对股票期权
激励计划的对标企业由 17 户调整为 18 户。公告编号为 2021-56，巨
潮资讯网，披露日期 2021 年 6 月 5 日。
2021 年 8 月 26 日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过
《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及注销部分首次授予
股票期权的议案》，根据公司 2020 年度权益分派情况对应调整行权价
格，调整后的行权价格为 11.67 元/份；公司股票期权激励计划首次
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授予的激励对象中有 12 名激励对象已离职，公司注销 12 名已离职人
员所持已获授权但尚未行权的全部 37.8 万份股票期权。公告编号为
2021-69，巨潮资讯网，披露日期 2021 年 8 月 28 日。
2021 年 12 月 9 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过《关
于注销部分首次授予股票期权的议案》《关于公司 2018 年股票期权激
励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司股票期权激励计划
首次授予的激励对象中有 1 名激励对象已离职，公司注销该名离职人
员所持已获授权但尚未行权的 1.2 万份股票期权；公司股票期权激励
计划第一个行权期行权条件已满足，公司 351 名激励对象在第一个行
权期可行权股票期权数量为 332.8 万份。公告编号为 2021-113、
2021-114，巨潮资讯网，披露日期 2021 年 12 月 10 日。
2022 年 4 月 27 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关
于注销部分股票期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激
励对象中有 1 名激励对象第 1 期绩效考核未达到行权条件，6 名激励
对象第 1 期行权后离职，3 名激励对象退休，公司注销 24.38 万份股
票期权。公告编号为 2022-045，巨潮资讯网，披露日期 2022 年 4 月
29 日。
2022 年 8 月 24 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关
于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议
案》，根据公司 2021 年度权益分派情况对应调整行权价格，调整后的
行权价格为 11.37 元/份；激励对象中有 3 名激励对象离职，2 名激
励对象退休，公司董事会注销尚未行权的 10.35 万份股票期权。公告
编号为 2022-079，巨潮资讯网，披露日期 2022 年 8 月 26 日。
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2022 年 12 月 2 日，公司第九届董事会第十三次会议、第九届监
事会第九次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划第二
个行权期行权条件成就的议案》，公司股票期权激励计划第二个行权
期行权条件已满足，公司 336 名激励对象在第二个行权期可行权股票
期权数量为 227.955 万份。公告编号为 2022-111，巨潮资讯网，披
露日期 2022 年 12 月 6 日。
二、本次调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的
批准程序
（一）2023 年 11 月 24 日，公司第九届董事会第二十次会议审
议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及注销部分
股票期权的议案》。公司独立董事对此事项发表独立意见，同意公司
本次调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权。
（二）2023 年 11 月 24 日，公司第九届监事会第十五次会议审
议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及注销部分
股票期权的议案》。
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整行权价格及注销部分
股票期权事项已取得现阶段必要的批准，符合《上市公司股权激励管
理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。
三、本次调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的
依据、原因及调整情况
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（一）本次行权价格调整情况
2023 年 6 月 9 日，公司实施完成了 2022 年度权益分派工作，公
司以总股本 520,133,618 股为基数，每股派现金股利 1.145 元（含税）。
根据股票期权激励计划，若在行权前有派息事项，应对行权价格
进行相应的调整。调整方法如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据上述规定本公司董事会对 2018 年股票期权激励计划行权价
格进行调整，调整后的行权价格如下：
P＝P0-V=11.37-1.145=10.225 元/份
（二）本次注销股票期权的情况
公司 2018 年股票期权激励计划首次授予的激励对象中有 11 名激
励对象已离职，15 名激励对象退休，1 名激励对象第 2 期绩效考核未
达到行权条件，根据《管理办法》及股票期权激励计划相关规定，上
述期权作废，公司董事会注销 33.585 万份股票期权。
具体情况如下：
1 钟晓莉 4350 退休，授予激励份额的 30%予以注销。
2 苍明刚 3900 退休，授予激励份额的 30%予以注销。
3 董亚周 3900 离职，授予激励份额的 30%予以注销。
4 涂小军 3900 离职，授予激励份额的 30%予以注销。
5 卞震霆 4800 退休，授予激励份额的 30%予以注销。
6 陆海丰 3000 退休，授予激励份额的 30%予以注销。
7 孟繁新 4500 离职，授予激励份额的 30%予以注销。
8 应建 3900 离职，授予激励份额的 30%予以注销。
9 彭波 9000 退休，授予激励份额的 30%予以注销。
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10 孙元鹏 12000 退休，授予激励份额的 30%予以注销。
11 郑洁 18000 退休，授予激励份额的 30%予以注销。
12 张国强 3900 退休，授予激励份额的 30%予以注销。
13 陈勇 18000 离职，授予激励份额的 30%予以注销。
14 赵瑞平 12000 退休，授予激励份额的 30%予以注销。
15 张筑 6000 退休，授予激励份额的 30%予以注销。
16 王继红 13500 退休，授予激励份额的 30%予以注销。
17 张文杰 4200 离职，授予激励份额的 30%予以注销。
18 陈凯 9000 离职，授予激励份额的 30%予以注销。
19 王学杰 9000 离职，授予激励份额的 30%予以注销。
20 杨瑞 4200 离职，授予激励份额的 30%予以注销。
21 肖飞 9000 离职，授予激励份额的 30%予以注销。
22 龙安州 4500 退休，授予激励份额的 30%予以注销。
23 肖立书 60000 离职，授予激励份额的 30%予以注销。
24 马晋川 45000 退休，授予激励份额的 30%予以注销。
25 王海 45000 退休，授予激励份额的 30%予以注销。
26 司勇 18000 退休，授予激励份额的 30%予以注销。
第 2 期绩效考核未达到行权条件，所授予股份的
27 潘帮才 3300
30%予以注销。
合计 335850
综上，公司本次调整股票期权激励计划行权价格及注销部分股票
期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》等
相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次调整 2018 年股票期权激励计划行权价
格及注销部分授予股票期权符合《管理办法》及《股票期权激励计划》
的规定，且已履行现阶段所必需的法律程序，尚需履行信息披露业务
及办理注销登记手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效，
具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《贵州桓智律师事务所关于中国振华（集团）科技
股份有限公司调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股
票期权之法律意见书》之签字页）
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负责人： 经办律师：
二〇二三年十一月二十三日
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