北方铜业：第九届董事会第十六次董事会决议公告2023-05-31
证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2023-23
北方铜业股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2023年5月20日以专人送达、电话、电子邮件方式
发送给北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事。
2、本次董事会会议于2023年5月30日在公司办公楼三楼会议室以现场结合通
讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
4、本次董事会会议由公司董事长魏迎辉先生召集。
5、本次董事会会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法
有效。
二、董事会审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，
对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真
自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定
对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体如
下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册本次发行之日起
十二个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深
交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发
行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格
认购公司本次发行的股票。
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表决结果：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。调整
公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按
照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发
行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部
分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行
前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按
照公司截至 2023 年 3 月 31 日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过
531,736,850 股。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、
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资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
自本次向特定对象发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认
购的本次向特定对象发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在
上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生
取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的
有关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票在限售期届满后，将在深交所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
8、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成
后的全体新老股东共享。
表决结果：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
9、决议有效期
本次向特定对象发行的决议自提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
表决结果：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
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10、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额为不超过 100,000 万元（含本数），扣除
发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
北铜新材年产5万吨高性能压延铜
1 239,648.02 70,000.00
带箔和200万平方米覆铜板项目
2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 269,648.02 100,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一
致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交股东大会逐项审议。以上本次发行的方案经公司股东大会逐项
审议批准后，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。
（三）审议通过《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案>的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，
并结合公司的具体情况，编制了《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，
具体内容详见 2023 年 5 月 31 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告>的议案》
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公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，
并结合公司的具体情况，编制了《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告》，具体内容详见 2023 年 5 月 31 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，
并结合公司的具体情况，编制了《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使 用 的可 行性 分析 报告 》， 具体 内容 详见 2023 年 5 月 31 日 巨潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法规
的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措
施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。具体内容详见公司
2023 年 5 月 31 日在《证券时报》上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施
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和相关主体承诺的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，并结合公司的具体情况，针对公司截至 2023 年 3 月 31 日的前次募集资金
使用情况，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北方铜业股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZB11137 号），具体内容详见公
司 2023 年 5 月 31 日 在 《 证 券 时 报 》 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于<北方铜业股份有限公司未来三年（2023-2025 年）
股东回报规划>的议案》
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，提高投资者合
理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告〔2022〕3 号）及《公司章程》等相关规定和公司的实际情况，特
制定公司《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，具体内容详见 2023 年 5
月 31 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
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本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定
对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关
规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况，按照证券监管
部门的要求，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不
限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法
等与本次向特定对象发行有关的一切事项；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执
行本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协
议、股份认购合同、募集资金投资项目运作过程中的相关协议等，并办理相关的
申请、报批、登记、备案、同意、注册等手续；
3、根据监管部门的要求制作、报送、修改、补充本次向特定对象发行的申
报材料，回复监管部门的相关审核意见；根据相关法律、法规及规范性文件的规
定或相关监管部门的要求而修改本次向特定对象发行股票的方案；根据相关监管
部门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票
预案等进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项除外）；
4、根据本次向特定对象发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应
条款及办理工商变更登记；
5、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、锁定和上市等相
关事宜；
6、在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机
构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各
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项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并
开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；批准
与签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；在遵
守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门
有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须
由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本
次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况等对募集资金投向进行调
整；
7、在募集资金到位之后决定采取借款、增资或法律法规允许的其他形式将
募集资金投入募投项目；
8、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场
条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外，授权董事会及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监
管部门要求（包括对本次发行申请的相关审核意见）、市场情况和公司经营实际
情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行
事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可
以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，
可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政
策继续办理本次向特定对象发行事宜；
10、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次向特定对象发行有关的其他事项。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。公司董事会
拟根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次
向特定对象发行有关的事务。
表决结果：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
9
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账
户的议案》
公司拟向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后用于募投项目建设。
根据相关法律法规及《公司章程》的要求，本次募集资金将存放于公司董事会指
定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，同
意公司在本次发行完成后，向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的
专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，
并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
表决结果：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于暂不召开临时股东大会审议公司向特定对象发行
股票相关事项的议案》
根据公司目前工作安排，公司决定暂不召开股东大会。公司董事会将择期另
行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东
大会审议的相关事项。具体内容详见公司 2023 年 5 月 31 日在《证券时报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于暂不召开临时股
东大会审议公司向特定对象发行股票相关事项的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相
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关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项作出了承诺，具体内容详见公
司 2023 年 5 月 31 日 在 《 证 券 时 报 》 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北方铜业股份有限公司董事会
2023年5月31日
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