北方铜业股份有限公司
                  关于公司 2023 年度向特定对象
             发行 A 股股票相关事项的书面审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发

布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）等有关法律、

法规及规范性文件的规定，我们作为北方铜业股份有限公司（以下称“公司”）的监事，

在全面了解和审核公司 2023 年度向特定对象发行股票的相关文件后，发表书面审核意见

如下：

    一、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的

规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合向特定对象发行股票的条件。

    二、公司 2023 年度向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管理

办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次发行方案合理、切实可行，符合公司

的实际情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    三、公司编制的《北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》

符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，有

利于优化公司的资本结构，促进公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及其股东

特别是中小股东利益的情形。

    四、公司编制的《北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论

证分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的

有关规定，充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，

说明了本次向特定对象发行股票的背景和目的，论证了本次发行证券及其品种选择的必要

性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法

和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对
原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等，不存在损害公司及其股东特

别是中小股东利益的情形。

    五、公司编制的《北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资

金使用的可行性分析报告》对募集资金的使用计划、募集资金投资项目的具体情况及可行

性分析、对公司经营管理和财务状况的影响及募集资金投资项目可行性等做出了认真、审

慎分析，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    六、公司本次向特定对象发行股票可能存在对股东即期回报的摊薄风险，公司制定了

切实可行的填补本次发行摊薄即期回报的措施；同时，控股股东及全体董事、高级管理人

员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加

强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院

关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再

融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等

相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    七、公司编制的《北方铜业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》真实反

映了前次募集资金的使用情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关法

律法规关于募集资金存放与使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与使用违规的情

形。公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章

程》的规定。

    八、公司编制的《北方铜业股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，

有利于公司建立健全科学、持续、稳定的分红决策机制，增强利润分配决策的透明度和可

操作性，符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章

程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    九、根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，

公司将设立募集资金专项存储账户用于存放本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金。我

们认为，公司设立募集资金专用存储账户，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法
规的规定，有利于募集资金的管理和使用。

    十、公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资

者提供财务资助或补偿事项承诺，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规

则适用指引——发行类第 6 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司

及其股东特别是中小股东利益的情形。

    十一、公司 2023 年度向特定对象发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、

法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次向特定对象发行股票事项尚需

经过公司股东大会审议通过，并经过深圳证券交易所审核通过及经中国证监会作出予以注

册决定后方可实施。

    综上，我们认为，公司本次发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等

相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法合规，不存在损

害公司及其全体股东的利益。

     （以下无正文）
   （此页为北方铜业股份有限公司关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事

项的书面审核意见之签署页）



   监事（或授权委托代表）签字：




     王小政                        贾卫刚                        崔   钢




                                                              2023 年 5 月 30 日