北方铜业股份有限公司

             未来三年（2023-2025 年）股东回报规划

    为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，提高投资者合

理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

（证监会公告〔2022〕3 号）及《公司章程》等相关规定和公司的实际情况，特

制定公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划，具体内容如下：

    一、公司利润分配的考虑因素

    本规划的制定着眼于公司的长远、可持续发展，综合考虑公司实际情况、发

展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学

的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。

    二、股东回报规划制定原则

    本规划的制定充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的

意见，严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司在未分配利润为正

且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不

少于当年实现的可分配利润的 10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于

该三年实现的年均可分配利润的 30%。当公司经营活动现金流量连续两年为负数

时，不得进行高比例现金分红。

    三、2023 年-2025 年的股东分红回报规划具体内容

    （一）利润分配的形式和期间间隔

    利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结

合的方式。

    利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次
利润分配。

    （二）利润分配的条件和比例

    股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与

股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以实施股票

股利分配。

    现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需

求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计

划等事项，公司应优先采取现金方式分配股利。重大投资计划是指按照公司章程

的规定需提交股东大会审议的投资计划。公司在未分配利润为正且现金流满足公

司正常经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的

可分配利润的 10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年

均可分配利润的 30%。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高

比例现金分红。

    董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，

提出差异化的现金分红政策：

    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    （三）利润分配的决策机制和调整程序
    具体分配预案由董事会结合公司经营情况、盈利情况、资金需求提出、拟定，

独立董事应当对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东

大会审议实施。股东大会审议利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

    公司在制定现金分红具体预案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当

发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

董事会审议。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，

及时答复中小股东关心的问题。

    公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变

化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点进行调整。调整后的

利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，调整后的利润

分配预案应由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议实

施。调整后的利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

    公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策 的制定

和执行情况，并对相关事项进行专项说明。若公司年度盈利且满足现金分红条件，

但董事会未提出现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分

红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对

此现金分红预案发表独立意见。

    四、公司股东回报规划的制定周期

    公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是

中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，

确定该时段的股东回报计划。
    五、其他

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执

行。本规划如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触，执

行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。本规划由公司董

事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                           北方铜业股份有限公司董事会

                                                      2023 年 5 月 30 日