北方铜业股份有限公司
                 独立董事专门会议工作制度
         （2023年11月15日经公司第九届董事会第二十一次会议通过）


    第一条 为进一步规范北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事

专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据

《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《公

司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

    第三条 独立董事专门会议审议的主要职责权限：

    (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    (二)向董事会提议召开临时股东大会；

    (三)提议召开董事会会议；

    (四)应当披露的关联交易；

    (五)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    (六)公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    (七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    (八)其他需要由独立董事专门会议进行讨论的事项。

    上述事项应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述所列职权的，

公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    本条第（四）项至第（七）项应当经独立董事专门会议审议通过后提交董事会

审议。

    第四条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每年至

少召开一次。半数以上独立董事提议可以召开临时会议。会议应当由过半数独立

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董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及

以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第五条 董事会秘书应在会议召开前三日通知全体独立董事，情况紧急的，可

以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第六条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够

充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式

召开。

    第七条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行，每位

独立董事拥有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数同

意。

    第八条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或书面投票表决，也可以采用

通讯表决的方式。

    第九条 董事会秘书应当安排公司相关工作人员对独立董事专门会议 做好记

录。会议记录应当包括以下内容：

    (一)会议次数和召开的时间、地点、方式；

    (二)会议通知的发出情况；

    (三)会议召集人和主持人；

    (四)独立董事出席的情况；

    (五)会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

    (六)每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    (七)与会独立董事认为应当记载的其他事项。




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    第十条 与会独立董事应当对会议记录进行签字确认。独立董事对会议记录有

不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也

可以发表公开声明。

    第十一条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、经与会独立董

事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。

    独立董事专门会议档案的保存期限不少于十年。

    第十二条 本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行。

    第十三条 本制度由公司董事会负责解释。




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