北京市中伦律师事务所
关于葫芦岛锌业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
二〇二三年五月
补充法律意见书（二）
目 录
一、 发行人的业务 .......................................................................................................... 3
二、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................... 5
三、 发行人的主要财产 ................................................................................................... 9
四、 发行人的重大债权债务.......................................................................................... 10
五、 发行人的税务和政府补助 ...................................................................................... 15
六、 诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................................... 15
七、 本所律师需要说明的其他问题 ............................................................................... 16
5-1-1
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于葫芦岛锌业股份有限公司
向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（二）
致：葫芦岛锌业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受葫芦岛锌业股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，于 2023 年 2 月出
具了《北京市中伦律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行 A
股股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务
所关于葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
（以下简称“律师工作报告”），于 2023 年 3 月出具了《北京市中伦律师事务
所关于葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）及《北京市中伦律师事务所
关于葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行证券审核关注要点落实情况表》
（以下简称“审核关注要点表”）。
2023 年 4 月 27 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年
的经营成果和财务状况完成了审计，并出具了容诚审字〔2023〕110Z0125 号
《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据《审计报告》及发行人
2023 年 1-3 月未经审计的财务报表并经本所律师核查，现就发行人自 2022 年
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补充法律意见书（二）
10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日（以下简称“补充核查期间”）的相关情况更新
出具《北京市中伦律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行 A
股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与法律意见书、补充法律意见书（一）、审核关注要点
表及律师工作报告（以下合称“原法律意见书”）是不可分割的一部分。在本
补充法律意见书中未发表意见的事项，则以原法律意见书为准；本补充法律意
见书中所发表的意见与原法律意见书有差异的，或者原法律意见书未披露或未
发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除另
有说明外，与原法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书所使用的简称
一致。
本补充法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均系四舍五入原因造成。
本所的补充法律意见如下：
一、 发行人的业务
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，就发行人的主营业务，本所
律师对法律意见书和律师工作报告中“发行人的业务”部分的相关内容进行调
整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一） 发行人的经营范围、经营方式
1. 发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人提供的资料并经本所律师查
验，发行人及其控股子公司就其主要从事业务取得的部分主要资质、许可情况
更新如下：
（1）安全生产许可证
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补充法律意见书（二）
许可范围/登
序 许可/资质名 核发/备案
记品种/行业 编号/代码 权利人 有效期至
号 称 /登记日期
类别
（辽）JZ安许
安全生产许可
1 建筑施工 证字〔2017〕 冶金建安 2023.4.10 2026.6.4
证
010467
（2）危险化学品登记证
锌业股份和宏跃北铜的《危险化学品登记证》分别已于 2023 年 3 月 2 日和
2023 年 5 月 14 日到期，截至本补充法律意见书出具之日，锌业股份和宏跃北铜
暂未办理续期手续。
锌业股份及宏跃北铜主要生产阴极铜、热镀 锌、锌锭等，同时综合回收
镉、铟、金、银、铋等有价金属，副产硫酸、硫酸锌等，其中硫酸为危险化学
品，主要生产原材料为锌、铜等金属矿石。锌业股份及宏跃北铜初始生产经营
时，原辽宁省安全生产监督管理局向锌业股份、宏跃北铜颁发《危险化学品安
全生产许可证》和《危险化学品登记证》，并将锌业股份、宏跃北铜纳入危险
化学品生产监管范畴。
按照原国家安全监管总局办公厅《关于造纸等工贸企业配套危险化学品生
产储存装置安全监管问题的复函（安监总厅管四〔2013〕180 号）》《关于冶
金 等 工 贸行业 安 全 监管 工 作 有关 问 题 的复 函 （ 安监 总 厅 管四 函 〔 2014 〕 43
号）》及辽宁省安全生产监督管理局的《转发国家安全监管总局办公厅关于冶
金等工贸行业安全监管工作有关问题复函的通知》（辽安监管四（2014）145
号）“冶金等工贸行业企业内部配套建设危险化学品装置和储存设施的，不作
为危险化学品生产企业监管……”的相关规定，原辽宁省安全生产监督管理局
随后注销了锌业股份、宏跃北铜的安全生产许可证，认定锌业股份、宏跃北铜
不再属于危险化学品生产企业，不再纳入危险化学品生产监管范畴，对于副产
硫酸，向锌业股份及宏跃北铜发放《危险化学品经营许可证》进行管理。
根据《危险化学品登记管理办法》第二条的规定，“本办法适用于危险化
学品生产企业、进口企业（以下统称登记企业）生产或者进口《危险化学品目
录》所列危险化学品的登记和管理工作。”锌业股份和宏跃北铜属于冶金等工
贸行业企业，不作为危险化学品生产企业监管，亦不属于危险化学品进口企
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补充法律意见书（二）
业，因此不属于《危险化学品登记管理办法》规定的适用对象。
根据葫芦岛市应急管理局出具的《证明》：“锌业股份和宏跃北铜不在颁
发《危险化学品登记证》范畴，无需办理《危险化学品登记证》。”
因此，我们认为，锌业股份和宏跃北铜不属 于《危险化学品登记管理办
法》规定的适用对象，在已有《危险化学品登记证》到期后无需办理新的《危
险化学品登记证》。
（二） 发行人的主营业务情况
1. 发行人的主营业务突出
发行人的主营业务为有色金属锌、铅、铜冶 炼及深加工，同时综合回收
镉、铟、金、银、铋等有价金属，并生产硫酸、硫酸锌、硫酸铜等副产品。根
据《审计报告》及发行人 2023 年 1-3 月财务报表（未经审计），发行人报告期
内的主营业务收入结构为：
单位：万元/%
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营
业务 462,349.18 99.97 1,858,776.69 99.63 2,282,951.65 99.94 1,091,108.89 99.79
收入
其他
业务 158.08 0.03 6,919.90 0.37 1,434.67 0.06 2,334.23 0.21
收入
合计 462,507.26 100.00 1,865,696.59 100.00 2,284,386.32 100.00 1,093,443.12 100.00
因此，本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生过
重大变更。
二、 关联交易及同业竞争
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，就发行人的关联交易及同业
竞争，本所律师对法律意见书和律师工作报告中“关联交易及同业竞争”部分
的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
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补充法律意见书（二）
（一） 主要关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的主要关
联交易具体如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1） 采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月发生额 2022 年度发生额
五矿物流（营口）有限公司
采购材料 - 327.46
锦州分公司
葫芦岛八家矿业股份有限公 采购材料、加
13,468.97 59,563.81
司 工费
葫芦岛洪宇矿产品有限公司 采购材料 - 73.83
葫芦岛石源科技有限公司 采购材料 192.53 576.76
湖南锡矿山闪星锑业进出口
采购材料 - 796.68
有限公司
采购材料、代
建昌马道矿业有限责任公司 565.48 2,770.44
理服务
深圳市宏跃商贸有限公司 采购材料 11,989.15 13,528.05
绥中汇达商贸有限公司 采购材料 3,637.67 26,504.90
绥中万祥商贸有限责任公司 采购材料 3,411.52 2,045.86
绥中县本洪商贸有限责任公
采购材料 - 3,392.10
司
绥中县朝阳商贸有限责任公
采购材料 - 4,015.50
司
绥中县昇顺商贸有限责任公
采购材料 - 4,875.69
司
绥中鑫源矿业有限责任公司 采购材料 955.53 5,675.95
绥中旭日商贸有限责任公司 采购材料 - 3,732.50
五矿有色金属股份有限公司 采购材料 1,193.62 42,486.67
海南宏跃商品贸易有限公司 采购材料 4,436.25 51,906.62
中冶葫芦岛有色金属集团有
资金占用费 163.13 661.56
限公司
葫芦岛连石物流运输有限公
采购服务 429.19 1,609.93
司
辽宁连石检验检测有限公司 采购服务 153.36 706.69
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补充法律意见书（二）
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月发生额 2022 年度发生额
葫芦岛连石大酒店有限公司 采购服务 245.11 614.04
葫芦岛有色冶金设计院有限
采购服务 59.25 -
公司
葫芦岛叁沟矿业有限公司 采购材料 10.62 10.62
葫芦岛市和顺源建筑工程有
采购服务 17.97 49.92
限公司
中国恩菲工程技术有限公司 采购服务 - 169.81
（2） 销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月发生额 2022 年度发生额
葫芦岛八家矿业股份有限公司 销售商品 21.45 129.83
五矿有色金属股份有限公司 销售商品 32,446.12 133,491.76
中冶瑞木新能源科技有限公司 销售商品 580.24 4,618.57
建昌马道矿业有限责任公司 销售商品 - 11.31
葫芦岛凌河化工集团有限责任
销售商品 - 13.01
公司
绥中县葛家乡小盘岭金矿 销售商品 0.58 35.34
葫芦岛连石化工有限责任公司 销售商品 0.07 0.62
2. 关联租赁
单位：万元
承租方名称 出租方名称 租赁资产种类 2023 年 1-3 月 2022 年
辽宁连石检验检测
锌业股份 设备房屋租赁 10.46 62.79
有限公司
3. 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月发生额 2022 年度发生额
关键管理人员薪酬 327.43 854.61
4. 关联方应收应付款项
（1） 应收项目
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补充法律意见书（二）
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中冶瑞木新能源科
应收账款 381.51 - 464.70 23.24
技有限公司
葫芦岛连石化工有
应收账款 0.16 - - -
限责任公司
五矿有色金属股份
应收账款 - - 14.66 0.73
有限公司
葫芦岛八家矿业股
应收账款 16.25 - 12.86 0.64
份有限公司
五矿无锡物流园有
预付款项 - - 0.30 -
限公司
深圳市宏跃商贸有
预付款项 5,690.13 - 59.10 -
限公司
海南宏跃商品贸易
预付款项 10,839.16 - 2,056.86 -
有限公司
五矿有色金属股份
预付款项 - - 772.55 -
有限公司
中国恩菲工程技术
预付款项 40.00 - 40.00 -
有限公司
绥中汇达商贸有限
预付款项 1,114.93 - -
公司
其他应收 葫芦岛连石物流运
214.46 - - -
款 输有限公司
其他应收 葫芦岛市和顺源建
- - 4.66 0.23
款 筑工程有限公司
（2） 应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
葫芦岛八家矿业股
应付账款 16,783.33 21,526.19
份有限公司
建昌马道矿业有限
应付账款 108.87 56.40
责任公司
绥中汇达商贸有限
应付账款 - 326.34
公司
深圳市宏跃商贸有
应付账款 30.55 -
限公司
葫芦岛洪宇矿产品
应付账款 - 83.43
有限公司
葫芦岛石源科技有
应付账款 50.88 73.60
限公司
葫芦岛八家矿业股
预收账款 1.05 -
份有限公司
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补充法律意见书（二）
项目名称 关联方 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
绥中鑫源矿业有限
预收账款 0.93 -
责任公司
葫芦岛凌河化工集
合同负债（含税） - 0.06
团有限责任公司
葫芦岛连石化工有
合同负债（含税） - 0.17
限责任公司
绥中鑫源矿业有限
合同负债（含税） - 0.98
责任公司
葫芦岛八家矿业股
合同负债（含税） - 1.75
份有限公司
绥中县葛家乡小盘
合同负债（含税） 0.17 0.83
岭金矿
五矿有色金属股份
合同负债（含税） 2,757.74 -
有限公司
建昌马道矿业有限
合同负债（含税） 0.74 0.74
责任公司
葫芦岛宏跃集团有
应付股利 - 15,000.00
限公司
葫芦岛宏跃集团有
其他应付款 - 23,017.91
限公司
建昌马道矿业有限
其他应付款 - 33,545.20
责任公司
葫芦岛有色冶金设
其他应付款 6.00 6.00
计院有限公司
辽宁连石检验检测
其他应付款 51.64 111.94
有限公司
Dorado Trading
其他应付款 - 920.10
Limited
中冶瑞木新能源科
其他应付款 - 450.07
技有限公司
HONGYUE
(HONG KONG)
其他应付款 - 446.64
RESOURCE
LIMITED
中冶葫芦岛有色金
长期应付款 15,000.00 15,000.00
属集团有限公司
三、 发行人的主要财产
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，就发行人及其控股子公司的
主要财产，本所律师对法律意见书和律师工作报告中“发行人的主要财产”部
分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一） 租赁房产
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，
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补充法律意见书（二）
发行人及其子公司承租的主要生产经营用房的变动情况如下：
序 面积 是否提供
承租方 出租方 租赁地点 用途 租赁期限
号 （㎡） 产权证明
大连 市中山区 长江
路 280 号的大连中
大连锌 裕景兴业（大 2023.2.20-
1 心 裕景 5 号楼 办公 126.04 是
达 连）有限公司 2026.2.19
ST2 大厦第 37 层一
单元 03C 号房间
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，大连锌达租赁的上述
房屋仍在租赁期限内，正常支付租金，大连锌达就上述租赁房屋签订了租赁合
同，租赁合同合法有效、依约履行，大连锌达与上述出租方不存在纠纷或者潜
在纠纷，大连锌达就上述租赁房屋未办理租赁备案登记手续。根据《民法典》
第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备
案手续的，不影响合同的效力。因此，大连锌达的租赁房产未办理房屋租赁备
案或登记手续不影响该等租赁合同的效力，大连锌达有权依据租赁合同的约定
继续使用承租的房产。
四、 发行人的重大债权债务
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，就发行人及其控股子公司的
重大债权债务，本所律师对法律意见书和律师工作报告中“发行人的重大债权
债务”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一） 重大业务合同
根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人正在履行的金额在人民币 20,000 万元（按照 2023 年 3 月 31 日在岸人民
币收盘价 6.8713 换算为 2,910.66 万 USD）以上，或对发行人报告期生产经营活
动、财务状况或者未来发展等具有其他重要影响的采购、销售等业务合同更新
如下：
1. 销售合同
截至 2023 年 3 月 31 日，除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之
“（二）关联交易”及本补充法律意见书所述的关联销售情况外，发行人及其
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补充法律意见书（二）
控股子公司正在履行的重大年度框架销售协议或金额在 20,000 万元以上的销售
合同情况如下表所示：
序
出售方 客户 合同内容 签订日期 合同性质
号
Zn99.995、
RZnA10.3、
1 锌业股份 山东钢铁集团日照有限公司 RZnA10.5、 2022.8.30 框架协议
RZnA10.6、
RZnA10.8、RZnA15
2 锌业股份 日照宝华新材料有限公司 锌铝锭、G锭 2022.12.21 框架协议
3 宏跃北铜 江西铜业华东铜材有限公司 阴极铜 2022.12.30 框架协议
4 宏跃北铜 宁波金田高导新材料有限公司 阴极铜 2022.12.30 框架协议
江西铜业（深圳）国际投资控
5 宏跃北铜 阴极铜 2023.1.12 框架协议
股有限公司
6 宏跃北铜 五矿有色金属股份有限公司 电解铜 2023.1.16 框架协议
江铜华北（天津）铜业有限公
7 宏跃北铜 阴极铜 2023.3.21 框架协议
司
2. 采购合同
截至 2023 年 3 月 31 日，除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之
“（二）关联交易”及本补充法律意见书所述的关联采购情况外，发行人及其
控股子公司正在履行的重大年度框架采购协议或金额在 20,000 万元以上的采购
合同情况如下表所示：
序
购买方 供应商 合同内容 签订日期 合同金额
号
1 锌业股份 建发物流集团有限公司 铜精矿 2022.5.16 3,379.32万美元
建发（重庆）实业有限
2 宏跃北铜 公司/建发物流集团有限 铜精矿 2022.11.08 3,047.19万美元
公司
赤峰富邦铜业有限责任
3 宏跃北铜 粗铜 2023.2.16 框架协议
公司
广西梧州市永鑫环保科
4 锌业股份 粗锌 2023.2.23 框架协议
技有限公司
中国黄金集团（上海）
5 宏跃北铜 铜精粉 2023.3.27 框架协议
贸易有限公司
锌业股份/
6 建发物流集团有限公司 铜精矿 2023.1.4 3,089.67万美元
宏跃北铜
7 宏跃北铜 建发物流集团有限公司 铜精矿 2023.1.16 4,079.82万美元
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补充法律意见书（二）
（二） 重大授信、借款及担保合同
截至 2023 年 3 月 31 日，除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之
“（二）关联交易”中及本补充法律意见书所述正在履行的重大关联借款合
同、关联担保合同外，发行人及其控股子公司正在履行的授信合同、借款合同
和担保合同如下：
1. 授信合同
序 最高授信额度 额度最长占用
合同编号 受信人 授信银行
号 （亿元） 时间
盛京银行股份有限 2021.1.12 至
1 7010110221000001 发行人 1.6 注
公司葫芦岛分行 2023.1.12 1
（2021）葫银综授信 广发银行股份有限 2021.6.9 至
2 发行人 4.8 注 2
总字第 000001 号 公司葫芦岛分行 2024.6.6
葫芦岛银行龙港支 2022.11.17 至
3 HSX0026202 发行人 4
行 2023.11.17
华夏银行股份有限
SY04（融资） 2022.5.19 至
4 发行人 公司沈阳中山广场 1.52
20220002 2023.5.19
支行
（2022）葫银综授额 广发银行股份有限 2022.9.1 至
5 发行人 4.65
字第 000003 号 公司葫芦岛分行 2023.8.7
中国民生银行股份
公授信字第 2022.10 至
6 发行人 有限公司葫芦岛分 1
ZH2200000124288 号 2023.10
行
宏跃北 葫芦岛银行瑞州支 2022.7.13 至
7 HSX0026004 4.5
铜 行 2023.7.13
深圳锌 葫芦岛银行龙港支 2022.9.25 至
8 HSX0027104 5
达 行 2023.9.25
2022 年葫中银协字 宏跃北 中国银行股份有限 2022.10.24 至
9 2.095
210001 号 铜 公司葫芦岛分行 2023.10.7
注 1：本授信合同已到期，根据“7010110221000001”号《最高额综合授信合同》的
约定及盛京银行股份有限公司葫芦岛分行的相关政策，综合授信合同到期前签订流动资金
贷款合同、银行承兑协议等具体业务合同的，具体业务合同的到期日可以晚于综合授信合
同的到期日，综合授信合同到期后，具体业务合同仍然有效。
注 2：本授信合同的授信额度最高限额为 4.8 亿元，其中无需保证金的授信额度敞口最
高限额为 1.8 亿元。
2. 借款合同
序 借款金额 是否存
合同编号 借款人 贷款人 借款期限
号 （亿元） 在担保
5-1-12
补充法律意见书（二）
葫芦岛银行瑞州 2022.11.25 至
1 LD01582211250010 发行人 6 是
支行 2023.11.24
华夏银行股份有
2022.6.24 至
2 SY0410120220032 发行人 限公司沈阳中山 0.5 是
2023.6.24
广场支行
华夏银行股份有
2022.6.30 至
3 SY0410120220033 发行人 限公司沈阳中山 0.26 是
2023.6.30
广场支行
兴业银行股份有 2022.7.15 至
4 2022 流贷 PJY020 号 发行人 0.3 是
限公司盘锦分行 2023.7.14
兴业银行股份有 2022.11.16 至
5 2022 流贷 PJY050 号 发行人 0.2 是
限公司盘锦分行 2023.11.15
兴业银行股份有 2022.12.8 至
6 2022 流贷 PJY055 号 发行人 0.8 是
限公司盘锦分行 2023.12.7
兴业银行股份有 2022.8.17 至
7 2022 流贷 PJY031 发行人 0.7 是
限公司盘锦分行 2023.8.16
3. 担保合同
担保方
序 对应主合同 被担保 主债权最高限 债权确定
合同编号 担保人 债权人 式；抵押
号 编号 人 额（亿元） 期间
物
2022 流贷
PJY020
2018抵押 号；
兴业银行股 抵押；厂 2018.6.11
PJY002 2022 流贷
1 发行人 发行人 份有限公司 房、土地 6 至
号——变 PJY050
号； 盘锦分行 等不动产 2027.6.11
更02
2022 流贷
PJY055 号
盛京银行股 抵押；厂 2021.1.12
70101191 7010110221 发行人 发行人 份有限公司 房、土地 至
2 1.6
21000001 000001
葫芦岛分行 等不动产 2023.1.12
（2021）
（2021）葫
葫银综授 广发银行股 抵押；厂 2021.6.9-
银综授信总
3 额总字第 发行人 发行人 份有限公司 房、土地 1.8 至
字第
000001号 葫芦岛分行 等不动产 2024.6.6
000001 号
-担保01
2022年葫 2022.11.17
HSX002620 葫芦岛银行 质押；保
4 质字002 发行人 发行人 4 至
2 龙港支行 证金
号 2023.11.17
抵押；厂 2022.11.17
Y660106 HSX002620 葫芦岛银行
5 发行人 发行人 房、土地 4 至
0310201 2 龙港支行
等不动产 2023.11.17
华夏银行股
SY04 SY04（融 抵押；厂 2022.5.19
份有限公司
6 （高抵） 资） 发行人 发行人 房等不动 0.76 至
沈阳中山广
20220002 20220002 产 2023.5.19
场支行
5-1-13
补充法律意见书（二）
担保方
序 对应主合同 被担保 主债权最高限 债权确定
合同编号 担保人 债权人 式；抵押
号 编号 人 额（亿元） 期间
物
2022年葫 2022.9.25
HSX002710 深圳锌 深圳锌 葫芦岛银行 质押；保
7 质字001 5 至
4 达 达 龙港支行 证金
号 2023.9.25
公高抵字 中国民生银
第 公授信字第 抵押；工
行股份有限 2022.10 至
8 DB22000 ZH2200000 发行人 发行人 业厂房及 1.990893
公司葫芦岛 2025.10
00069602 124288 号 土地
号 分行
2022年葫 2022 年葫 中国银行股 抵押；仓 2022.10.24
宏跃北 宏跃北
9 中银抵字 中银协字 份有限公司 库厂房等 1.272471 至
铜 铜
210002号 210001 号 葫芦岛分行 不动产 2032.10.23
（三） 其他应收款、应付款
根据发行人 2023 年 1-3 月财务报表（未经审计）和发行人提供的资料及其
说明，并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应收款及其他
应付款具体如下：
1. 其他应收款
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日
往来款 108.65
备用金 375.39
保证金 3,443.04
小计 3,927.08
减：坏账准备 1,959.86
合计 1,967.22
2. 其他应付款
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日
往来款 102,715.84
借款 22,386.19
应付股权收购款 -
5-1-14
补充法律意见书（二）
项目 2023 年 3 月 31 日
合计 125,102.02
根据《审计报告》、发行人 2023 年 1-3 月财务报表（未经审计）并经发行
人书面确认，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营
活动发生，不存在纠纷，相关合同或者协议真实有效履行。
五、 发行人的税务和政府补助
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，就发行人的税务，本所律师
对法律意见书和律师工作报告中“发行人的税务”部分的相关内容进行调整，
未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一） 发行人报告期内所享受的财政补贴
2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司享受的财政
补贴情况如下：
序
发放年度1 主体 金额（万元） 补贴依据
号
2022年《南山区稳就业工作措施》稳岗有
1 2023 深圳锌达 0.5
奖、增员有补项目
六、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，就发行人的诉讼、仲裁或行
政处罚，本所律师对法律意见书和律师工作报告中“二十、诉讼、仲裁或行政
处罚”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
1. 未决诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料及境外法律意见，截 至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司存在的尚未了结的或可预见的金额在500万元以上的
重大诉讼情况如下：
序 涉诉
原告 涉案金额 诉讼请求 所处阶段
号 对象
1 财政补贴的发放年度为实际发放相关补贴款项的时间。
5-1-15
补充法律意见书（二）
序 涉诉
原告 涉案金额 诉讼请求 所处阶段
号 对象
原告以欺诈、不当得利及向法律构定信
托的受托人收回信托资产为由，向锌达
香港申索约于 2021 年 12 月 16 日从原
告的上海浦东发展银行美元账户中转出
锌达香港的反申索
的 8,700 万美元。申索具体包括：a)确
请求已被剔除，应
认涉案金额为 8,700 万美元；b)返还公
法庭要求提交了修
司从原告账户接收的 8,700 万美元；c)
ZHONGYING 正的抗辩书，原告
（进一步或作为替代），关于锌达香港
INT'L 亦对此于 2022 年 10
锌达 8,700 万美 以 法 律 构 定 信 托 的 形 式 代 原 告 持 有
1 HOLDING 月 26 日提交了修正
香港 元 8700 万美元的声明；d)（进一步或作为
GROUP 的答复书，锌达香
LIMITED 替代），关于锌达香港以信托方式代原
港于 2023 年 3 月 31
告持有任何因持有该款项而产生的佣
日提交了再修订的
金、费用及利润，并有责任向原告说明
抗辩书，目前该诉
该等费用的具体情况的声明；e)任何有
讼尚在进行中。
需要的进一步或其他的法庭命令、询问
或指示，包括可能需要的追踪和付款命
令；f)利息；g)任何其他救济；h)案件
讼费。
2. 发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人控股股东中
冶有色 2022 年 10 月 1 日至本补充法律意见书出具之日未新增行政处罚。
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人控股股东中
冶有色目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人实际控制人及其一致行动人的调查表并经本所律师核查，发行
人实际控制人及其一致行动人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
七、 本所律师需要说明的其他问题
本所律师根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上
市公司 向特定 对象 发行证 券审 核关 注要点 》（ 以下简 称“ 《审核 关注要
点》”）要求，对发行人补充报告期期间《审核关注要点》所列事项进行了核
查并就该《审核关注要点》要求发行人律师核查部分出具的核查意见更新如
下：
（一）关注发行对象是否在本次发行董事会前确定
5-1-16
补充法律意见书（二）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，审核关注要点表“2、关
注发行对象是否在本次发行董事会前确定”所述事实情况及律师核查意见无实
质性变更与调整。
（二）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，
是否涉及备案或审批
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，审核关注要点表“5、关
注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案
或审批”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
（三）关注发行人是否尚未取得募投用地
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，审核关注要点表“9、关
注发行人是否尚未取得募投用地”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更
与调整。
（四）关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，审核关注要点表“13、
关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目”所述事实情
况及律师核查意见无实质性变更与调整。
（五）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，审核关注要点表“15、
关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易”所述事实情况及律师核
查意见无实质性变更与调整。
（六）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆
借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收
益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
本所律师对“六、关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并
购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投
资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形”
进行了补充核查，更新如下：
5-1-17
补充法律意见书（二）
发行人的相关说明：
请参见募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“十一、财务性投资情
况”。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在对外投资产业基金、并购基金、拆
借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收
益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人存在与公司主营业务无关的股权投资，具
体情况如下：
单位：万元
是否属于财务
核算科目 项目名称 2023年3月31日
性投资
其 他 非 流动 金 融资 葫芦岛银行股份有限公
是 565.34
产 司
合计 - - 565.34
葫芦岛银行股份有限公司（以下简称“葫芦岛银行”）是辽宁省葫芦岛市
的一家地方商业银行，受国家金融监督管理机构统一监管的金融机构。报告期
内，发行人对葫芦岛银行的持股比例极小，不存在对葫芦岛银行的业务进行参
与或决策的情形。
除对葫芦岛银行的投资外，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行
人不存在已实施或拟实施的财务性投资情况。
1、核查程序
（1）查阅证监会发布的【第 15 号公告】《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》中关于财务性投资的
相关规定；
（2）向发行人管理层询问最近一期期末是否存在对外投资产业基金、并购
基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投
资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形；
5-1-18
补充法律意见书（二）
（3）取得发行人截至 2023 年 3 月 31 日的其他应收款、其他流动资产、其
他非流动金融资产、长期股权投资、其他应付款等明细表与财务报表相关项目
核对一致，了解上述各科目明细的性质以确定是否存在对外投资产业基金、并
购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投
资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形；
（4）在公开网站查询发行人对葫芦岛银行、葫芦岛港口开发有限公司等公
司的投资详细情况；
（5）获取发行人自本次发行董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施的
投资项目清单，结合投资背景、投资目的、投资时点、投资期限、认缴金额、
实缴金额、业务协同等情况，充分论证是否为发行人围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资。
2、核查结论
经核查，我们认为，截至 2023 年 3 月 31 日，公司财务性投资金额合计为
565.34 万元，发行人合并报表归属母公司所有者权益为 301,867.78 万元，财务
性投资占比为 0.19%，占比极低，不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
（七）关注发行人是否存在类金融业务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，审核关注要点表“17、
关注发行人是否存在类金融业务”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更
与调整。
（八）关注报告期内发行人是否存在行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，审核关注要点表“20、
关注报告期内发行人是否存在行政处罚”所述事实情况及律师核查意见无实质
性变更与调整。
（九）关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人
股份的情形
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，审核关注要点表“21、
关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股份的情
5-1-19
补充法律意见书（二）
形”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
（十）关注本次发行方案是否为向特定对象发行优先股
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，审核关注要点表“22、
关注本次发行方案是否为向特定对象发行优先股”所述事实情况及律师核查意
见无实质性变更与调整。
5-1-20
补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 宋晓 明
经办律师：
陆群威
经办律师：
宋立强
年 月 日
5-1-21