证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2023-20 号
四川浩物机电股份有限公司
关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
四川浩物机电股份有限公司（以下简称“公司”或“浩物股份”）于
2023 年 5 月 15 日召开九届八次董事会会议，审议通过了《关于重大资产
重组标的业绩承诺补偿方案的议案》。现将相关情况公告如下：
一、业绩承诺期
根据公司与天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）、
天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“浩诚汽车”）签订的《盈利预
测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议
之补充协议（二）》，利润补偿期间为 2019 年度、2021 年度及 2022 年度，
浩物机电及浩诚汽车承诺内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“标的公司”
或“内江鹏翔”）100%股权（以下简称“标的资产”）2019 年度、2021
年度、2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别不低于 7,288.15 万元、7,566.72 万元、7,786.49 万元（上述交易对方
承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。
二、标的公司盈利预测差异的确定
在利润补偿期间内，浩物股份进行年度审计时应对内江鹏翔当年的累
积实现净利润数与上述约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并
由负责浩物股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于浩物股份
年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核
报告”），浩物机电、浩诚汽车应当根据专项审核报告的结果承担相应补
偿义务并按照约定的补偿方式向浩物股份进行补偿。
三、利润补偿的方式及计算公式
本次交易实施完毕后，内江鹏翔于利润补偿期间内当期累积实际实现
的净利润数应不低于浩物机电、浩诚汽车承诺的同期净利润累积数，否则
浩物机电、浩诚汽车应按照协议约定对浩物股份予以补偿。
（一）股份补偿计算公式
利润补偿期间内浩物机电、浩诚汽车应补偿金额及应补偿股份数量的
计算公式如下：
1、当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资
产交易价格－累计已补偿金额。
2、当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
其中，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为 6.18 元/股。
（二）现金补偿计算公式
浩物机电、浩诚汽车先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，
如果浩物机电、浩诚汽车于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进
一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×发行价格。
上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截
至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的
情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，
均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
（三）减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
经减值测试，交易对方需进行减值补偿的，应补偿的股份数依照下述
公式计算：减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内
已补偿股份总数×发行价格）÷每股发行价格。
以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购并依法予以注销。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足
承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得
的股份对价总额。
四、利润补偿的实施
如果浩物机电、浩诚汽车因内江鹏翔实现的实际净利润数低于承诺净
利润数而须向浩物股份进行股份补偿的，浩物股份应在合格审计机构出具
专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购浩物
机电、浩诚汽车应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等
法律、法规关于减少注册资本的相关程序。浩物股份就浩物机电、浩诚汽
车补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获
得浩物股份股东大会通过等原因无法实施的，浩物股份将进一步要求浩物
机电、浩诚汽车将应补偿的股份赠送给浩物股份其他股东。
若浩物股份股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则浩物股份以
人民币 1 元的总价回购并注销浩物机电、浩诚汽车当年应补偿的股份，并
在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知浩物机电、
浩诚汽车。浩物机电、浩诚汽车应在收到浩物股份书面通知之日起 5 个工
作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补
偿的股份过户至浩物股份董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至
浩物股份董事会设立的专门账户之后，浩物股份将尽快办理该等股份的注
销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得浩物股份股东大会通过等原因无法
实施，则浩物股份将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知浩物机
电、浩诚汽车实施股份赠送方案。浩物机电、浩诚汽车应在收到浩物股份
书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给浩物股份截至审议
回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除浩物机电、浩诚汽车之外
的其他股东，除浩物机电、浩诚汽车之外的其他股东按照其持有的浩物股
份股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日浩物股份扣除浩物机
电、浩诚汽车持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自浩物机电、浩诚汽车应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，
浩物机电、浩诚汽车承诺放弃该等股份所对应的表决权。
如果浩物机电、浩诚汽车须根据协议约定向浩物股份进行现金补偿的，
浩物股份应在股份补偿义务履行完成之日起 5 日内将依据合格审计机构对
内江鹏翔的实际盈利情况出具专项审核意见和股份补偿情况确定的浩物机
电、浩诚汽车当期应以现金方式补偿的金额及相关支付事项书面通知浩物
机电、浩诚汽车。浩物机电、浩诚汽车应在收到浩物股份通知之日起 20 个
工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给浩物股份。
五、标的公司 2019 年、2021 年、2022 年度业绩实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
【2020】001402 号），2019 年度内江鹏翔实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为 7,337.21 万元，2019 年度的业绩承诺为 7,288.15
万元，2019 年度业绩承诺已完成。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
【2022】002157 号），内江鹏翔 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为 4,626.49 万元，2021 年度的业绩承诺为 7,566.72 万
元，2021 年度业绩承诺未达标。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
【2023】004929 号），内江鹏翔 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为-4,893.60 万元，2022 年度的业绩承诺为 7,786.49 万
元，2022 年度业绩承诺未达标。具体情况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2019年度 2021年度 2022年度 累计金额
1、业绩承诺金额 7,288.15 7,566.72 7,786.49 22,641.36
2、扣除非经常性损益后归属
7,337.21 4,626.49 -4,893.60 7,070.10
于母公司所有者的净利润
3、差异额 49.06 -2,940.23 -12,680.09 -15,571.26
4、业绩实际完成率 100.67% 61.14% -62.85% 31.23%
六、整体减值测试情况
1、截至2022年12月31日，利润补偿期间已届满，公司聘请深圳君瑞资
产评估所（特殊普通合伙）对标的资产股东全部权益在评估基准日2022年
12月31日的价值进行评估，根据其出具的《四川浩物机电股份有限公司重
大资产重组业绩承诺期满实施资产减值测试涉及的内江市鹏翔投资有限公
司股东全部权益资产评估报告》（君瑞评报字【2023】第002号），标的资
产股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的市场价值为43,990.00万元。
2、公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行减值
测试并出具了《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承
诺期满之减值测试审核报告》（大华核字【2023】004930号），截至2022
年12月31日，调整后标的资产业绩承诺期末归属母公司股东权益评估值为
489,900,000.00元，相比重组时标的资产的交易价格1,186,139,900.00元，已
发生减值，减值金额为696,239,900.00元。
七、业绩补偿方案
（一）业绩补偿金额
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产
交易价格－累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
当期应补偿金额=[72,881,500.00 元+75,667,200.00 元+77,864,900 元-
（73,372,067.85 元+46,264,899.89 元-48,935,978.32 元）]÷（72,881,500.00
元+75,667,200.00 元+77,864,900.00 元）×1,186,139,900.00 元-151,463,336.18
元=664,286,867.62 元。
当期应补偿股份数量=664,286,867.62 元÷6.18（元/股）=107,489,785 股。
经减值测试，标的资产业绩承诺期末减值额未超过业绩承诺期届满业
绩承诺方向浩物股份已补偿和应补偿的合计金额，业绩承诺方无需另行进
行补偿。
（二）首发后限售股受让方履行部分补偿义务
根据天津市高级人民法院裁定批准的《天津物产集团有限公司及所属
公司重整计划》以及天津物产集团有限公司管理人与天津荣程祥泰投资控
股集团有限公司签署的《<物产集团重整投资协议（商品贸易板块）>之补
充协议二》，2021 年 12 月 21 日，浩物机电直接持有的浩物股份 51,684,306
股首发后限售股份已过户至天津融诚物产集团有限公司（以下简称“融诚
物产”）。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》6.4.10 规定：“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让
方应当遵守原股东作出的相关承诺。”根据 2021 年 8 月和 2021 年 12 月天
津物产集团有限公司管理人与天津荣程祥泰投资控股集团有限公司签署的
《<物产集团重整投资（商品贸易板块）>之补充协议》和《<物产集团重整
投资协议（商品贸易板块）>之补充协议二》，在浩物机电、浩诚汽车对浩
物股份的业绩补偿义务发生时，融诚物产按持有限售股份 51,684,306 股占
承担业绩承诺的全部股份（存在业绩补偿义务的股份合计为 153,545,617 股）
的比例（约为 33.66%）承担对浩物股份的业绩补偿义务。
融诚物产作为补偿义务人，本次应补偿股份数额为 36,181,062 股。
（三）业绩补偿股份具体情况
浩物机电、浩诚汽车、融诚物产补偿金额及股份数量具体情况如下表：
业
绩 现有限 应承担 应补偿 实际承担
应补偿金额 实际补偿 实际补偿股
承 售股数 补偿义 股份数 补偿义务 备注
（元） 金额（元） 份数量（股）
诺 量（股） 务比例 量（股） 比例
方
浩 根据《盈利预测补偿协
物 36,308,1 125,550,217 20,315,5 187,032,5 议》相关约定，交易对方
18.90% 28.16% 30,264,163
机 20 .98 69 27.18 应先以本次交易取得的
电 股份补偿，且交易对方各
自对协议项下的补偿义
浩 务承担连带责任。因此，
诚 41,044,5 315,137,690 50,993,1 253,655,3 浩物机电以其业绩承诺
47.44% 38.18% 41,044,560
汽 60 .00 54 80.80 补偿完成后剩余股份承
车 担浩诚汽车不足以补偿
的股份（9,948,594 股）。
融
诚 51,684,3 223,598,959 36,181,0 223,598,9
33.66% 33.66% 36,181,062 ——
物 06 .64 62 59.64
产
合 129,036, 664,286,867 107,489, 664,286,8
100% 100.00% 107,489,785 ——
计 986 .62 785 67.62
注 1：承担补偿义务比例为四舍五入后数值；
注 2：补偿股份数量非整数的，向上取整。
待股东大会审议通过上述业绩补偿方案后，公司拟以 1 元人民币的总
对价对上述应补偿股份 107,489,785 股进行回购并予以注销。
八、审议程序履行情况
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 5 月 15 日召开九届八次董事会会议，以 4 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩
承诺补偿方案的议案》，关联董事陆才垠先生、刘禄先生、张君婷女士、
熊俊先生、赵磊先生已回避表决。
（二）独立董事独立意见
1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股
份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
【2023】004929 号），标的公司内江鹏翔 2022 年度业绩承诺未达标，浩
物机电、浩诚汽车、融诚物产需对公司进行补偿，公司拟以 1 元人民币的
总对价对应补偿股份 107,489,785 股进行回购并予以注销。本次重大资产重
组标的业绩承诺补偿方案符合相关协议约定，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
2、关联董事陆才垠先生、刘禄先生、张君婷女士、熊俊先生、赵磊先
生已回避表决，相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，我们同意本次业绩承诺补偿方案，同意公司回购并注销浩
物机电、浩诚汽车、融诚物产实际补偿的股份，并同意将该议案提交股东
大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于 2023 年 5 月 15 日召开九届九次监事会会议，审议了《关于重
大资产重组标的业绩承诺补偿方案的议案》，监事会认为，鉴于重大资产
重组标的公司内江鹏翔 2022 年度业绩承诺未达标，浩物机电、浩诚汽车、
融诚物产需对公司进行补偿，公司拟以 1 元人民币的总对价对应补偿股份
107,489,785 股进行回购并予以注销。上述重大资产重组标的业绩承诺补偿
方案是维护公司合法权益的合理措施，内部审议程序合法合规。关联监事
王利力先生、董晶女士、侯悦女士已回避表决。
（四）后续审议程序
本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事宜尚需提交公司股
东大会审议批准，公司召开股东大会时，关联股东浩物机电、浩诚汽车、
融诚物产及其一致行动人天津市浩翎汽车贸易有限公司需回避表决。
九、其他
为保证重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的顺利实施，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章
程》的有关规定，公司于 2023 年 5 月 15 日召开的九届八次董事会会议审
议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理重大资产重组标的业绩承诺
补偿后续事项的议案》，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、
法规及规范性文件规定的范围内，办理业绩承诺补偿的相关事宜，包括但
不限于：
1、回购事宜：包括但不限于支付回购对价、办理补偿股份的注销手续
以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜；
2、股份赠送事宜：包括但不限于办理股权过户等。
该授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组标的业绩
承诺方补偿事宜实施完毕之日止。
十、备查文件
1、《九届八次董事会会议决议》；
2、《九届九次监事会会议决议》；
3、《独立董事关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的独立意见》。
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月十六日
