湖北得伟君尚律师事务所

                               关于

               中百控股集团股份有限公司

              2022 年限制性股票激励计划

            回购注销部分限制性股票事项的

                        法律意见书




地址：湖北省武汉市江汉区建设大道 588 号卓尔国际中心 20-21F（430022）

                   电子信箱：dewell@dewellcn.com

                    网址：http://www.dewellcn.com

                          二〇二三年九月
                    湖北得伟君尚律师事务所

                 关于中百控股集团股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项
                           的法律意见书

                                          （2023）得伟君尚字第 0253-5 号

致：中百控股集团股份有限公司

    湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）受中百控股集团股份有限公

司（以下简称“中百集团”或“公司”）委托，担任公司 2022 年限制性股票激

励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就本激励计

划本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）之相关事项出具

本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中百控股集团股份有限公司 2022

年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、《中百控股集团股份有限

公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《中百控股集团股份

有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、公司相

关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、监事会核查意见等与本次

回购注销事项相关的文件和资料，并就有关事项向公司有关人员作了必要询问和

讨论。

    本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理

办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《国有

控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《国

务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励

制度有关问题的通知》以及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等

法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司章程有关规定出具的。

                                   1
    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华 人民共

和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、

澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的相关法律、行政法规、部门规章及规范

性文件，并基于对有关事实的了解和对相关法律、行政法规、部门规章及规范性

文件的理解发表法律意见。

    2. 在核查验证过程中，本所已得到公司如下的保证和承诺：公司已向本所律

师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、影

印材料、说明、承诺或证明；其提供或披露的全部文件、资料和信息（包括公司

为履行信息披露义务业已在深圳证券交易所、巨潮资讯网等网站公开披 露的文

件、资料和信息）是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误

导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均是真实的，

并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；其向本所律师提供的

有关副本资料、复印件或影印件与原件一致。

    3. 在公司前述保证和承诺基础上，本所合理地运用了包括但不限于 书面审

查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。对于本

法律意见书至关重要而又无法单独得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有

关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的证明文件或口头陈述，以及主管

单位公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本次限制性股票回购注销所涉原因、数量、价格、资

金来源、程序等相关法律问题发表意见，不涉及相关激励对象离职及/或岗位调

                                   2
整的依据、程序等劳动法、劳动合同法事项。本所不对公司本激励计划所涉及的

标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事

项发表意见。本所在本法律意见书中对其他中介机构出具的报告及相关文件中任

何数据或结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何

明示或默示的保证。

    6. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次限制性股 票回购

注销所必备的文件之一，随其他材料一起上报或公告。

    7. 本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票回购注销之目的使用，非经本

所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次限制性股票

回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用

时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内

容再次审阅并确认。

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、行政法

规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

    一、本次回购注销的批准和授权

    1. 2022 年 10 月 14 日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于

<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》等相关议案，关联董事汪梅方对相关议案回避表决。公司独立董事对本激

励计划所涉事宜发表独立意见，同意公司实施本次激励计划。

    2022 年 10 月 14 日，公司第十届监事会第十次会议审议通过《关于<中百控

股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于核查中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名

单的议案》等相关议案。公司监事会发表核查意见，同意实施本激励计划。

    2. 2022 年 11 月 29 日，公司收到第一大股东武汉商联（集团）股份有限公

司转发的武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“武汉市国资委”）

                                   3
《关于中百控股集团股份有限公司拟推行限制性股票激励计划的批复》（武国资

改革[2022]5 号），武汉市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

    3. 2022 年 12 月 5 日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于<中

百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要

的议案》等相关议案，关联董事汪梅方、何飞对相关议案回避表决。中百集团独

立董事发表独立意见，同意公司对激励计划草案进行修订并实施本激励计划，并

同意将相关事项提交股东大会审议。

    2022 年 12 月 5 日，公司第十届监事会第十二次会议审议通过《关于<中百

控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的

议案》《关于核查中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励

对象名单（调整后）的议案》等相关议案。

    4. 2022 年 12 月 5 日至 2022 年 12 月 15 日，公司通过 OA 系统对本计划拟

激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收

到任何组织或个人对公司本激励计划激励对象提出的异议。2022 年 12 月 16 日，

公司披露《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见

及公示情况的说明》，监事会认为本激励计划的激励对象符合相关法律、法规及

规范性文件所规定的条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本计划的

激励对象合法、有效。

    5. 2022 年 12 月 21 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过《关于<

中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘

要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计

划相关事宜的议案》等相关议案。

    6. 2022 年 12 月 22 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕

信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，确认在本激励计划草案

首次公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用本激励计划有

关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的行为，符合《管

理办法》等相关规定，不存在内幕交易行为。

                                    4
    7. 根据《激励计划》及公司 2022 年第四次临时股东大会对董事会的授权，

2022 年 12 月 29 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于

调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限制性

股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为，本次调整在 2022

年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害

公司及全体股东利益的情况；本激励计划的授予条件已经成就，同意以 2022 年

12 月 29 日为授予日，以 3.00 元/股价格向 357 名激励对象授予 24,992,014 股限

制性股票。关联董事汪梅方、何飞对相关议案回避表决。公司独立董事就上述事

项发表了同意的独立意见，同意调整本激励计划的激励对象名单，同意本激励计

划的授予日为 2022 年 12 月 29 日，并同意以授予价格 3.00 元/股向符合条件的

357 名激励对象授予限制性股票。

    2022 年 12 月 29 日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过《关

于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限制

性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会发表核查意见，认为

本次调整及授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次被授予限制性

股票的激励对象主体资格合法、有效且满足获授限制性股票的条件，同意以 2022

年 12 月 29 日为授予日、以 3.00 元/股的价格向 357 名激励对象授予 24,992,014

股限制性股票。

    8. 根据《激励计划》及公司 2022 年第四次临时股东大会对董事会的授权，

2023 年 9 月 27 日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过《关于回

购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

    2023 年 9 月 27 日，公司召开第十届监事会第十八次会议，审议通过《关于

回购注销部分限制性股票的议案》。监事会发表审核意见，认为“回购注销限制

性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《公司章程》的相

关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象 人员准

确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意


                                     5
公司回购注销该部分限制性股票。”

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的本次

回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，且履行了必要的内部决策程序，符合

《管理办法》《试行办法》等有关法律法规的规定，符合《激励计划》的相关要

求。

    二、本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的原因及数量


       《激励计划》第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化”规定：“（二）

激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动、免职、丧失民事行为能力等

客观原因与公司解除或终止劳动关系的，自情况发生之日起 6 个月内，激励对象

当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售。尚未达到解除限售条件的

不再解除限售，由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基

准利率计算的利息进行回购注销。”

       鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中的 6 名激励对象因经营需要离职或

工作岗位调整，不再具备激励对象资格，根据公司 2022 年第四次临时股东大会

对董事会的授权，公司第十届董事会第二十八次会议及第十届监事会第十八次会

议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销上述 6 名激

励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 400,000 股。

    （二）本次回购注销的价格

       根据《激励计划》第十六章规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登

记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细、配股、

增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售

的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

       2023 年 4 月 24 日，中百集团 2022 年年度股东大会审议通过《2022 年度利

润分配预案》，公司 2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，


                                      6
不以资本公积金转增股本。本次回购注销的限制性股票的回购价格无需做相应的

调整。

       根据《激励计划》以及公司 2022 年第四次临时股东大会授权，公司第十届

董事会第二十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意

本次回购价格为授予价格（3.00 元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存

款基准利率计算的利息。

    （三）本次回购注销的资金来源

       公司拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。

       综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管

理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《激励计划》的有关规

定。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，激励计划的本次回

购注销已经获得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价

格和资金来源符合《管理办法》《试行办法》等相关法律法规以及《激励计划》

的相关规定。公司本次回购注销尚需按照《公司法》《管理办法》等相关规定履

行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。




    本法律意见书正本三份，无副本，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生

效。

                               （以下无正文）




                                      7
（本页无正文，为《湖北得伟君尚律师事务所关于中百控股集团股份有 限公司
2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签
署页）




湖北得伟君尚律师事务所




律所负责人：________________

                龚顺荣




                                             经办律师：_____________

                                                           邵婷婷




                                             经办律师：_____________

                                                           王新怡




                                               二〇二三年九月二十七日