证券代码：000767    证券简称：晋控电力   公告编号：2023 临─043



             晋能控股山西电力股份有限公司
        关于为全资子公司向关联方融资
          提供担保的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易概述
    1.公司全资子公司宣化县源和新能源有限公司（以下
简称“宣化县源和”）为解决资金需求，拟与同煤漳泽
（上海）融资租赁有限责任公司（以下简称“同煤（上
海）融资租赁公司”）开展融资租赁售后回租业务，融资
金额为人民币1亿元，融资期限5年，该融资方案需公司提
供担保。
    2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，因
同煤（上海）融资租赁公司与公司同属晋能控股集团所控
制的子公司，本次交易构成关联交易。
    3.本次关联交易已经公司十届六次董事会审议通过，
在审议本议案时，有关联关系的董事刘会成先生、师李军
先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认
可和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，届时与本
次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上
对该议案的投票权。
    4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

    二、交易对方基本情况
    名称：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司
    住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路 24 号 1 幢三
层南部位 301 室
    法定代表人：王彦明
    注册资本：人民币 125000 万元
    企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
    主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购
买租赁财产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和
担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司占
比 48%、晋能控股山西电力股份有限公司占比 32%、晋能控股
山西煤业股份有限公司占比 20%。
    晋能控股煤业集团有限公司持有公司 29.43%股份，是公
司控股股东。
    晋能控股煤业集团有限公司持有大同煤矿集团（香港）
融资租赁有限公司 100%股份，是其控股股东。
    同煤（上海）融资租赁公司主要财务数据
                                                                    （单位：万元）

       日期          资产总额          负债总额        资产净额         营业收入        净利润

     2023-6-30      744,347.36        572,235.54      172,111.82        20,623.59      4,036.10


               以上公司均不是失信被执行人。
               三、被担保公司基本情况

               名称：宣化县源和新能源有限公司

               法定代表人：张峰革

               注册资本：11620 万元

               注册地址：河北省张家口市宣化区王家湾乡王家湾村
               经营范围：太阳能发电。（依法须经批准的项目，经相

       关部门批准后方可开展经营活动）

               股权结构：晋能控股山西电力股份有限公司                         100%

               被担保公司主要财务数据

               截至 2023 年 6 月 30 日，被担保公司主要财务数据如下：

                                                                        单位：万元

被担保公司名称    资产总额       负债总额      资产净额     营业收入       净利润    持股比例


  宣化县源和      69,129.45      49,439.29     19,690.16     3,305.28       11.15      100%


               以上数据未经审计。

               四、交易标的基本情况
               宣化县源和与同煤（上海）融资租赁公司1亿元融资租赁
       项目交易标的基本情况如下：
 序                                                                净值（万

 号           资产名称             数量     单位   原值（万元）     元）

 1              箱变              34.00      台     1,028.66       764.22

 2          组串式逆变器         1,170.00    台     2,329.91      1,730.94

 3           交流汇流箱           210.00     台      120.39         89.44

 4              组件             3,005.63   万瓦    8,220.51      6,107.20

 5              支架             7,000.00   万瓦    2,347.26      1,743.83

       光伏电站设备*其他机械设
                                   1.00      套
 6               备                                  639.66        475.21

                         合计                       14,686.39     10,910.84

      五、交易合同的主要内容
      1.债权人：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司;
      2.债务人：宣化县源和新能源有限公司；
      3.融资金额：人民币1亿元；
      4.融资期限: 5年；
      5.融资利率：4.0%；
      6.还本付息方式：等额本息按半年度付；
      7.担保方式：晋能控股山西电力股份有限公司提供连
带责任保证担保。
      六、担保合同的主要内容
      1.债权人：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司;
      2.债务人：宣化县源和新能源有限公司；
    3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；
    4.保证方式：连带责任保证；
    5.担保金额：人民币 1 亿元；
    6.保证期限：为主债务的履行期限届满之日起 3 年；
    具体担保协议将根据同煤漳泽（上海）融资租赁有限
责任公司办理融资业务的具体安排，由公司予以签署。

    七、董事会意见
    1.董事会认为，公司本次为下属子公司提供融资担保，
主要是为了满足其正常业务发展的资金需求，属于公平的商
业行为。被担保公司的资信状况良好，本次担保风险处于可
控范围之内，符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的
规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
    2.在担保期内，宣化县源和以其未来收益权为公司提供
反担保。

    3.宣化县源和未来收益及还款能力测算:预计年收入
0.7亿元，5年收入3.5亿元。计划融资1亿，具有可持续稳
定的现金流，具备偿还能力。董事会认为宣化县源和有能
力以其未来收益为公司提供反担保。

    八、独立董事意见

    公司独立董事对上述关联交易事前认可，并发表独立意
见认为：1、本次关联交易遵循了公正、公允的原则，符合公
司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；2、
本次关联交易有利于减轻和降低公司下属企业的融资压力
及资金成本，有利于促进公司的经营发展，符合公司的长远
战略利益，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形；
3、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决
程序符合有关法律法规和本公司章程的规定；4、基于上述原
因及我们的独立判断，我们同意《关于为全资子公司向关联
方融资提供担保的关联交易议案》。

    九、累计担保数量和逾期担保数量
    截止本公告日，公司实际担保余额合计为人民币178.55
亿元，占公司最近一期经审计净资产的166.09%，其中对合并
报表外单位提供的担保余额合计为人民币14.43亿元，占公
司最近一期经审计净资产的13.42%，无逾期担保、涉及诉讼
的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

    十、备查文件

    公司十届六次董事会决议
    特此公告。




                   晋能控股山西电力股份有限公司董事会
                         二○二三年九月二十六日