新兴铸管:光大证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司公开挂牌转让控股子公司股权进展的临时受托管理事务报告2023-06-07
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债券代码:112934 债券简称:19 新兴 01
债券代码:149504 债券简称:21 新兴 01
光大证券股份有限公司
关于
新兴铸管股份有限公司公开挂牌转让控股子公司股权
进展的临时受托管理事务报告
债券受托管理人
(住所:上海市静安区新闸路 1508 号)
2023 年 6 月
契约锁
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《新兴铸管股份有
限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说
明书》、《新兴铸管股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公
司债券(第一期)募集说明书》、《新兴铸管股份有限公司 2018 年面
向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》等相关文件、第
三方机构出具的专业意见以及新兴铸管股份有限公司(以下简称“新
兴铸管”或“发行人”或“公司”)出具的相关说明文件等,由“19
新兴 01”、“21 新兴 01”受托管理人光大证券股份有限公司(以下简
称“光大证券”)编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资
者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作
为光大证券所作的承诺或声明。
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一、 发行人概况
(一) 公司名称:新兴铸管股份有限公司
(二) 公司注册地址:武安市上洛阳村北
(三) 公司法定代表人:何齐书
(四) 公司信息披露联系人:王新伟
(五) 联系电话:0310-5792011
(六) 联系传真:0310-5796999
(七) 登载本临时受托管理事务报告的中国证监会指定网站:
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
二、 公司债券基本情况
(一)新兴铸管股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行
公司债券(第一期)
1、 债券名称:新兴铸管股份有限公司 2019 年面向合格投资者公
开发行公司债券(第一期)
2、 债券简称:19 新兴 01
3、 债券代码:112934
4、 债券期限:本期债券的期限为 5 年,债券存续期第 3 年末附
发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、 债券利率:3.98%
6、 债券发行规模:人民币 10 亿元
7、 债券还本付息方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记
机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息,不计复利。
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每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自本金兑付日起不另计利
息。
8、 募集资金用途:全部用于调整公司债务结构。
9、 债券发行首日:2019 年 7 月 16 日
10、 债券上市交易首日:2019 年 7 月 29 日
11、 债券上市地点:深圳证券交易所
(二)新兴铸管股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行
公司债券(第一期)
1、 债券名称:新兴铸管股份有限公司 2021 年面向合格投资者公
开发行公司债券(第一期)
2、 债券简称:21 新兴 01
3、 债券代码:149504
4、 债券期限:本期债券的期限为 5 年,债券存续期第 3 年末附
发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。若投资者行使回售
选择权,则回售部分债券兑付日为 2024 年 6 月 10 日(如遇法定节假
日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另
计利息)。
5、 债券利率:3.70%
6、 债券发行规模:人民币 10 亿元
7、 债券还本付息方式:本期债券本息支付将按照债券登记机构
的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照
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债券登记机构的相关规定办理。
8、 募集资金用途:本期债券的募集资金在扣除发行费用后,将
用于调整公司债务结构。
9、 债券发行首日:2021 年 6 月 9 日
10、 债券上市交易首日:2021 年 6 月 16 日
11、 债券上市地点:深圳证券交易所
三、 重大事项提示
光大证券作为“19 新兴 01”、“21 新兴 01”的受托管理人,根
据发行人于 2023 年 6 月 2 日披露的《关于公开挂牌转让控股子公司
51%股权的进展公告》,现将本次重大事项报告如下:
(一)本次公开挂牌转让控股子公司股权的基本情况
1、本次交易概述
公司于2023年2月10日召开第九届董事会第十六次会议审议通过
了《关于转让子公司新兴租赁51%股权的议案》,同意在产权交易所
公开挂牌转让新兴际华融资租赁有限公司(以下简称“新兴租赁”)
51%股权,并授权公司管理层负责办理此次挂牌的具体事宜。同意本
次交易挂牌价格不低于资产评估机构对新兴租赁的评估价值,最终受
让方及交易价格通过公开挂牌确定。具体内容详见公司于2023年2月
14日在巨潮资讯网披露的《关于公开挂牌转让控股子公司51%股权的
公告》(公告编号:2023-03)。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组,不构成关联交易。
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2、交易进展情况
2023年2月22日,公司在北京产权交易所公开挂牌转让持有的新
兴租赁51%股权,挂牌底价为2.04亿元。2023年4月,中喜云北京(实
业)有限公司(以下简称“中喜云”)以2.04亿元摘牌并签署了《产
权交易合同》,北京产权交易所出具了交易凭证,公司已收到转让价
款并配合办理工商变更工作。新兴租赁已于近日完成上述股权转让的
相关工商变更登记和资产交割手续,并取得了天津市市场监督管理局
换发的《营业执照》。
3、交易对方基本情况
企业名称:中喜云(北京)实业有限公司
企业类型:其他有限责任公司
注册地址:北京市朝阳区锦芳路1号院7号楼17层1704
设立时间:2009年10月09日
法定代表人:段誉昊
注册资本:50,000万元
统一社会信用代码:91110108696393518C
经营范围:出境旅游业务;入境旅游业务;境内旅游业务;销售
机械设备、金属材料、通讯设备、化工产品(不含危险化学品及一类
易制毒化学品)、建筑材料、家具;项目投资;资产管理;投资管理;
投资咨询;企业策划;企业管理咨询;医学研究与试验发展;技术开
发、技术转让;货物进出口、代理进出口、技术进出口;经济贸易咨
询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;出境旅游业
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务、入境旅游业务、境内旅游业务以及依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
关联关系:公司与中喜云不存在关联关系。
经查询,中喜云不属于失信被执行人。
4、产权交易合同(以下简称“本合同”)的主要内容
转让方(以下简称“甲方”):新兴铸管股份有限公司
受让方(以下简称“乙方”):中喜云(北京)实业有限公司
(1)产权转让标的
本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的51%股权。
(2)产权转让价款及支付
根据公开信息披露结果,甲方将本合同项下转让标的以人民币
(大写)贰亿零肆佰万元,即:人民币(小写)20,400万元转让给乙
方。乙方采用一次性付款方式。双方同意在北交所出具产权交易凭证
后3个工作日内将北交所因产权转让收到的全部款项作为转让价款的
一部分一次性支付至甲方指定账户。
(3)产权转让的交割事项
甲、乙双方应按照法律法规规定和审批机关要求各自准备相关申
请文件,标的企业需全力配合乙方处理任何审批机关提出的合理要求
和质询,以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
如标的企业中存在使用甲方或甲方所属国家出资企业及其各级
子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的,乙方应当在办理
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转让标的工商变更登记同时办理名称变更登记并承诺不继续使用上
述字号、经营资质和特许经营权等无形资产,不继续以国家出资企业
子企业名义开展经营活动。
甲乙双方按照标的企业现状进行交割,乙方在签署本合同之前,
已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本
合同签署后,乙方即表明已完全了解,并接受转让标的的现状,自行
承担交易风险。
5、新兴租赁工商变更登记并换发营业执照情况
变更后的营业执照内容如下:
企业名称:中喜云(天津)贸易有限公司
企业类型:有限责任公司(港澳台投资、非独资)
注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融
贸易中心北区1-1-602-F
设立时间:2014年9月29日
法定代表人:苗战杰
注册资本:40,000万元
统一社会信用代码:91120116310528716K
经营范围:一般项目:煤炭及制品销售;贸易经纪;国内贸易代
理;销售代理;专用化学产品销售(不含危险化学品);非电力家用
器具销售;非金属矿及制品销售;木炭、薪柴销售;石油制品销售;
矿山机械销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得投资
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《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域)
(二)本次公开挂牌转让控股子公司股权对发行人的影响
本次股权转让完成后,发行人不再持有新兴租赁股权,新兴租赁
不再纳入发行人合并报表范围。本次交易符合公允原则,符合公司的
整体利益和股东的长远利益,不会对发行人持续经营能力、未来财务
状况和经营成果产生不利影响。处置新兴租赁预计将增加发行人的投
资收益约3亿元,本次交易对公司2023年度利润的影响及具体的会计
处理仍须以会计师年度审计确认后的结果为准。
光大证券将继续关注发行人日常经营和财务状况、对公司债券本
息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项,并按照
《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准
则》和《新兴铸管股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公
司债券债券受托管理协议》等规定和约定,履行相应的受托管理职责。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公
司公开挂牌转让控股子公司股权进展的临时受托管理事务报告》之盖
章页)
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