证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2023—113
甘肃工程咨询集团股份有限公司
关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
已授予但未解除限售的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
特别提示：
本次拟回购注销 2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售
的全部限制性股票合计 3,843,782 股，占公司当前总股本 468,673,234 股
的 0.8201%。其中：涉及首次授予的 764 名激励对象尚未解除限售的限制
性股票合计 3,615,402 股（注：5 名激励对象因离职拟回购 39,115 股，759
名激励对象因公司层面业绩考核指标未满足 2019 年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件拟回购 3,576,287 股）；涉及预留授予的
105 名激励对象尚未解除限售的限制性股票合计 228,380 股（注：3 名激
励对象因离职拟回购 37,340 股，102 名激励对象因公司层面业绩考核指标
未满足 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件拟回
购 191,040 股）。
一、公司 2019 年限制性股票激励计划实施情况
1、2019 年 9 月 26 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关
于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及
摘要>的议案》《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第七届监事会第四
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次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独
立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019 年 9 月 29 日，公司在公司官网对激励对象名单进行了公示，
公示时间为自 2019 年 9 月 29 日起至 2019 年 10 月 10 日止，在公示期间，
公司监事会、董事会办公室及人力资源部未收到对本次拟激励对象提出的
任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2019
年 10 月 15 日在巨潮资讯网站披露《监事会关于公司 2019 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019 年 10 月 16 日，公司收到控股股东甘肃省国有资产投资集团
有限公司转发的甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省政府
国资委关于甘肃工程咨询集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》，
公司于当日披露《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于 2019 年限制性股
票激励计划获得省政府国资委批复的公告》。
4、2019 年 10 月 18 日，公司 2019 年第五次临时股东大会审议并通过
了《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草
案)及摘要>的议案》《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。并于 2019 年 10 月 19 日
披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激
励对象买卖公司股票的自查报告的公告》。
5、2019 年 11 月 11 日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事
会第六次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、2019 年 11 月 27 日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事
会第七次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》。
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7、2019 年 12 月 10 日，公司披露《关于 2019 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司以 6.12 元/股向 786 名激励
对象授予 1080.0473 万股限制性股票已完成登记。
8、2020 年 7 月 17 日，公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事
会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。
9、2020 年 9 月 7 日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整向激励对象授予 2019 年股权激励
计划预留限制性股票相关事项的议案》。
10、2020 年 9 月 24 日，公司披露《甘肃工程咨询集团股份有限公司
关于 2019 年股权激励计划预留限制性股票登记完成的公告》，公司以 6.12
元/股向 105 名激励对象授予 60.95 万股预留限制性股票已完成登记。
11、2021 年 8 月 31 日，公司第七届董事会第二十四次会议、第七届
监事会第二十次会议，分别审议通过《关于拟回购注销部分已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，2019 年获授激励对象中 12 人因个人原
因离职，按照《2019 年限制性股票激励计划》相关条款公司以授予价格
6.12 元/股扣除已分配红利 0.2 元/股按 5.92 元/股对其已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计 13.8148 万股进行回购注销。
12、2021 年 12 月 6 日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于 2019 股票激励计划首次授予第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，符合解除限售条件的激励对
象为 765 名，可解除限售股份数量为 348.5768 万股。
13、2022 年 3 月 7 日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监
事会第二十三次会议，审议通过《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，2019 年限制性股票激励计划授予对象中的 9
名激励对象基于个人原因已离职，不再具备激励对象资格。2 名激励对象
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在首次授予限制性股票第一个考核期个人绩效考核未达到完全解除限售
条件，按照《2019 年限制性股票激励计划》相关条款公司以授予价格 6.12
元/股扣除已分配红利 0.2 元/股按 5.92 元/股对其已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 97,224 股进行回购注销。
14、2022 年 10 月 10 日公司召开第七届董事会第三十七次会议和第七
届监事会第二十九次会议分别审议通过了《关于 2019 年股票激励计划预
留限制性股票授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，符合解
除限售条件的激励对象共计 104 人，可解除限售股份数量为 19.583 万股。
15、2022 年 12 月 26 日公司召开第七届董事会第四十次会议、第七届
监事会第三十二次会议审议通过了《关于 2019 年股票激励计划首次授予
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，符合解除限售条件的激励
对象共计 759 人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 346.3931 万股。
16、2023 年 9 月 27 日公司召开第七届董事会第四十七次会议和第七
届监事会第三十七次会议分别审议通过了《关于 2019 年股票激励计划预
留限制性股票授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，符合解
除限售条件的激励对象共计 102 人，可申请解除限售的限制性股票数量共
计 18.529 万股。
二、关于本次限制性股票回购注销事项的情况说明
（一）回购注销的原因说明
1、激励对象离职
公司 2019 年限制性股票激励计划授予对象中的 8 名原激励对象基于
个人原因已离职，不再具备解除限售条件，按照《股票激励计划》的规定
公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、未达业绩考核目标
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》中关于解除限售条件的规定，
本激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标为：（1）以 2018
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年营业收入（179149.67 万元）为基数，2022 年度营业收入增长率不低于
27.49%（228397.91 万元），且不低于同行业平均水平值或对标企业 75 分
位值水平；（2）2022 年度每股收益不低于 0.71 元，且不低于同行业平均
水平值或对标企业 75 分位值水平；（3）2022 年度主营业务收入占营业收
入比例不低于 90%。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永拓审字〔2023〕第
110025 号审计报告，经审计公司 2022 年营业收入为 252,030.06 万元，较
2018 年增长 40.67%，扣非后每股收益 0.4834 元/股，主营业务收入占营
业收入比例为 89.76%，未达到激励计划第三个解除限售期的业绩考核条件。
按照《股票激励计划》的规定，若公司未满足解除限售业绩考核条件，
所有激励对象考核当年未解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公
司按授予价格回购注销。
（二）回购注销的数量
本次回购注销的股票为公司根据《2019 年限制性股票激励计划》向激
励对象授予的人民币 A 股普通股股票。
本次拟回购注销 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期 861
名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票 3,767,327 股及 8 名已离职
激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 76,455 股，共计 3,843,782
股，占公司当前总股本 468,673,234 股的 0.8201%。
（三）回购价格
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》第十三章公司及激励对象发
生异动的处理“激励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等客观
原因与公司解除或者终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限
售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业
绩年份的任职时限确定；剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条
件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格回购。”“激励对象
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因主动辞职与公司解除劳动关系的及公司裁员而离职的，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》第十二章 公司及激励对象
各自的权利义务 二、激励对象的权利与义务（七）“公司进行现金分红
时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所
得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照
本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分
现金分红”。2021 年 6 月 3 日公司向所有股东实施 10 派 2 元利润分配方
案，2022 年 6 月 21 日公司向所有股东实施 10 派 1.50 元利润分配方案，
以及 2019 年第五次临时股东大会的授权，本次激励计划的限制性股票回
购价格具体调整方法如下：派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票回购价格。
综上，调整后的限制性股票回购价格 P=5.77 元/股（注：P0 为 6.12
元/股，V2021 为 0.20 元/股，V2022 为 0.15 元/股）
（四）回购资金总额及回购资金来源
本次回购注销的限制性股票所需回购资金约为人民币 2218 万元，均
为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票后股本结构变化情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 468,673,234 股 变 更 为
464,829,452 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份类型 占总股本 股份数（股） 占总股本
（股）
股份数（股）
比例 比例
一、有限售条件股份 92,446,470 19.7251% 88,602,688 19.0613%
非公增发限售股 88,578,088 18.8998% 88,578,088 19.0560%
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股权激励限售股 3,843,782 0.8201% -3,843,782 -
高管锁定股 24,600 0.0052% 24,600 0.0053%
二、无限售条件股份 376,226,764 80.2749% 376,226,764 80.9387%
三、股份总数 468,673,234 100.00% -3,843,782 464,829,452 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
公司股权分布仍具备上市条件。
四、回购注销 2019 年限制性股票激励计划已授予但未解除限售的全
部限制性股票对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，公司在 2022 年度已不再确认拟
回购注销未达到解除限售条件激励股份相关的股份支付费用，且 2022 年
之前已确认的上述相关股份支付费用在 2022 年度已予以转回，对公司 2023
年度损益无影响。本次回购注销不会对公司的财务状况及股东权益产生实
质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所
经审计的审计报告为准。
本次回购注销事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，公司管理团队、核心业务及技术人员
将继续勤勉尽责，履行其工作职责，为股东创造价值，为公司发展做出贡
献。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司拟回购注销因激励对象离职和公司层面业绩考核
未能满足 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件所
涉及的 3,843,782 股限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，不会影响
到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营及财务状
况产生实质性的重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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独立董事同意公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划已授予但未
解除限售的全部限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司拟回购注销因激励对象离职和公司层面业绩考核未
能满足 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件所涉
及的 3,843,782 股限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，不会影响到
公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营及财务状况
产生实质性的重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事会同意公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划已授予但未解
除限售的全部限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
律师认为：甘咨询本次回购注销事宜已履行现阶段必要的程序，符合
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司
履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资
手续；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》中的相关规定。
八、备查文件
1.公司第七届董事会第五十一次会议决议；
2.公司第七届监事会第四十次会议决议；
3.独立董事关于第七届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见；
4.监事会对回购注销 2019 年限制性股票激励计划已授予但未解除限
售的全部限制性股票的审核意见；
5.上海中联（兰州）律师事务所关于甘咨询回购注销 2019 年限制性
股票激励计划已授予但未解除限售的全部限制性股票的法律意见书。
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特此公告
甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 11 日
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