天风证券股份有限公司

                 关于居然之家新零售集团股份有限公司

                         2022 年定期现场检查报告
独立财务顾问名称：天风证券股份有限公司      上市公司简称：居然之家（000785）
项目主办人姓名：樊启昶                      联系电话：027-87610032
项目主办人姓名：胡钰                        联系电话：027-87610032
现场检查人员姓名：胡钰、李槟宇
现场检查对应期间：2022 年度
现场检查时间：2023 年 3 月 13 日
一、现场检查事项                                            现场检查意见
（一）公司治理                                               是      否    不适用
现场检查手段：（1）察看现场；（2）查阅公司最新公司章程、三会会议资料、及公司治理制
度等文件；（3）查阅公司信息披露文件；（4）与有关人员进行访谈。
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      是
2、公司章程和三会规则是否得到有效执行                        是
3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等
                                                             是
要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认              是
5、公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职
                                                             是
责
6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露
                                                                           不适用
义务
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程
                                                                           不适用
序和信息披露义务
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立            是
9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争              是
（二）内部控制
现场检查手段：（1）查阅相关的董事会记录；（2）查阅公司内控制度、审计部门工作报告等
相关文件；（3）查阅审计与风险控制委员会相关会议资料；（4）与公司内部审计人员进行沟
通，了解公司内控情况。
1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如
                                                              是
适用）
2、是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计
                                                                            不适用
部门（如适用）
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）      是
4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门    是
提交的工作计划和报告等（如适用）
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
                                                             是
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
                                                             是
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
                                                             是
行一次审计（如适用）
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
                                                                           不适用
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
                                                                           不适用
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制
                                                             是
评价报告（如适用）
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了
                                                             是
完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：（1）查阅公司信息披露文件和投资者关系活动记录表；（2）查阅公司信息披
露管理相关制度文件；（3）通过互联网检索深圳证券交易所互动易网站相关信息、媒体关于
公司的相关报道；（4）与有关人员进行访谈。
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致                        是
2、公司已披露的内容是否完整                                  是
3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展          是
4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项                      是
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披
                                                             是
露管理制度的相关规定
6、投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载        是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：（1）查阅公司关联交易、对外担保等方面的管理制度文件；（2）查阅公司信
息披露文件及相关决议，核查公司关联交易、对外担保情况；（3）对有关人员进行访谈。
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间
                                                             是
接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占
                                                             是
用上市公司资金或者其他资源的情形
3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务      是
4、关联交易价格是否公允                                      是
5、是否不存在关联交易非关联化的情形                          是
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务        是
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等
                                                             是
情形
8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审                  不适用
批程序和披露义务

（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件。本次重组不涉
及募集资金使用。
1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                            不适用
2、募集资金三方监管协议是否有效执行                                        不适用
3、募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形                            不适用
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
                                                                           不适用
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银                   不适用
行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是
                                                                           不适用
否与招股说明书等相符
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                                不适用
（六）业绩情况
现场检查手段：（1）查阅公司定期报告，了解业绩变动情况；（2）查阅同行业公司公开披露
文件、行业研究报告，并与公司进行对比分析，初步分析公司业绩变动的原因及合理性；（3）
与公司相关人员进行沟通，进一步了解行业发展情况、公司业绩变动原因、公司可能面临的
风险及应对措施等。
1、业绩是否存在大幅波动的情况                                        否
2、业绩大幅波动是否存在合理解释                                            不适用
3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常          是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：（1）查阅公司及股东作出的相关承诺文件；（2）查阅公司信息披露文件，核
查公司及股东承诺履行情况。
1、公司是否完全履行了相关承诺                                是
                                                            是，具
                                                            体见
                                                            “二、
                                                            现场检
2、公司股东是否完全履行了相关承诺
                                                            查发现
                                                            的问题
                                                            及说
                                                            明”
（八）其他重要事项
现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；（2）查阅公司重
大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；（3）查阅行业研究报告，并与公司相关人员进
行沟通，了解公司内外部经营环境变化情况。
1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                    是
2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                               不适用
3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因             是
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
                                                            是
险
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险               是
6、前期监管机构和独立财务顾问发现公司存在的问题是否已按相
                                                            是
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
经检查，未发现重大问题。
本次交易标的资产北京居然之家家居连锁有限公司 2022 年度未实现业绩承诺，根据《盈利预
测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司和霍
尔果斯慧鑫达建材有限公司应向公司履行补偿义务。独立财务顾问将继续督促上市公司及相
关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
    （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有
限公司 2022 年定期现场检查报告》之盖章页）




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                                                      2023 年 5 月 11 日