中信证券股份有限公司
关于
居然之家新零售集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2022 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二三年五月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信证券”）作为居
然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”或“上市公司”）发行股份
购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审
慎核查，结合居然之家2022年年度报告，出具了关于居然之家发行股份购买资产
暨关联交易的持续督导意见暨持续督导总结报告。
本独立财务顾问对居然之家发行股份购买资产暨关联交易所出具 持续 督导
意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提
供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次
督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对居然之家的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持 续督 导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读居然之家的相关公告文件信息。
2
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/上市公司/居然之 居然之家新零售集团股份有限公司，股票代码：000785；曾用
指
家/武汉中商 名为：武汉中商集团股份有限公司（简称“武汉中商”）
北京居然之家家居连锁有限公司；曾用名：北京居然之家家居
家居连锁 指
新零售连锁集团有限公司（简称“居然新零售”）
标的资产 指 家居连锁 100%股权
本持续督导期/报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
居然控股 指 北京居然之家投资控股集团有限公司
慧鑫达建材 指 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司
业 绩 补 偿义务人/业绩
指 汪林朋、居然控股、慧鑫达建材
承诺人
本 次 交 易/本次重大资
指 上市公司非公开发行股份购买家居连锁 100%股权
产重组
《中信证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公
本持续督导意见 指 司发行股份购买资产暨关联交易之 2022 年度持续督导意见暨
持续督导总结报告》
上市公司与业绩补偿义务人就本次交易签署的《盈利预测补偿
《盈利预测补偿协议》 指
协议》及其补充协议
华泰联合证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、中信建
独立财务顾问 指
投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
中信证券、本独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
普华永道 指 普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所
致。
3
2019 年 11 月 28 日，公司正式取得中国证监会出具的《关于核准武汉中商
集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2512
号），对本次重大资产重组交易进行核准。
中信证券担任上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，
依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规
的有关规定，对上市公司进行持续督导，并发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产交割情况
根据本次交易方案，本次交易标的资产为家居连锁 100%的股权。2019 年 12
月 4 日，家居连锁就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，上
市公司持有家居连锁 100%股权。
（二）新增注册资本的验资情况及新增股份登记、上市情况
2019 年 12 月 6 日，普华永道出具报告编号为普华永道中天验字（2019）
0693 号的《武汉中商集团股份有限公司向北京居然之家家居新零售连锁集团有
限公司 22 位股东发行股份控股合并北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司
的验资报告》，经审验，截至 2019 年 12 月 6 日，家居连锁 100%股权工商变更登
记手续已经办理完毕，武汉中商已收到作为出资的家居连锁 100%股权。本次股
份发行完成后，武汉中商共计增加注册资本人民币 5,768,608,403.00 元，变更后
的注册资本人民币 6,019,830,101.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 12 月 12 日出具
的《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入
武汉中商的股东名册。上市公司本次新增股份数量为 5,768,608,403 股（其中限
售流通股数量为 5,768,608,403 股），上市公司的总股本变更为 6,019,830,101 股。
本次新增股份于 2019 年 12 月 20 日在深圳证券交易所上市。
（三）独立财务顾问核查意见
4
独立财务顾问查阅了家居连锁的工商变更登记文件、普华永道出具的《武汉
中商集团股份有限公司向北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司 22 位股东
发行股份控股合并北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司的验资报告》、中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等
材料，对标的资产交割情况和上市公司新增注册资本的验资情况及新增股份登记、
上市情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已经完成家居连锁 100%
股权的交付与过户，该等资产过户行为合法、有效；上市公司本次新增股份已经
在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司等承诺相关方在
报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项如下：
5
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
"1、本企业将为本次重大资产重组提供相关信息和文件，并保证为本次重
大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内
关 于 所 提 的全部法律责任；
供 资 料 真 2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
居然之家 实性、准确 或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中
性、完整性 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
的承诺 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违
反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；
3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。"
"1、本人将及时向武汉中商提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保
证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假
关 于 所 提 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给武汉中商或者投资者造成损失的，将
居 然 之家原
供 资 料 真 依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
董事、监事和
实性、准确 2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中
高 级 管理人
性、完整性 副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
员
的承诺 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违
反上述承诺，本人将依法承担全部法律责任；
6
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次重大资产重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在武汉中商拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交武汉中商董事会，由武汉中商董事会代本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同
意授权武汉中商董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；如武汉中商董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。"
"1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司
的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
关 于无违
职情形，不存在其他重大失信行为；
法 违规行
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、
居然之家 为 及诚信 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中
实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时
情 况的承
履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形；
诺
3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
不存在重大违法违规行为；
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近
7
三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责；
5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券
交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，本公司
及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证
券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管
措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；
6、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他
有权部门调查等情形；
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十
六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形；
8、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。"
"1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存
关 于无违
居 然 之家原 在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
法 违规行
董事、监事和 有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为；
为 及诚信 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中
高 级 管理人 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四
情 况的承
员 十七条、第一百四十八条规定的情形，最近三十六个月内未受到中国证券
诺
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，且最近十二个月内
未受到证券交易所的公开谴责；
8
3、最近 36 个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且
情节严重的情形；
4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被
其他有权部门调查等情形；
5、本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。"
"本人/本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重
居 然 之家及 关 于不存
大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要
其原董事、监 在 内 幕 交
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中
事 和 高级管 易 行为的
本人/本企业若违反上述承诺，将承担由此给武汉中商及武汉中商股东造成
理人员 承诺
的损失。"
关 于武汉
中 商集团
股 份有限
公 司重大
居 然 之家原
资 产 重 组 本人持有武汉中商集团股份有限公司股份的，本人承诺将不在本次重组事
董事、监事和 重组实施
复 牌 之 日 项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持武汉中商股份，本人无在本次重 2019 年 01 月 23 日 已履行完毕
高 级 管理人 完毕
起 至 实 施 组复牌之日起至实施完毕期间内减持武汉中商股份的计划。
员
完 毕期间
无 股份减
持 计划的
承诺
9
"1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害武汉中商利益；
2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用武汉中商资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活
动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会、薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与武汉中商填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若武汉中商未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
关 于填补
居 然 之家原 力促使武汉中商拟公布的股权激励的行权条件与武汉中商填补回报措施的
即 期回报
全体董事、高 执行情况相挂钩； 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中
措 施的承
级管理人员 6、自承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
诺
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行武汉中商制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给武汉中商或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对武汉中商或者投资者的补偿责任。
8、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为
武汉中商的董事/高级管理人员；（2）武汉中商股票终止在深圳证券交易所
上市。"
"1、本企业将及时向武汉中商提供本次重大资产重组相关信息和文件，并
关 于所提
居 然 之家原 保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不
供 资料真
控 股 股东及 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚
实性、准确 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中
其 实 际控制 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给武汉中商或者投资者造成损失的，
性、完整性
人 将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
的承诺
2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
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或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违
反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；
3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项;
4、如本次重大资产重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在武汉中商拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交武汉中商董事会，由武汉中商董事会代本企业向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，
本企业同意授权武汉中商董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如武汉中商董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业
同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。"
"本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资
居 然 之家原 关 于不存
产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证采取必要措施对本
控 股 股东及 在 内幕交
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中
其 实 际控制 易 行为的
本企业若违反上述承诺，将承担由此给武汉中商及武汉中商股东造成的损
人 承诺
失。"
居 然 之 家 原 关 于 股 份 "1、对于本次重大资产重组前已经持有的武汉中商股份，在本次重大资产 2022 年 12
2019 年 01 月 23 日 已履行完毕
控股股东 锁 定 期 的 重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不得转让，如 月 20 日
11
承诺 果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不
予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；
2、在上述股份锁定期内，因武汉中商配股、送红股、转增股本等原因增持
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
3、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监
管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监
管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。"
关 于武汉
中 商集团
股 份 有 限 "本次重组有利于增强武汉中商持续经营能力、提升武汉中商盈利能力，有
居 然 之家原
公 司 重 大 利于保护武汉中商股东尤其是中小股东的利益。 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中
控股股东
资 产 重 组 武汉中商控股股东武汉商联（集团）股份有限公司对本次重组无异议。"
的 原则性
意见
关 于武汉
中 商集团
股 份有限
公 司重大
本单位持有武汉中商集团股份有限公司股份的，本单位承诺将不在本次重
居 然 之家原 资 产重组 重组实施
组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持武汉中商股份，本单位无在 2019 年 01 月 23 日 已履行完毕
控股股东 复 牌之日 完毕
本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持武汉中商股份的计划。
起 至实施
完 毕期间
无 股份减
持 计划的
12
承诺
"1、自武汉中商上市之日起至本承诺函出具之日，本公司均按时履行承诺，
不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形；
2、最近三十六个月内，本公司不存在违规占用武汉中商资金或违规要求武
汉中商提供担保等情形，不存在重大违法违规行为；
3、最近三十六个月内，本公司未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
关 于无违
居 然 之家原 大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派
法 违规行
控 股 股东及 出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的
为 及诚信 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中
其 实 际控制 情形；
情 况的承
人 4、截至本承诺出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
诺
仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形；
5、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。"
"鉴于武汉中商集团股份有限公司（“武汉中商”）拟非公开发行股份购买北
京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（“居然新零售”）100%的股权（以
下简称“本次重组”）。本公司作为居然新零售的控股股东/实际控制人，承诺
居 然 之 家 原 关 于 规 范 如下：
控 股 股 东 及 和 减 少 关 本次重组前，本公司与武汉中商之间发生的“三供一业”分离移交暨关联交
2019 年 06 月 01 日 长期 正常履行中
其 实 际 控 制 联 交 易 的 易事项已于武汉中商 2018 年 11 月 29 日披露的《关于企业“三供一业”分离
人 承诺函 移交暨关联事项的公告》中详细说明。
本次重组后，武汉中商控股股东将变更为北京居然之家投资控股集团有限
公司，实际控制人将变更为汪林朋，本公司直接或间接持有武汉中商的股
权比例将下降至 5%以下，与武汉中商之间将不存在关联交易。"
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"1、盈利预测及补偿期间为：2019 年度、 2021 年度及 2022 年度。 2019 年度、2021
2、业绩承诺：汪林朋、居然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重 年 度 业 绩 承诺已
大资产重组实施完毕后，居然新零售在 2019 年度、2021 年度和 2022 年度 完成，2022 年度业
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 绩承诺未完成，已
206,027.00 万元、241,602.00 万元、271,940.00 万元。 补偿。原业绩承诺
3、盈利预测补偿的实施 期限为 2019 年、
（1）盈利预测补偿方式 2020 年度和 2021
各方一致同意，若业绩承诺人依据补偿期限内截至任一年度末的累积实现 年度。2020 年受外
净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数需要向武汉中商进行补偿， 部特定因素影响，
则业绩承诺人应当以其届时持有的武汉中商的股份进行补偿。若前述股份 属 于 原 盈 利预测
不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的 补 偿 协 议 签署时
汪林朋、居然 业 绩 承 诺 武汉中商的股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总 2019 年、 无 法 预 料 且无法
控股、慧鑫达 及 补 偿 安 数的 90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形 2019 年 11 月 04 日 2021 年、 克 服 的 外 部特定
建材 排 式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。 2022 年 事件，且与家居连
（2）盈利预测应补偿的股份数量 锁无法实现 2020
业绩承诺人当期应补偿股份数量计算公式为： 当期应补偿股份数量=当期 年 业 绩 承 诺具有
补偿总金额÷每股发行价格 直接关联。同时，
当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 考虑到《证监会有
现的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×《发行股份购买 关 部 门 负 责人就
资产协议》项下标的资产的交易价格－累积已补偿金额 上 市 公 司 并购重
如按上述“业绩承诺人当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内 组 中 标 的 资产受
某一年的补偿股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 影 响 相 关 问题答
上述“每股发行价格”指武汉中商在本次交易中向业绩承诺人发行股份购 记者问》的指导意
买标的资产的每股发行价格。 见，公司及业绩承
（3）盈利预测补偿的实施 诺 人 经 协 商一致
14
在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结 后 拟 对 原 盈利预
果，业绩承诺人应作出盈利预测补偿的，武汉中商应在专项审核意见出具 测 补 偿 协 议项下
后的 10 个工作日内召开董事会，审议武汉中商以 1.00 元的总价回购并注 受 外 部 特 定因素
销业绩承诺人当年应补偿的股份事宜。武汉中商董事会审议通过上述股份 影 响 的 相 关义务
回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案， 予以调整。1、原业
武汉中商应于股东大会决议公告后尽快履行通知债权人等法律、法规关于 绩 承 诺 为 家居连
减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通 锁 2019 年、2020
知业绩承诺人，业绩承诺人应在收到通知后的 5 个工作日内将其当年需补 年和 2021 年实现
偿的股份以 1.00 元的总价格转让至武汉中商董事会设立的专门账户，并于 的 扣 除 非 经常性
45 个工作日内完成股份回购并注销事宜，业绩承诺人应在武汉中商需要时 损 益 后 归 属于母
予以配合。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间， 公 司 所 有 者的净
业绩承诺人就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 利 润 分 别 不低于
如业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》机制需向武汉中商进行现金补偿 206,027.00 万元、
的，武汉中商应在专项审核意见出具后的 10 个工作日书面通知业绩承诺 241,602.00 万元、
人，业绩承诺人应在接到武汉中商发出的书面通知后 2 个月内将补偿金额 271,940.00 万元，
一次性汇入武汉中商指定的银行账户中。 调整后：家居连锁
4、期末减值补偿 2019 年、2021 年
（1）期末减值补偿金额及股份数量的确定 和 2022 年实现的
在盈利预测补偿期限届满后，武汉中商将聘请各方确定的具有证券期货相 扣 除 非 经 常性损
关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报 益 后 归 属 于母公
告》，如标的资产的期末减值额>业绩承诺人于补偿期限内已就标的资产盈 司 所 有 者 的净利
利预测实施补偿的股份总数×每股发行价格+业绩承诺人已补偿现金金额， 润分别不低于
则业绩承诺人应另行向武汉中商进行补偿（以下简称“期末减值补偿”）。 206,027.00 万元、
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下： 241,602.00 万元、
期末减值补偿金额计算公式为：期末减值补偿金额=标的资产的期末减值额 271,940.00 万元。
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－（业绩承诺人已补偿现金额+业绩承诺人已补偿股份数量×每股发行价 2、除上述约定之
格） 外，《盈利预测补
期末减值补偿股份数量计算公式为：期末减值补偿股份数量=期末减值测试 偿协议》及其补充
应补偿金额÷每股发行价格 协 议 中 关 于业绩
前述期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补 补 偿 方 式 及计算
偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 公式、整体减值测
（2）期末减值测试补偿的实施 试补偿、利润补偿
在出现上述情形时，武汉中商应参照本《盈利预测补偿协议》规定的盈利 的 实 施 等 其他主
预测补偿的实施方式对相关股份进行回购并予以注销，若股份不足的，或 要 条 款 均 不作调
由业绩承诺人进行现金补偿。补偿的现金金额为＝（标的资产减值部分应 整。 3、在符合
当补偿的股份数量－标的资产减值部分实际补偿的股份数量）×发行价格。 证 券 监 管 机构相
5、补偿上限和调整 关规定的前提下，
各方同意，虽然本次交易完成后，业绩承诺人将合计持有武汉中商的股份 盈 利 预 测 协议的
为 61.94%，业绩承诺人承诺对居然新零售按照《盈利预测补偿协议》约定 一 方 可 以 向其他
方法确定的盈利预测补偿与期末减值补偿（包括股份补偿和现金补偿）予 方 提 出 对 盈利预
以全额补偿，但合计补偿金额不应超过本次交易中居然新零售 100%股权交 测 协 议 的 条款的
易作价。 修改，但该等修改
如果自本次交易实施完毕日至股份补偿实施之日的期间内，武汉中商实施 须 经 公 司 的股东
送股、资本公积转增股本等除权事项而导致业绩承诺人持有的武汉中商的 大 会 审 议 通过方
股份数发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按计算公式计算的当期应 可生效，并应履行
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 证 券 监 管 机构相
如果自本次交易实施完毕日至股份补偿实施之日的期间内，武汉中商实施 关 规 定 及 深圳证
现金分红派息，业绩承诺人应将所取得的应补偿股份所对应的现金股利返 券 交 易 所 股票上
还给武汉中商，返还金额的计算公式为：每股已分配现金股利（以税后金 市 规 则 所 规定的
额为准）×业绩承诺人应补偿股份数。" 信息披露程序。
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"1、本人/本企业将及时向武汉中商提供本次重大资产重组相关信息和文件，
并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给武汉中商或者投资者造成损失的，
本人/本企业将依法承担责任；
2、本人/本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
关 于 所 提 件；如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担责任；
供 资 料 真 3、如本次重大资产重组中本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
家 居 连锁原
实性、准确 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中
全体股东
性、完整性 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在武汉中
的承诺 商拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交武汉中商董事会，由武汉中商董事会代本人/本企
业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日
内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权武汉中商董事会在核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；如武汉中商董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企
业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节，
本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。"
"1、本次重组完成后，本承诺人承诺不会直接或间接地以任何方式（包括但
汪林朋、居然 关 于 避 免
不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与武汉中商及居然
控股、慧鑫达 同 业 竞 争 2019 年 05 月 30 日 长期 正常履行中
新零售主营业务相同或类似的业务，或以其他任何形式取得与武汉中商及
建材 的承诺
居然新零售具有相同或类似的主营业务的企业的控制权，或在该企业中担
17
任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，以避免与武汉中商及居然
新零售的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。
2、本次重组完成后，如果由于本承诺人控制的企业进一步拓展业务范围或
者武汉中商及居然新零售进一步拓展业务范围等原因导致本承诺人控制的
企业与武汉中商及居然新零售的主营业务产生竞争，则本承诺人将与武汉
中商积极协商采用包括但不限于停止本承诺人控制的企业生产或经营相竞
争的业务；或者将相竞争的业务纳入到武汉中商或居然新零售；或者将相
竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与武汉中商及
居然新零售的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。
3、本次重组完成后，如果本承诺人有同武汉中商或居然新零售主营业务相
同或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知武汉中商，并尽
最大努力，按武汉中商可接受的合理条款与条件向武汉中商优先提供上述
业务机会。武汉中商有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。
4、本承诺人保证，本次重组完成后，本承诺人控制的子公司（武汉中商及
其下属子公司除外），及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的企业（如有）亦
遵守上述承诺。
5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为
武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人；（2）武汉中商股
票终止在深圳证券交易所上市。"
"1、本承诺人在作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，
关 于减少 本承诺人及本承诺人控制的其他企业、及/或本承诺人近亲属及近亲属控制
汪林朋、居然
及 规范关 的其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《武
控股、慧鑫达 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中
联 交易的 汉中商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及武汉中商其
建材
承诺 他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在武汉中商股东大会对涉及本
承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易
18
决策、回避表决等公允决策程序；
2、本承诺人在作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，
本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与武汉中商及其
控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行
关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与武汉中商及其控制企业
的关联交易损害武汉中商及其他股东的合法权益；
3、本承诺人在作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，
不利用股东地位及影响谋求武汉中商及其控制企业在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与武汉中商及其控制
企业达成交易的优先权利；
4、本承诺人在作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，
本承诺人将杜绝一切非法占用武汉中商的资金、资产的行为。
除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人，
本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给武汉中商或其控制企业
造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。"
"一、关于武汉中商人员独立
1、保证武汉中商的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高
关 于 保 持 级管理人员专职在武汉中商工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董
汪林朋、居然
武 汉 中 商 事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬；
控股、慧鑫达 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中
独 立 性 的 2、保证武汉中商的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或
建材
承诺 领取报酬；
3、保证本承诺人推荐出任武汉中商董事、监事的人选都通过合法的程序进
行，本承诺人不干预武汉中商董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
19
二、关于武汉中商财务独立
1、保证武汉中商建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；
2、保证武汉中商具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理
制度；
3、保证武汉中商及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业不干预武汉中商的资金使用、调度；
4、保证武汉中商及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业共用一个银行账户。
三、关于武汉中商机构独立
1、保证武汉中商依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构；
2、保证武汉中商的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和《武汉中商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）独立行使职权；
3、保证武汉中商及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；
4、保证武汉中商及其下属公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大
会直接或间接干预武汉中商的决策和经营。
四、关于武汉中商资产独立
1、保证武汉中商具有独立、完整的经营性资产；
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用武汉中商的资金、
资产及其他资源；
3、保证不以武汉中商的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务
违规提供担保。
五、关于武汉中商业务独立
20
1、保证武汉中商拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺
人控制的其他企业；
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少武汉中商与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发
生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市
场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》
的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与武汉中商
及其控制企业的关联交易损害武汉中商及其他股东的合法权益；
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与武汉中商主营业务直
接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的
任何方式，干预武汉中商的重大决策事项，影响武汉中商在人员、财务、机
构、资产、业务方面的独立性；保证武汉中商在其他方面与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人，
本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给武汉中商
及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。"
"1、本人/本企业通过本次重大资产重组所获得的武汉中商的股份，自该等
至业绩承
股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
诺履行完
汪林朋、居然 关 于 股 份 市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
毕或补偿
控股、慧鑫达 锁 定 期 的 2、在上述股份上市之日起 36 个月届满时，如本人/本企业存在业绩补偿义 2019 年 01 月 23 日 正常履行中
义务履行
建材 承诺 务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（如有）；
完毕之日
3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如武汉中商股票连续 20 个交易
止
日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价
21
低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间武汉中商
发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价
以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
4、在上述股份锁定期内，由于武汉中商送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
5、如前述关于本次重大资产重组中取得的武汉中商股份的锁定期安排与现
行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同
意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上
述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定执行。"
"1、本企业通过本次重大资产重组取得的武汉中商股份，截至本企业取得
武汉中商向其发行的股份之日，如本企业对用于认购武汉中商股份的资产
（即其持有的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司股权，下同）持
续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等股份上市之日起 36 个月内不转让；
截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购武汉中商股份
除汪林朋、居 的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本数），则该等股份上市之日
2021 年 12
然控股、慧鑫 关 于 股 份 起 24 个月内不转让；
月 20 日、
达 建 材 以 外 锁 定 期 的 2、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如武汉中商股票连续 20 个交易 2019 年 01 月 23 日 已履行完毕
2022 年 12
的 家 居 连 锁 承诺 日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价
月 20 日
原全体股东 低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间武汉中商
发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重大资
产重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
3、在上述股份锁定期内，由于武汉中商送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的武汉中商股份的锁定期安排与现
22
行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根
据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股
份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
有关规定执行；
5、如本企业最终确定为本次重大资产重组业绩补偿义务人，则在满足前述
锁定期的基础上，本企业将根据业绩补偿具体安排就本企业通过本次重大
资产重组取得的武汉中商股份的锁定期事宜另行补充承诺（如适用）。"
"1、截至本承诺函签署之日，本人已依法履行了居然新零售《公司章程》规
定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让
价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违
反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响居然新零售合
法存续的情况。本人作为居然新零售的股东，合法持有居然新零售股权，
在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
关 于 主 体 2、截至本承诺函签署之日，本人对所持居然新零售的股权拥有合法的、完
资格、所持 整的所有权和处分权。本人持有的居然新零售股权权属清晰，不存在任何
股 权 权 属 形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任
汪林朋 2019 年 05 月 30 日 长期 正常履行中
清晰、不存 何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权
在 权 利 瑕 利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣
疵的承诺 押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的
情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至武汉中商名下；
3、在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持居然新零售的股权设
置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本人在所知范围内保证居然新零售或本人签署的所有协议或合同不存在
23
阻碍本人转让居然新零售股权的限制性条款；
5、本人在所知范围内保证居然新零售《公司章程》、内部管理制度文件及
其签署的合同或协议中，以及居然新零售股东之间签订的合同、协议或其
他文件中，不存在阻碍本人转让所持居然新零售股权的限制性条款。"
"1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/有限合伙企业。本
企业不存在根据法律、法规或根据公司章程/合伙协议或其他组织性文件的
约定需要终止或解散的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性
文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有、履行
相应权利、义务的合法主体资格；
2、截至本承诺函签署之日，本企业已依法履行了居然新零售《公司章程》
规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受
让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等
关 于主体
违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响居然新零售
除 汪 林 朋 以 资格、所持
合法存续的情况。本企业作为居然新零售的股东，合法持有居然新零售股
外 的 家居连 股 权权属
权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2019 年 05 月 30 日 长期 正常履行中
锁 原 全 体 股 清晰、不存
3、本企业对所持居然新零售的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。
东 在 权利瑕
该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、
疵的承诺
期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权
未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利
益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任
何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任
何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内
部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权
登记至武汉中商名下；
4、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持居然新零售的股
24
权设置抵押、质押等任何第三人权利；
5、本企业在所知范围内保证居然新零售或本企业签署的所有协议或合同不
存在阻碍本企业转让居然新零售股权的限制性条款；
6、本企业在所知范围内保证居然新零售《公司章程》、内部管理制度文件
及其签署的合同或协议中，以及居然新零售股东之间签订的合同、协议或
其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持居然新零售股权的限制性条款。"
"1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重
关 于最近
除 泰 康人寿 大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
五年处罚、
以 外 的家居 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
诉讼、仲裁 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中
连 锁 原全体 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券
及 诚信情
股东 市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
况的承诺
诉讼或仲裁情况。"
"1、本公司及本公司高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委
关 于 最 近 员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
五年处罚、 2、本公司及本公司高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
泰康人寿 诉讼、仲裁 明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中
及 诚 信 情 或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
况的承诺 被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司及本公司高级管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。"
关 于 不 存 本人/本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在
家 居 连 锁 原 在 内 幕 交 泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕
2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中
全体股东 易 行 为 的 信息进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜
承诺 所涉及的资料和信息严格保密。
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本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担责任。
关 于不存
在依据《关
于 加 强 与 截至本说明出具日，本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加
武 汉 中 商 强与武汉中商重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
重 大 资 产 规定的不得参与武汉中商重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重
家 居 连 锁 原 重 组 相 关 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定
2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中
全体股东 股 票 异 常 前不得参与任何武汉中商的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者
交 易 监 管 司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定
的 暂 行 规 或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何武汉
定》第十三 中商的重大资产重组”。
条 情形的
说明
"本人在本次重大资产重组中构成武汉中商的收购人，本人承诺不存在《上
市公司收购管理办法》第六条所列的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
关 于不存
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
在《上市公
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
司 收购管
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形，即：（1）
汪林朋 理办法》第 2019 年 11 月 07 日 长期 正常履行中
无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
六 条所列
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
情 形的承
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公
诺
司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
26
司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务
到期未清偿。
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购武汉中商的其他情
形。
本承诺函为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将自愿接
受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。"
"本企业在本次重大资产重组中构成武汉中商的收购人，本企业承诺不存在
《上市公司收购管理办法》第六条所列的如下情形：
关 于不存
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
在《上市公
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
司 收购管
居然控股、慧 3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
理办法》第 2019 年 11 月 07 日 长期 正常履行中
鑫达建材 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
六 条所列
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购武汉中商的其他情
情 形的承
形。
诺
本承诺函为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业将
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。"
"鉴于武汉中商集团股份有限公司拟非公开发行股份购买北京居然之家家
居新零售连锁集团有限公司 100%的股权。本承诺人作为本次重组的业绩承
关 于 对 价 诺方，承诺如下：
汪林朋、居然
股 份 质 押 本承诺人作为业绩承诺方，保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履
控股、慧鑫达 2019 年 05 月 30 日 长期 正常履行中
事 宜 的 承 行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本
建材
诺函 次重组获得的对价股份（如有）时，本承诺人将书面告知质权人根据业绩
补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相
关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。"
27
关 于房地 如居然新零售及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业
汪林朋、居然
产 业务专 务中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
控股、慧鑫达 2019 年 05 月 30 日 长期 正常履行中
项 核查事 并因此给武汉中商和投资者造成损失的，本企业/本人将根据相关法律、法
建材
宜之承诺 规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
"鉴于武汉中商集团股份有限公司拟非公开发行股份购买北京居然之家家
居新零售连锁集团有限公司 100%的股权。本次重组完成后，本承诺人将成
为武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人，为贯彻执行
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的精神，保护投资
者合法权益，本承诺人承诺如下：
1、本承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺
关 于填补
汪林朋、居然 函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
即 期回报
控股、慧鑫达 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺人上述承诺不能满足中国 2019 年 05 月 30 日 长期 正常履行中
措 施的承
建材 证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
诺
补充承诺。本承诺人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补
回报措施能够得到切实履行。
2、本承诺人承诺切实履行武汉中商制定的有关填补回报措施以及本承诺人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给
武汉中商或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对武汉中商或者
投资者的补偿责任。
3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为
武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人；（2）武汉中商股
票终止在深圳证券交易所上市。"
28
"1、就居然新零售及其合并报表范围内子公司的自有物业，承诺如存在居
然新零售及其合并报表范围内的子公司现在及将来因相关土地未办理土地
使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、实际用途与证载用途不符等事宜
受到有关行政主管机关行政处罚的情形，居然控股承诺将承担相应的赔偿
责任；若因此导致居然新零售及其合并报表范围内的子公司不能继续使用
相关土地/房屋的，居然控股承诺将协助或促使居然新零售积极采取措施，
避免或减少居然新零售及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经
济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则居
然控股将全额予以补偿。
关 于瑕疵
居然控股、汪 2、若居然新零售及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出租方未能提供其
物 业的承 2019 年 05 月 30 日 长期 正常履行中
林朋 出租房屋的权属证明、房屋权属证书产权人与出租方名称不符、房屋权属
诺
证书证载用途与实际用途不符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租
赁登记备案等情形，导致居然新零售及其合并报表范围内的子公司被处罚
或不能继续使用相关物业的，居然控股承诺将协助或促使居然新零售积极
采取措施，避免或减少居然新零售及其合并报表范围内的子公司因此造成
的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法
避免，则居然控股将全额予以补偿。居然控股和汪林朋承诺在遵循法律法
规、国家政策、监管要求的前提下积极稳妥地安排居然新零售及其合并报
表范围内的子公司相关门店或者其他经营场所的搬迁事宜，保障居然新零
售及其合并报表范围内的子公司经营活动的持续稳定。"
在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免和
关 于避免
汪林朋、居然 减少与武汉中商之间发生关联担保，对于无法避免或有合理理由存在的担
违 规担保
控股、慧鑫达 保情形，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将与武汉中商依法签订协议， 2019 年 05 月 30 日 长期 正常履行中
和 资金占
建材 并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《武汉中商集团股份有限
用的承诺
公司章程》等文件的规定，依法履行其相关内部决策批准程序并及时履行
29
信息披露义务，保证不以显失公允的条件与武汉中商进行交易，保证不利
用控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人的地位进行违规担保或非
经营性资金占用的行为，并且不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用武汉中商资金和资产。若出现违反上述承诺而损害武汉中商利益的
情形，本承诺人将对前述行为给武汉中商造成的损失向武汉中商进行赔偿。
"1.如居然新零售及其合并报表范围内的子公司、分公司将来被有权机构要
求补缴本次发行前全部或部分相关社会保险费用、住房公积金，或居然新
零售及其合并报表范围内的子公司、分公司因上述事项而承担处罚或经济
关 于 武 汉 损失，居然控股将及时、无条件、全额补偿居然新零售及其合并报表范围
中 商 集 团 内的子公司、分公司由此遭受的经济损失，以确保居然新零售及其合并报
股 份 有 限 表范围内的子公司、分公司不会因此遭受损失。
公 司 非 公 2.本承诺人确认截至本承诺函出具日，居然新零售及其合并报表范围内的
开 发 行 股 子公司、分公司实际从事的业务均已在其各自持有的《营业执照》中予以
份 购 买 北 记载，经营上述业务所需取得的相关批准或资质证件均已取得。若因居然
居然控股、汪 京 居 然 之 新零售及其合并报表范围内的子公司存在超出其登记的经营范围经营或未
2019 年 05 月 30 日 长期 正常履行中
林朋 家 家 居 新 取得其经营所需相关批准或资质文件的情形，导致居然新零售及其合并报
零 售 连 锁 表范围内的子公司、分公司被相关行政部门予以处罚或遭受其他经济损失，
集 团 有 限 由居然控股予以足额补偿。
公司 100% 3.本承诺人确认截至本承诺函出具日，居然新零售及其合并报表范围内的
的 股 权 相 子公司所有的知识产权等无形资产权属清晰，不存在纠纷或潜在的纠纷。
关 事 宜 的 若因居然新零售及其合并报表范围内的子公司的知识产权等无形资产出现
承诺 纠纷，由此给居然新零售及其合并报表范围内的子公司造成的经济损失，
由居然控股予以足额补偿。
4.本承诺人确认，除《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）、《北京市海问律师事务
30
所关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）已披露的诉讼、仲裁之外，截至本承
诺函出具之日，居然新零售及其合并报表范围内的下属子公司不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼或仲裁。如因居然新零售存在除《重组报告书》、
《法律意见书》披露外的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁，由此给居
然新零售及其合并报表范围内的子公司造成经济损失，由居然控股予以足
额补偿。
5.本承诺人确认，除《重组报告书》、《法律意见书》已披露的诉讼、仲裁之
外，截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼或仲裁。如因本承诺人存在《重组报告书》、《法律意见书》披露外的尚未
了结或可预见的重大诉讼或仲裁，由此给居然新零售及其合并报表范围内
的子公司造成经济损失，由居然控股予以足额补偿。
6.本承诺人确认，居然新零售及其合并报表范围内的子公司自 2016 年 1 月
1 日（若成立时间在 2016 年 1 月 1 日之后的，则自成立时间以来）至本承
诺函出具之日不存在因违反环保、安监、质监、工商、税收、消防、土地、
规划、建设相关的法律、法规以及其他法律、法规、规范性文件而受到重大
行政处罚的情形。如因居然新零售及其合并报表范围内的子公司自 2016 年
1 月 1 日至本承诺函出具之日存在上述重大行政处罚，由此给居然新零售
及其合并报表范围内的子公司造成的经济损失，由居然控股予以足额补偿。
7.本承诺人确认，本承诺人自 2016 年 1 月 1 日（若成立时间在 2016 年 1 月
1 日之后的，则自成立时间以来）至本承诺函出具之日不存在因违反环保、
安监、质监、工商、税收、消防、土地、规划、建设相关的法律、法规以及
其他法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。如因本承诺人
自 2016 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日存在上述重大行政处罚，由此给居
然新零售及其合并报表范围内的子公司造成的经济损失，由居然控股予以
31
足额补偿。"
"对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的北
京落户人员，将在合同签订三年后及时完成与居然新零售的合同换签工作。
关 于居然
同时，居然新零售正在积极申请员工北京落户资格，并将在本次重组完成
控 股代垫
后 5 年内完全解决居然控股与办理北京户口员工代签劳动合同、代垫代缴
代付工资、
工资、社会保险和住房公积金的情况。 2024 年 12
居然控股 社 会保险 2019 年 08 月 30 日 正常履行中
对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的办 月4日
和 住房公
理北京工作居住证人员，将在合同签订 6 个月后及时完成与居然新零售的
积 金的承
合同换签工作，同时，居然新零售正在积极申请员工北京办理工作居住证
诺
资格，公司将在本次重组完成后 2 年内完全解决居然控股与办理工作居住
证员工代签劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的情况。"
上 海 云锋新
创 股 权投资
管理中心（有
限合伙）、博 "1、在云锋五新通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人
裕投资、上海 将不以任何方式转让本承诺人持有的云锋五新财产份额或要求云锋五新回
云 锋 麒 泰 投 关 于 合 伙 购本承诺人财产份额或从云锋五新退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者
资中心（有限 企 业 出 资 约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过云锋五新间接享 2021 年 12
2019 年 08 月 15 日 已履行完毕
合伙）、嘉兴 份 额 锁 定 有的与武汉中商股份有关的权益； 月 20 日
云 冕 投 资 有 的承诺函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
限公司、嘉兴 构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监
云 冠 投资有 管机构的监管意见进行相应调整。"
限公司、嘉兴
云 居 投资有
限公司、嘉兴
32
云 曼 投资有
限公司、嘉兴
双 昇 投资有
限公司、嘉兴
双 炬 投资有
限公司
"1、在好荣兴多通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人
北 京 华联长 将不以任何方式转让本承诺人持有的好荣兴多财产份额或要求好荣兴多回
山 兴 投 资 管 关 于 合 伙 购本承诺人财产份额或从好荣兴多退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者
理有限公司、 企 业 出 资 约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过好荣兴多间接享 2021 年 12
2019 年 08 月 08 日 已履行完毕
北 京 华 联 集 份 额 锁 定 有的与武汉中商股份有关的权益； 月 20 日
团 投 资 控 股 的承诺函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
有限公司 构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监
管机构的监管意见进行相应调整。"
"1、在然信投资通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人
北 京 信中利
将不以任何方式转让本承诺人持有的然信投资财产份额或要求然信投资回
股 权 投资管
关 于 合 伙 购本承诺人财产份额或从然信投资退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者
理有限公司、
企 业 出 资 约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过然信投资间接享 2021 年 12
湖 北 长江楚 2019 年 08 月 15 日 已履行完毕
份 额 锁 定 有的与武汉中商股份有关的权益； 月 20 日
信 股 权投资
的承诺函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
基 金 管理有
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监
限公司
管机构的监管意见进行相应调整。"
嘉 兴 红 杉 坤 关 于 合 伙 "1、在红杉雅盛通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人
2021 年 12
盛 投 资 管 理 企 业 出 资 将不以任何方式转让本承诺人持有的红杉雅盛财产份额； 2019 年 08 月 14 日 已履行完毕
月 20 日
合伙企业（有 份 额 锁 定 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
33
限合伙）、周 的承诺函 构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监
海英、宁波梅 管机构的监管意见进行相应调整。"
山 保 税港区
红 杉 璟盛股
权 投 资合伙
企业（有限合
伙）
嘉 兴 红杉坤
盛 投 资管理
"1、在红杉雅盛通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人
合伙企业（有
关 于 合 伙 将不以任何方式转让本承诺人持有的宁波梅山保税港区红杉璟盛股权投资
限合伙）、宁
企 业 出 资 合伙企业（有限合伙）； 2021 年 12
波 梅 山保税 2019 年 08 月 15 日 已履行完毕
份 额 锁 定 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机 月 20 日
港 区 红杉铭
的承诺函 构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监
盛 股 权投资
管机构的监管意见进行相应调整。"
合伙企业（有
限合伙）
北 京 信中利 "1、在信中利建信通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺
股 权 投资管 人将不以任何方式转让本承诺人持有的信中利建信财产份额或要求信中利
理有限公司、 关 于 合 伙 建信回购本承诺人财产份额或从信中利建信退伙；亦不以任何方式转让、
加 华 资 本 管 企 业 出 资 让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过信中利 2021 年 12
2019 年 08 月 15 日 已履行完毕
理 股 份 有 限 份 额 锁 定 建信间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 月 20 日
公司、李京生 的承诺函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
等 38 名自然 构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监
人 管机构的监管意见进行相应调整。"
34
物源（宁夏）
"1、联瑞物源通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将
投 资 管理有
不以任何方式转让本承诺人持有的联瑞物源财产份额或要求联瑞物源回购
限公司、宁波
关 于 合 伙 本承诺人财产份额或从联瑞物源退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约
众 邦 产融控
企 业 出 资 定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过联瑞物源间接享有 2021 年 12
股有限公司、 2019 年 08 月 15 日 已履行完毕
份 额 锁 定 的与武汉中商股份有关的权益； 月 20 日
杭 州 海鲲嘉
的承诺函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
誉 投 资合伙
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监
企业（有限合
管机构的监管意见进行相应调整。"
伙）
"1、约瑟广胜成通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人
北 京 约瑟投
将不以任何方式转让本承诺人持有的约瑟广胜成财产份额或要求约瑟广胜
资有限公司、
关 于 合 伙 成回购本承诺人财产份额或从约瑟广胜成退伙；亦不以任何方式转让、让
西 藏 广胜成
企 业出资 渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过约瑟广胜 2021 年 12
投 资 有限公 2019 年 08 月 09 日 已履行完毕
份 额锁定 成间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 月 20 日
司、顾家家居
的承诺函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
股 份 有限公
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监
司
管机构的监管意见进行相应调整。"
"1、在约瑟兴楚通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人
将不以任何方式转让本承诺人持有的约瑟兴楚财产份额或要求约瑟兴楚回
北 京 约瑟创
关 于 合 伙 购本承诺人财产份额或从约瑟兴楚退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者
享 网 络科技
企 业 出 资 约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过约瑟兴楚间接享 2021 年 12
有限公司、吴 2019 年 08 月 15 日 已履行完毕
份 额 锁 定 有的与武汉中商股份有关的权益； 月 20 日
光远等 26 名
的承诺函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
自然人
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监
管机构的监管意见进行相应调整。"
35
青 岛 信中利
少 海 汇高创
投 资 管理有
限公司、北京
信 中 利股权
投 资 管理有
限公司、青岛 "1、在信中利海丝通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺
少 海 汇智慧 人将不以任何方式转让本承诺人持有的信中利海丝财产份额或要求信中利
产 业 发 展 有 关 于 合 伙 海丝回购本承诺人财产份额或从信中利海丝退伙；亦不以任何方式转让、
限公司、青岛 企 业 出 资 让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过信中利 2022 年 12
2019 年 08 月 15 日 已履行完毕
城 投 文 化 教 份 额 锁 定 海丝间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 月 20 日
育 发 展 基 金 的承诺函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
中心（有限合 构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监
伙）、苏州国 管机构的监管意见进行相应调整。"
际 发 展集团
有限公司、北
京 信 中利投
资 股 份有限
公司、汪申琦
等 7 名自然人
歌 斐 资产管 "1、在歌斐殴曼通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人
关 于合伙
理有限公司、 将不以任何方式转让本承诺人持有的歌斐殴曼财产份额或要求歌斐殴曼回
企 业出资 2021 年 12
芜 湖 俊成投 购本承诺人财产份额或从歌斐殴曼退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者 2019 年 08 月 15 日 已履行完毕
份 额锁定 月 20 日
资中心（有限 约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过歌斐殴曼间接享
的承诺函
合伙）、珠海 有的与武汉中商股份有关的权益；
36
君 晨 股权投 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
资中心（有限 构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监
合伙）、珠海 管机构的监管意见进行相应调整。"
麒 坤 股权投
资中心（有限
合伙）、芜湖
俊 象 投资中
心 （ 有限合
伙）
"1、在博睿苏菲通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人
宁 波 仰华企
将不以任何方式转让本承诺人持有的博睿苏菲财产份额或要求博睿苏菲回
业 管 理咨询
关 于 合 伙 购本承诺人财产份额或从博睿苏菲退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者
合伙企业（有
企 业出资 约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过博睿苏菲间接享 2021 年 12
限合伙）、浙 2019 年 08 月 07 日 已履行完毕
份 额锁定 有的与武汉中商股份有关的权益； 月 20 日
江 永 强集团
的承诺函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
股 份 有限公
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监
司
管机构的监管意见进行相应调整。"
拉 萨 昆吾九 "1、在如意九鼎通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人
鼎 投 资管理 将不以任何方式转让本承诺人持有的如意九鼎财产份额或要求如意九鼎曼
有限公司、广 关 于 合 伙 回购本承诺人财产份额或从如意九鼎退伙；亦不以任何方式转让、让渡或
州 市 广 永 国 企 业 出 资 者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过如意九鼎间接 2021 年 12
2019 年 08 月 07 日 已履行完毕
有 资 产 经 营 份 额 锁 定 享有的与武汉中商股份有关的权益； 月 20 日
有限公司、共 的承诺函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
青 城 可传投 构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监
资 管 理合伙 管机构的监管意见进行相应调整。"
37
企业（有限合
伙）、宁波海
纳 同 创股权
投 资 基金合
伙企业（有限
合伙）
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有
杭 州 瀚云新
标的资产为目的；本企业存在其他投资；本企业的存续期限为 2017 年 02
领 股 权投资 关 于资金
月 27 日至 2032 年 02 月 26 日。
基 金 合伙企 来 源的承 2019 年 08 月 15 日 长期 正常履行中
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆
业 （ 有 限 合 诺函
融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存
伙）
在分级收益等结构化安排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的
资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 01 月
上 海 云锋五 关 于资金
03 日至 2025 年 01 月 02 日。
新 投 资中心 来 源的承 2019 年 08 月 14 日 长期 正常履行中
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆
（有限合伙） 诺函
融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存
在分级收益等结构化安排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有
天 津 睿通投 标的资产为目的；本企业存在其他投资；本企业的存续期限为 2016 年 02
关 于资金
资 管 理合伙 月 19 日至 2026 年 02 月 18 日。
来 源的承 2019 年 08 月 15 日 长期 正常履行中
企业（有限合 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆
诺函
伙） 融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存
在分级收益等结构化安排。"
38
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的
青 岛 好荣兴 资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2016 年 10 月
关 于资金
多 商 业资产 08 日至长期。
来 源的承 2019 年 08 月 08 日 长期 正常履行中
投资中心（有 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆
诺函
限合伙） 融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存
在分级收益等结构化安排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的
武 汉 然信股 资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 01 月
关 于资金
权 投 资合伙 22 日至 2025 日 01 月 21 日。
来 源的承 2019 年 08 月 15 日 长期 正常履行中
企业（有限合 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆
诺函
伙） 融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存
在分级收益等结构化安排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的
宁 波 梅山保
资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 01 月
税 港 区红杉 关 于资金
02 日至 2033 年 01 月 01 日。
雅 盛 股权投 来 源的承 2019 年 08 月 14 日 长期 正常履行中
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆
资 合 伙 企 业 诺函
融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本企业对居然新零
（有限合伙）
售出资资金不存在分级收益等结构化安排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的
共 青 城信中
资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2017 年 07 月
利 建 信投资 关 于资金
21 日至 2037 年 07 月 20 日。
管 理 合伙企 来 源的承 2019 年 08 月 09 日 长期 正常履行中
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆
业 （ 有 限 合 诺函
融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存
伙）
在分级收益等结构化安排。"
39
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的
宁 夏 联瑞物 资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2017 年 12 月
关 于资金
源 股 权投资 11 日至 2047 年 12 月 05 日。
来 源的承 2019 年 08 月 15 日 长期 正常履行中
合伙企业（有 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆
诺函
限合伙） 融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存
在分级收益等结构化安排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的
黄 冈 约瑟广
资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 01 月
胜 成 壹号股 关 于资金
30 日至 2025 年 01 月 29 日。
权 投 资基金 来 源的承 2019 年 08 月 09 日 长期 正常履行中
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆
合伙企业（有 诺函
融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存
限合伙）
在分级收益等结构化安排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的
黄 冈 约瑟兴
资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 02 月
楚 股 权投资 关 于资金
07 日至 2025 年 02 月 06 日。
基 金 合伙企 来 源的承 2019 年 08 月 14 日 长期 正常履行中
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆
业 （ 有 限 合 诺函
融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存
伙）
在分级收益等结构化安排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有
博裕三期（上 标的资产为目的；本企业存在其他投资；本企业的存续期限为 2016 年 12
关 于资金
海）股权投资 月 28 日至 2036 年 12 月 27 日。
来 源的承 2019 年 08 月 14 日 长期 正常履行中
合伙企业（有 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆
诺函
限合伙） 融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存
在分级收益等结构化安排。"
40
"截至本承诺函出具之日，本企业是专为本次交易设立；本企业以持有标的
青 岛 信中利 资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2019 年 01 月
关 于资金
海 丝 文化投 15 日至 2029 年 01 月 15 日。
来 源的承 2019 年 08 月 15 日 长期 正常履行中
资中心（有限 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆
诺函
合伙） 融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存
在分级收益等结构化安排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有
泰 州 鑫泰中
标的资产为目的；本企业存在其他投资；本企业的存续期限为 2017 年 01
信 股 权投资 关 于资金
月 05 日至 2023 年 12 月 31 日。
基 金 合伙企 来 源的承 2019 年 08 月 08 日 长期 正常履行中
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆
业 （ 有 限 合 诺函
融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存
伙）
在分级收益等结构化安排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的
珠 海 歌斐殴 资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2017 年 10 月
关 于资金
曼 股 权投资 13 日至 2027 年 10 月 12 日。
来 源的承 2019 年 08 月 15 日 长期 正常履行中
基金（有限合 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆
诺函
伙） 融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存
在分级收益等结构化安排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的
宁 波 博睿苏 资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 02 月
关 于资金
菲 股 权投资 01 日至 2024 年 01 月 31 日。
来 源的承 2019 年 08 月 08 日 长期 正常履行中
合伙企业（有 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆
诺函
限合伙） 融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存
在分级收益等结构化安排。"
41
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的
宁 波 梅山保
资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2016 年 06 月
税 港 区如意 关 于资金
16 日至 2023 年 06 月 15 日。
九 鼎 投资合 来 源的承 2019 年 08 月 13 日 长期 正常履行中
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆
伙企业（有限 诺函
融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存
合伙）
在分级收益等结构化安排。"
"1、本企业将及时向武汉中商提供本次重大资产重组相关信息和文件，并
保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给武汉中商或者投资者造成损失的，
将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
关 于 所 提 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
供 资 料 真 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和
家居连锁 实性、准确 报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中
性、完整性 反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；
的承诺 3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项;
4、如本次重大资产重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在武汉中商拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交武汉中商董事会，由武汉中商董事会代本企业向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，
42
本企业同意授权武汉中商董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如武汉中商董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业
同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。"
"1、本人将及时向武汉中商提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保
证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假
关 于所提
家 居 连锁原 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给武汉中商或者投资者造成损失的，将
供 资料真
董事、监事及 依法承担责任；
实性、准确 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中
高 级 管理人 2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
性、完整性
员 副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
的承诺
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将依
法承担责任。"
"1、本企业最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
关 于 最 近 或受到证券交易纪律处分的情况；
五年处罚、 2、本企业最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷
家居连锁 诉讼、仲裁 有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中
及 诚 信 情 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
况的承诺 3、本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为，亦不存在其他不良记录；
4、本企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。"
43
关 于最近 "1、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿
家 居 连锁原
五年处罚、 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
董事、监事及
诉讼、仲裁 或受到证券交易纪律处分的情况； 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中
高 级 管理人
及 诚信情 2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
员
况的承诺 处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。"
"本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资
关 于不存
产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证采取必要措施对本
在 内幕交
家居连锁 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中
易 行为的
本企业若违反上述承诺，将承担由此给武汉中商及武汉中商股东造成的损
承诺
失。"
家 居 连 锁 原 关 于 不 存 "本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产
董事、监事及 在 内 幕 交 重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次交
2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中
高 级 管 理 人 易 行 为 的 易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
员 承诺 本人若违反上述承诺，将依法承担责任。"
"对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的北
京落户人员，将在合同签订三年后及时完成与居然新零售的合同换签工作。
关 于居然
同时，居然新零售正在积极申请员工北京落户资格，并将在本次重组完成
控 股代垫
后 5 年内完全解决居然控股与办理北京户口员工代签劳动合同、代垫代缴
代付工资、
工资、社会保险和住房公积金的情况。 2024 年 12
家居连锁 社 会保险 2019 年 08 月 30 日 正常履行中
对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的办 月4日
和 住房公
理北京工作居住证人员，将在合同签订 6 个月后及时完成与居然新零售的
积 金的承
合同换签工作，同时，居然新零售正在积极申请员工北京办理工作居住证
诺
资格，公司将在本次重组完成后 2 年内完全解决居然控股与办理工作居住
证员工代签劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的情况。"
44
独立财务顾问对公司高级管理人员进行访谈并查阅上市公司报告期 内的相
关信息披露文件，对本次重组中交易各方及相关当事人就上述相关承诺的情况进
行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中
交易各方及相关当事人无违反上述相关承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）2022 年度业绩承诺完成情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 214
号）和《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 2 号—定期报告披露相关事
宜》的有关规定，上市公司编制了《北京居然之家家居连锁有限公司 2022 年度
实际盈利数与承诺净利润差异情况说明》，并于 2023 年 4 月 26 日召开的公司第
十一届董事会第三次会议进行审议，同日普华会计师出具《北京居然之家家居连
锁有限公司 2022 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普
华永道中天特审字（2023）第 2502 号），认为上市公司编制的实际盈利数与承诺
净利润差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券
交易所上市公司业务办理指南第 2 号—定期报告披露相关事宜》的规定编制，在
所有重大方面反映了家居连锁的实际盈利数与承诺净利润的差异情况。
1、2022 年度实际盈利数与原承诺净利润的差异情况
单位：万元
项目 2022 年度
实际盈利数，即合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所
226,970.68
有者的净利润
承诺净利润 271,940.00
差异数 -44,969.32
2、2019 年度、2021 年度及 2022 年度实际盈利数与承诺净利润的差异情况
单位：万元
年度 承诺净利润金额 实际盈利数 差异数
45
2019 年度 206,027.00 211,737.52 5,710.52
2021 年度 241,602.00 250,705.38 9,103.38
2022 年度 271,940.00 226,970.68 -44,969.32
合计 719,569.00 689,413.58 -30,155.42
综上，家居连锁 2019 年度、2021 年度及 2022 年度经审计的扣除非经常性
损益后的归属于母公司股东的净利润合计为 689,413.58 万元，承诺数合计为
719,569.00 万元，差额为-30,155.42 万元，累计实现业绩承诺金额的比例为 95.81%，
业绩承诺人汪林朋、居然控股和慧鑫达建材需按照《盈利预测补偿协议》及其补
充协议的约定向公司履行补偿义务。
未实现承诺业绩的原因：
一是受到宏观经济波动影响，根据国家统计局的相关数据显示：2022 年全
年社会消费品零售总额同比下降 0.2%，其中家具类同比下降 7.5%，建筑及装潢
材料类同比下降 6.2%，消费者购买力和消费意愿下降。
二是受外部特定因素影响，期间公司全国范围内大量门店暂停营业，对公司
收入影响主要体现在五个方面：（1）2022 年，家居连锁在全国直营门店因外部特
定因素平均停业 31 天，公司对直营卖场内商户减免租金、物业管理费等；（2）
门店长时间暂停营业影响了商户的盈利，减弱了商户的稳定性及续租能力；（3）
因关门停业的影响，客流有所下降，导致卖场商品交易总额有所下降，从而市场
管理费和广告促销费有所下降；（4）因外部特定因素导致加盟店签约和数量较上
年同期的计划有所减少使得加盟费收入下降，同时，潜在的加盟方也因为外部特
定因素降低了加盟意愿，公司门店加盟拓展速度有所受限；（5）因加盟店减免商
户租金和出租率下降导致向加盟店收取的权益金减少。
三是家居家装行业是重体验重交付的行业，需要在线下实现体验和交付才能
完成最终消费。外部特定因素限制了消费者的出行及部分地区物流中止，多个地
区甚至暂停了建材装修及搬家等业务，上述因素均显著影响了体验和交付环节，
消费者消费周期被延长，进一步抑制了其消费需求。
基于以上因素影响，家居连锁 2022 年度业绩承诺未能实现。
46
（二）业绩补偿方案
鉴于家居连锁未完成本次重大资产重组 2022 年度业绩承诺，根据上市公司
与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，应补偿股份数量
为 241,748,626 股，公司以人民币 1 元总价回购全部补偿股份并进行注销。同时，
业绩承诺人应当向公司返还 2019、2020、2021 年度的现金股利共计 70,590,598.80
元。由于本次重大资产重组的交易对方为上市公司实际控制人及控股股东，因此
上述事项构成关联交易。
业绩承诺补偿义务人应补偿公司股份数量及返还分红金额明细如下：
业绩承诺补偿义务人 应补偿股份数量 补偿责任比例 返还 2019-2021 年度分
序号
名称 （股） （%） 红金额（元）
1 居然控股 166,582,644 68.91 48,642,132.05
2 慧鑫达建材 49,582,019 20.51 14,477,949.55
3 汪林朋 25,583,963 10.58 7,470,517.20
合计 241,748,626 100 70,590,598.80
注：以上股数已取整。
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定以及普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的相关报告，标的资产期末未发生减值，本次业绩补
偿方案不涉及因减值测试造成的约定补偿事项；本次业绩补偿方案不涉及现金补
偿。
本次交易之 2022 年度业绩补偿方案暨上市公司回购注销股份事项已经上市
公司第十一届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，独立董事
发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见，该事项尚需上市公司股东大会审
议通过。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问查阅了上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及
其补充协议、上市公司编制的家居连锁 2022 年度实际盈利数与承诺净利润差异
情况说明、普华永道对家居连锁 2022 年度财务报表出具的审计报告以及 2022 年
47
度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明专项审核报告，对上述业绩承诺的实现
情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：家居连锁 2019 年度、2021 年度及 2022 年
度 经 审 计 的扣除非经常 性损益后的归属于母公司股东的净利润合计为
689,413.58 万元，承诺数合计为 719,569.00 万元，差额为-30,155.42 万元，累计
实现业绩承诺金额的比例为 95.81%，未完成业绩承诺目标。根据《盈利预测补
偿协议》及其补充协议，业绩承诺人汪林朋、居然控股和慧鑫达建材应向公司履
行补偿义务。本次交易之 2022 年度业绩补偿方案暨上市公司回购注销股份事项
已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意该事项的
事前认可意见及独立意见，该事项尚需公司股东大会审议通过。独立财务顾问对
本次业绩补偿方案暨上市公司回购注销股份事项无异议。独立财务顾问将继续
督促上市公司及相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关
承诺，切实保护中小投资者利益。
四、资产减值测试情况
（一）资产减值测试情况
1、减值测试补偿安排
（1）期末减值补偿金额及股份数量的确定
在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如
标的资产的期末减值额>业绩承诺人于补偿期限内已就标的资产盈利预测实施补
偿的股份总数×每股发行价格+业绩承诺人已补偿现金金额，则业绩承诺人应另
行向上市公司进行补偿（以下简称“期末减值补偿”）。另需补偿的金额及股份
数量计算方法如下：
期末减值补偿金额计算公式为：期末减值补偿金额=标的资产的期末减值额
－（业绩承诺人已补偿现金额+业绩承诺人已补偿股份数量×每股发行价格）
期末减值补偿股份数量计算公式为：期末减值补偿股份数量=期末减值测试
48
应补偿金额÷每股发行价格
前述期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并 扣除补
偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）期末减值测试补偿的实施
在出现上述情形时，上市公司应参照本《盈利预测补偿协议》规定的盈利预
测补偿的实施方式对相关股份进行回购并予以注销，若股份不足的，或由业绩承
诺人进行现金补偿。补偿的现金金额为＝（标的资产减值部分应当补偿的股份数
量－标的资产减值部分实际补偿的股份数量）×发行价格。
2、减值测试情况
上市公司聘请评估公司以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日对家居连锁进行
评估，评估公司出具了《居然之家新零售集团股份有限公司拟进行资产减值测试
涉及的北京居然之家家居连锁有限公司股东全部权益市场价值资产评估 报告》
（京坤评报字[2023]0393 号）。普华永道已出具《居然之家新零售集团股份有限
公司 2022 年 12 月 31 日北京居然之家家居连锁有限公司 100%股权减值测试报
告及专项审核报告》（普华永道中天特审字（2023）第 2508 号）。
上市公司针对家居连锁减值测试情况出具《重大资产重组置入标的资产业绩
承诺补偿期满减值测试报告专项审核报告书》，并得出以下测试结论：“经减值
测试，截至 2022 年 12 月 31 日，家居连锁 100%股东权益价值的评估结果为
3,774,630.00 万元，扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响，较重大资产重组交易时标的资产之交易价格 3,565,000.00 万元，
期末未发生减值。”
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问查阅了上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及
其补充协议，上市公司编制的《北京居然之家家居连锁有限公司 2022 年度实际
盈利数与承诺净利润差异情况说明》以及《关于重大资产重组置入标的资产业绩
承诺补偿期满减值测试报告的公告》、普华永道出具的《北京居然之家家居连锁
49
有限公司 2022 年度财务报表及审计报告》、《北京居然之家家居连锁有 限公司
2022 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》、《居然之家新
零售集团股份有限公司 2022 年 12 月 31 日北京居然之家家居连锁有限公司 100%
股权减值测试报告及专项审核报告》，评估公司出具的《居然之家新零售集团股
份有限公司拟进行资产减值测试涉及的北京居然之家家居连锁有限公司 股东全
部权益市场价值资产评估报告》，对上述业绩承诺的实现情况及资产减值测试情
况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2022 年 12 月 31 日，家居连锁评估值
在扣除业绩补偿期间内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，
高于资产交易价格，不存在减值迹象。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营业绩情况
2022 年，公司实现营业收入 129.81 亿元，同比减少 0.69%；实现归属于上
市公司股东的净利润 16.48 亿元，同比下降 28.44%。公司 2022 年总体经营业绩
有所下滑的主要原因：
一是受到宏观经济波动影响，消费者购买力和消费意愿下降。
二是受外部特定因素影响，影响主要体现在五个方面：（1）报告期内，公
司在全国直营门店因外部特定因素平均停业 31 天，公司对直营卖场内商户减免
租金、物业管理费等；（2）门店长时间暂停营业影响了商户的盈利能力和持续
经营能力；（3）因关门停业的影响，客流有所下降，导致卖场商品交易总额有
所下降，从而使得市场管理费和广告促销费有所下降；（4）因外部特定因素导
致加盟店签约和数量较上年同期的计划有所减少使得加盟费收入下降，同时，潜
在的加盟方也因为外部特定因素降低了加盟意愿，公司门店加盟拓展速度有所受
限；（5）因加盟店减免商户租金和出租率下降导致向加盟店收取的权益金减少。
三是家居家装行业是重体验重交付的行业，需要在线下实现体验和交付才能
完成最终消费。外部特定因素限制了消费者的出行及部分地区物流中止，多个地
50
区甚至暂停了建材装修及搬家等业务，上述因素均显著影响了体验和交付环节，
消费者消费周期被延长，进一步抑制了其消费需求。
面对不利的经营环境，公司依托经营管理全面数字化的重要战略，积极调整
经营策略，督促线下门店以数字化工具为抓手，上线“洞窝”、同城站进行线上
营销。公司通过把握机遇，加速数字化转型，积极建设数字化产业服务平台“洞
窝”、物流交付地网“洞车”等未来核心发展战略业务，整体数字化转型取得阶
段性突破及进展。
（二）2022 年上市公司主营业务构成及主要财务状况
1、2022 年度主营业务构成情况
单位：元
2022 年 2021 年
项目 占营业收 占营业收 同比增减
金额 金额
入比重 入比重
营业收入合计 12,980,579,114.40 100% 13,071,038,722.80 100% -0.69%
分行业
租赁及加盟管
7,866,336,964.65 60.60% 8,206,269,384.81 62.78% -4.14%
理业务
装修服务 362,362,187.04 2.79% 393,540,932.55 3.01% -7.92%
商品销售 4,217,559,542.07 32.49% 3,680,322,328.31 28.16% 14.60%
贷款保理利息 87,255,099.46 0.67% 114,809,935.86 0.88% -24.00%
其他 447,065,321.18 3.44% 676,096,141.27 5.17% -33.88%
分产品
租赁及其管理
7,236,921,441.33 55.75% 7,415,098,924.22 56.73% -2.40%
业务
商品销售 4,217,559,542.07 32.49% 3,680,322,328.31 28.16% 14.60%
加盟管理业务 629,415,523.32 4.85% 791,170,460.59 6.05% -20.45%
装修 362,362,187.04 2.79% 393,540,932.55 3.01% -7.92%
贷款保理利息 87,255,099.46 0.67% 114,809,935.86 0.88% -24.00%
其他 447,065,321.18 3.44% 676,096,141.27 5.17% -33.88%
分地区
东北地区 566,171,825.65 4.36% 607,115,952.42 4.64% -6.74%
华北地区 7,044,637,054.62 54.27% 6,905,654,368.04 52.83% 2.01%
51
华东地区 653,255,425.87 5.03% 722,293,052.86 5.53% -9.56%
华中地区 3,173,777,596.59 24.45% 3,207,984,698.65 24.54% -1.07%
华南地区 354,003,662.47 2.73% 377,719,016.62 2.89% -6.28%
西北地区 443,173,149.62 3.41% 480,107,015.36 3.67% -7.69%
西南地区 745,560,399.58 5.74% 770,164,618.85 5.89% -3.19%
分销售模式
租赁及其管理
7,236,921,441.33 55.75% 7,415,098,924.22 56.73% -2.40%
业务
加盟管理业务 629,415,523.32 4.85% 791,170,460.59 6.05% -20.45%
其他 5,114,242,149.75 39.40% 4,864,769,337.99 37.22% 5.13%
2、2022 年度主要财务状况
项目 2022 年度 2021 年度 比上年增减
营业收入（元） 12,980,579,114.40 13,071,038,722.80 -0.69%
归属于上市公司股东的
1,648,336,778.10 2,303,316,502.02 -28.44%
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 1,696,640,638.80 2,229,169,775.91 -23.89%
利润（元）
经营活动产生的现金流
3,794,959,469.77 5,700,664,026.22 -33.43%
量净额（元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.35 -28.57%
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.35 -28.57%
减少 3.79 个百分
加权平均净资产收益率 8.52% 12.31%
点
项目 2022.12.31 2021.12.31 比上年末增减
总资产（元） 53,388,274,375.88 56,231,687,211.89 -5.06%
归属于上市公司股东的
19,771,212,950.23 19,219,279,821.32 2.87%
净资产（元）
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对公司高级管理人员进行了访谈；查阅公司财务报表及定期报
告；查阅同业上市公司的相关信息披露文件；了解近期行业及市场变化，对管理
层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：2022 年度，上市公司各项业务的发展状况
良好，业务发展符合预期。
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六、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、 证券法》、 上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，
持续深入开展公司治理活动，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息
披露工作。
截至 2022 年末，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协
调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职
守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对公司高级管理人员进行访谈并查阅上市公司同期信 息披露
文件，对公司治理结构与运行情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司按照相关法律法
规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能
够严格按照相关法律法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有
关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
七、补偿义务人质押对价股份的相关情况
（一）补偿义务人质押对价股份情况
2022 年 6 月 7 日，公司收到控股股东居然控股及其一致行动人慧鑫达关于
其持有的公司部分股份进行质押的通知，根据居然控股、慧鑫达分别与北京国际
信托有限公司（代表北京信托润昇理财 077 号集合资金信托计划，以下简称“质
权人”或“北京信托”）签订的相关《最高额质押合同》的约定，居然控股、慧
鑫达分别以其持有的上市公司的 37,500 万股、60,000 万股股份向质权人北京信
托进行了质押，其中具有潜在业绩承诺补偿义务的股份数分别为 37,500 万股、
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60,000 万股股份。本次股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理等不产生实
质性影响。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的居然之家《证
券质押及司法冻结明细表》，截至权益登记日 2023 年 3 月 29 日，业绩承诺人汪
林朋所持有上市公司有限售条件的股份中，不存在质押或冻结情况。
根据居然控股、慧鑫达分别与北京信托签署的《最高额质押合同》，北京信
托已明确知悉居然控股、慧鑫达用于向其质押的股票对上市公司存在潜在的业绩
补偿义务，并分别在《最高额质押合同》中就相关股份用于支付业绩补偿事项等
作出明确约定。
1、就居然控股、汪林朋、慧鑫达承担的业绩承诺补偿义务相关事项，上市
公司居然之家已经以上市公司公告的形式充分公开披露。
2、质权人已经充分了解上述业绩补偿承诺内容，并理解有可能出现以股票
补偿的情形。
3、如居然控股、慧鑫达在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩
补偿义务触发，居然控股、慧鑫达应当首先以其未按照最高额质押合同约定办理
质押手续的居然之家股票（以下简称“非质押股份股票”）向居然之家履行业绩
承诺补偿义务；若非质押股份股票的数量不足以满足业绩承诺补充协议项下的业
绩承诺补偿义务要求，且居然控股、慧鑫达拟以质押股份中相应数量的股票（以
下简称“部分解质押股票”）补偿给居然之家，则居然控股、慧鑫达应提前在合
理的时间内向质权人提供相关信息，居然控股、慧鑫达和质权人可视情况进行协
商，在居然控股、慧鑫达提供了质权人书面认可的替代担保措施且符合相关监管
机构要求的前提下，可对部分股票进行解质押，具体的金额、操作、手续由双方
协商确定。居然控股、慧鑫达与质权人就替代的担保措施，应另行签订相关担保
协议文件。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了居然控股、慧鑫达分别与北京信托签署的《最高额质押
合同》和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的居然之家《证券质押
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及司法冻结明细表》，对公司治理结构与运行情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：根据居然控股、慧鑫达分别与北京信托签署
的《最高额质押合同》，北京信托已明确知悉居然控股、慧鑫达用于向其质押的
股票对上市公司存在潜在的业绩补偿义务，并分别在《最高额质押合同》中就相
关股份用于支付业绩补偿事项等作出明确约定。本次居然控股及慧鑫达的股份
质押事项不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资
产暨关联交易方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施
的方案与已公布的重组方案存在重大差异的情况。
九、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，上市公司与
交易对方已经完成家居连锁 100%股权的交付与过户，该等资产过户行为合法、
有效；上市公司本次新增股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，
并在深圳证券交易所上市；本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的
情况；家居连锁累计实现业绩承诺金额的比例为 95.81%，未完成业绩承诺目标，
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人汪林朋、居然控股和慧鑫
达建材应向公司履行补偿义务，业绩补偿方案暨上市公司回购注销股份事项已经
上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意该事项的事前
认可意见及独立意见，该事项尚需公司股东大会审议通过；截至 2022 年 12 月 31
日，家居连锁评估值在扣除业绩补偿期间内股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响因素后，高于资产交易价格，不存在减值迹象。
本持续督导期内，上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期，
上市公司按照相关法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规
范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律法规及公司管理制度要求真实、准
确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
55
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问
对上市公司本次交易的持续督导期已结束。独立财务顾问提请投资者继续关注本
次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。
56
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之 2022 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
之盖章页）
中信证券股份有限公司
2023 年 5 月 11 日
