居然之家：第十一届董事会第四次会议决议公告2023-05-13
证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临 2023-029
居 然 之家新零 售集团股份有限公司
第 十 一届董事 会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第
四次会议于 2023 年 5 月 11 日以通讯方式召开，会议通知已于 2023 年 5 月 5 日
以电子邮件的方式发出。本次会议应出席会议董事 12 人，实际出席会议董事 12
人，公司 3 名监事列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《居
然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与
会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承
诺对应股份暨关联交易的议案》
标的资产北京居然之家家居连锁有限公司（以下简称“家居连锁”，曾用名
“北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司”）2022 年度经审计的扣除非经常
性损益后的归属于母公司股东的净利润为 226,970.68 万元，承诺数为 271,940.00
万元，差额为-44,969.32 万元；2019 年度、2021 年度及 2022 年度经审计的扣除
非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利润合计为 689,413.58 万元，承诺
净利润合计为 719,569.00 万元，差额为-30,155.42 万元，累计实现业绩承诺金额
的比例为 95.81%。根据上市公司与业绩补偿义务人汪林朋、北京居然之家投资
控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）和霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以
下简称“慧鑫达建材”）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺
人本次应补偿股份数量为 241,748,626 股，公司以人民币 1 元总价回购全部补偿
股份并进行注销。同时，业绩承诺人应当向公司返还 2019、2020、2021 年度的
现金股利共计 70,590,598.80 元。
本项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
非关联董事表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司董事汪林朋先
生对本议案回避表决。
（公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立意见。具体内容请见
同日于公司信息披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《独立董事关于第
十一届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十一届董
事会第四次会议相关事项的独立意见》《关于回购并注销公司重大资产重组标的
资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的公告》。）
二、审议通过《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
家居连锁 2019 年度、2021 年度及 2022 年度经审计的扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东的实际净利润合计为 689,413.58 万元，承诺净利润合计为
719,569.00 万元，差额为-30,155.42 万元，累计实现业绩承诺金额的比例为 95.81%。
根据上市公司与业绩补偿义务人汪林朋、居然控股和慧鑫达建材签署的《盈利预
测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人本次应补偿股份数量为 241,748,626 股，
公司以人民币 1 元总价回购全部补偿股份并进行注销。本次回购股份注销后，公
司总股本减少至 6,287,288,273 股，注册资本相应减少至 6,287,288,273 元。同时，
公司对《公司章程》进行相应修订。
本项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn 披
露的《居然之家新零售集团股份有限公司章程修订案》。）
三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销
及工商变更等相关事项的议案》
为保证业绩补偿事宜的顺利实施，现提请股东大会授权公司董事会及相关人
员办理业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付
回购对价、办理补偿股份的过户及注销手续、办理公司注册资本减资、修订《公
司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。本授权有效期自股东大会审议通过
后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记手续
等相关事项全部实施完毕之日止。
本项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
非关联董事表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司董事汪林朋先
生对本议案回避表决。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
