中信证券股份有限公司
关于居然之家新零售集团股份有限公司
重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为居
然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”、“公司”）发行股份购
买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律法规的要求，对居然之家本次重大资产重组限售股份
解除限售上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
居然之家新零售集团股份有限公司于 2019 年 11 月 28 日收到中国证监会出
具《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2019]2512 号），核准公司发行股份购买相关资产。本次发行股份购
买资产新增股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于
2019 年 12 月 20 日在深圳证券交易所上市。本次发行股份购买资产新增股份数
量为 5,768,608,403 股人民币普通 A 股股份，其中向汪林朋发行 394,572,826 股股
份、向北 京居然之 家投资 控股集 团有限 公司（以 下简称 “居然 控股”）发行
2,569,147,817 股股份、向霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下简称“慧鑫达建材”）
发行 764,686,721 股股份。本次发行前公司总股本为 251,221,698 股，本次发行后
公司总股本为 6,019,830,101 股。
鉴于北京居然之家家居连锁有限公司（曾用名：北京居然之家家居新零售连
锁集团有限公司，以下简称“家居连锁”）未完成本次重大资产重组 2022 年度业
绩承诺，根据上市公司与汪林朋、居然控股、慧鑫达建材（以下简称“业绩补偿
义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人本次应补偿
股份数量为 241,748,626 股，上市公司以人民币 1 元总价回购全部补偿股份并进
1
行注销。同时，业绩承诺人应当向上市公司返还 2019、2020、2021 年度的现金
股利共计 70,590,598.80 元。2023 年 6 月 8 日，业绩承诺人已履行补偿义务，上
市公司以人民币 1 元总价回购全部补偿股份并进行注销。本次业绩承诺补偿股份
回购注销完成后，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材持有的有限售条件股份情况具
体如下：
序号 名称 持股数量（股）
1 汪林朋 368,988,863
2 居然控股 2,402,565,173
3 慧鑫达建材 715,104,702
合计 3,486,658,738
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为 2023 年 6 月 30 日。
2、本次可上市流通股份的数量为 3,486,658,738 股，占公司总股本 55.45%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次可上市流 剩余限
质押、冻结
序 限售股份持 所持限售条件 本次可上市流通 通股份数量占 售股份
的股份数量
号 有人名称 股份总数（股） 股份数量（股） 公司总股本的 数量
（股）
比例 （股）
1 汪林朋 368,988,863 368,988,863 5.87% 0 0
2 居然控股 2,402,565,173 2,402,565,173 38.21% 0 375,000,000
3 慧鑫达建材 715,104,702 715,104,702 11.37% 0 600,000,000
合计 3,486,658,738 3,486,658,738 55.45% 0 975,000,000
三、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数（股） 比例（%） （股） 股数（股） 比例（%）
有限售条件的流
3,536,405,604 56.25% -3,486,658,738 49,746,866 0.79%
通股/非流通股
无限售条件的流
2,750,882,669 43.75% 3,486,658,738 6,237,541,407 99.21%
通股
股份总数 6,287,288,273 100.00% 0 6,287,288,273 100.00%
四、本次解除限售股份股东作出的承诺及履行情况
2
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
"1、盈利预测及补偿期间为：2019 年度、 2021 年度及 2022 年度。 2019 年度、 2021
2、业绩承诺：汪林朋、居然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重 年度业绩承诺 已
大资产重组实施完毕后，居然新零售在 2019 年度、2021 年度和 2022 年度实 完成，2022 年度业
现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归属 于 母 公 司 所 有 者的 净 利 润 分 别 不 低于 绩承诺未完成，已
206,027.00 万元、241,602.00 万元、271,940.00 万元。 补偿，业绩承诺人
3、盈利预测补偿的实施 已将所取得的 应
（1）盈利预测补偿方式 补偿股份所对 应
各方一致同意，若业绩承诺人依据补偿期限内截至任一年度末的累积实现净 的现金股利返还；
利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数需要向武汉中商进行补偿，则业 截至 2022 年 12 月
绩承诺人应当以其届时持有的武汉中商的股份进行补偿。若前述股份不足补 31 日，家居连锁评
偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的武汉中商 估值在扣除业 绩
汪林朋、居然 业 绩 承 诺 的股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的 90%后 2019 年、 补 偿 期 间 内 股 东
控股、慧鑫达 及 补 偿 安 仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补 2019 年 11 月 04 日 2021 年、 增资、减资、接受
建材 排 偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。 2022 年 赠与以及利润 分
（2）盈利预测应补偿的股份数量 配的影响因素后，
业绩承诺人当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期补 高于资产交易 价
偿总金额÷每股发行价格 格，不存在减值迹
当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 象。
现的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×《发行股份购买资 原业绩承诺期 限
产协议》项下标的资产的交易价格－累积已补偿金额 为 2019 年、2020
如按上述“业绩承诺人当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某 年度和 2021 年度，
一年的补偿股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。上 调整后：家居连锁
述“每股发行价格”指武汉中商在本次交易中向业绩承诺人发行股份购买标 2019 年、2021 年
的资产的每股发行价格。 和 2022 年实现的
（3）盈利预测补偿的实施 扣除非经常性 损
3
在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结 益后归属于母 公
果，业绩承诺人应作出盈利预测补偿的，武汉中商应在专项审核意见出具后 司所有者的净 利
的 10 个工作日内召开董事会，审议武汉中商以 1.00 元的总价回购并注销业 润分别不低于
绩承诺人当年应补偿的股份事宜。武汉中商董事会审议通过上述股份回购注 206,027.00 万元、
销方案后，应在两个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，武汉中 241,602.00 万元、
商应于股东大会决议公告后尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册 271,940.00 万元。
资本的相关程序，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺
人，业绩承诺人应在收到通知后的 5 个工作日内将其当年需补偿的股份以
1.00 元的总价格转让至武汉中商董事会设立的专门账户，并于 45 个工作日
内完成股份回购并注销事宜，业绩承诺人应在武汉中商需要时予以配合。在
专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，业绩承诺人就其
应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》机制需向武汉中商进行现金补偿的，
武汉中商应在专项审核意见出具后的 10 个工作日书面通知业绩承诺人，业
绩承诺人应在接到武汉中商发出的书面通知后 2 个月内将补偿金额一次性汇
入武汉中商指定的银行账户中。
4、期末减值补偿
（1）期末减值补偿金额及股份数量的确定
在盈利预测补偿期限届满后，武汉中商将聘请各方确定的具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，
如标的资产的期末减值额>业绩承诺人于补偿期限内已就标的资产盈利预测
实施补偿的股份总数×每股发行价格+业绩承诺人已补偿现金金额，则业绩
承诺人应另行向武汉中商进行补偿（以下简称“期末减值补偿”）。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
期末减值补偿金额计算公式为：期末减值补偿金额=标的资产的期末减值额
－（业绩承诺人已补偿现金额+业绩承诺人已补偿股份数量×每股发行价格）
4
期末减值补偿股份数量计算公式为：期末减值补偿股份数量=期末减值测试
应补偿金额÷每股发行价格
前述期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补
偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）期末减值测试补偿的实施
在出现上述情形时，武汉中商应参照本《盈利预测补偿协议》规定的盈利预
测补偿的实施方式对相关股份进行回购并予以注销，若股份不足的，或由业
绩承诺人进行现金补偿。补偿的现金金额为＝（标的资产减值部分应当补偿
的股份数量－标的资产减值部分实际补偿的股份数量）×发行价格。
5、补偿上限和调整
各方同意，虽然本次交易完成后，业绩承诺人将合计持有武汉中商的股份为
61.94%，业绩承诺人承诺对居然新零售按照《盈利预测补偿协议》约定方法
确定的盈利预测补偿与期末减值补偿（包括股份补偿和现金补偿）予以全额
补偿，但合计补偿金额不应超过本次交易中居然新零售 100%股权交易作价。
如果自本次交易实施完毕日至股份补偿实施之日的期间内，武汉中商实施送
股、资本公积转增股本等除权事项而导致业绩承诺人持有的武汉中商的股份
数发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按计算公式计算的当期应补偿股
份数量×（1+转增或送股比例）。
如果自本次交易实施完毕日至股份补偿实施之日的期间内，武汉中商实施现
金分红派息，业绩承诺人应将所取得的应补偿股份所对应的现金股利返还给
武汉中商，返还金额的计算公式为：每股已分配现金股利（以税后金额为准）
×业绩承诺人应补偿股份数。"
"1、本次重组完成后，本承诺人承诺不会直接或间接地以任何方式（包括但
汪林朋、居然 关 于 避 免
不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与武汉中商及居然
控股、慧鑫达 同 业 竞 争 2019 年 05 月 30 日 长期 正常履行中
新零售主营业务相同或类似的业务，或以其他任何形式取得与武汉中商及居
建材 的承诺
然新零售具有相同或类似的主营业务的企业的控制权，或在该企业中担任董
5
事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，以避免与武汉中商及居然新零
售的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。
2、本次重组完成后，如果由于本承诺人控制的企业进一步拓展业务范围或
者武汉中商及居然新零售进一步拓展业务范围等原因导致本承诺人控制的
企业与武汉中商及居然新零售的主营业务产生竞争，则本承诺人将与武汉中
商积极协商采用包括但不限于停止本承诺人控制的企业生产或经营相竞争
的业务；或者将相竞争的业务纳入到武汉中商或居然新零售；或者将相竞争
的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与武汉中商及居然新
零售的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。
3、本次重组完成后，如果本承诺人有同武汉中商或居然新零售主营业务相
同或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知武汉中商，并尽
最大努力，按武汉中商可接受的合理条款与条件向武汉中商优先提供上述业
务机会。武汉中商有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。
4、本承诺人保证，本次重组完成后，本承诺人控制的子公司（武汉中商及
其下属子公司除外），及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的企业（如有）亦
遵守上述承诺。
5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为
武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人；（2）武汉中商股
票终止在深圳证券交易所上市。"
"1、本承诺人在作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，
本承诺人及本承诺人控制的其他企业、及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的
关于减少
汪林朋、居然 其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《武汉
及规范关
控股、慧鑫达 中商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及武汉中商其他 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中
联交易的
建材 内部规章制度等有关规定行使股东权利；在武汉中商股东大会对涉及本承诺
承诺
人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
回避表决等公允决策程序；
6
2、本承诺人在作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，
本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与武汉中商及其
控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联
交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与武汉中商及其控制企业的关联
交易损害武汉中商及其他股东的合法权益；
3、本承诺人在作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，
不利用股东地位及影响谋求武汉中商及其控制企业在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与武汉中商及其控制企
业达成交易的优先权利；
4、本承诺人在作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，
本承诺人将杜绝一切非法占用武汉中商的资金、资产的行为。
除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人，本
承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给武汉中商或其控制企业造成
实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。"
"一、关于武汉中商人员独立
1、保证武汉中商的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高
级管理人员专职在武汉中商工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董
关 于 保 持 事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬；
汪林朋、居然
武 汉 中 商 2、保证武汉中商的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或
控股、慧鑫达 2019 年 01 月 23 日 长期 正常履行中
独 立 性 的 领取报酬；
建材
承诺 3、保证本承诺人推荐出任武汉中商董事、监事的人选都通过合法的程序进
行，本承诺人不干预武汉中商董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、关于武汉中商财务独立
1、保证武汉中商建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；
7
2、保证武汉中商具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理
制度；
3、保证武汉中商及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业不干预武汉中商的资金使用、调度；
4、保证武汉中商及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业共用一个银行账户。
三、关于武汉中商机构独立
1、保证武汉中商依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构；
2、保证武汉中商的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和《武汉中商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）独立行使职权；
3、保证武汉中商及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；
4、保证武汉中商及其下属公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大
会直接或间接干预武汉中商的决策和经营。
四、关于武汉中商资产独立
1、保证武汉中商具有独立、完整的经营性资产；
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用武汉中商的资金、
资产及其他资源；
3、保证不以武汉中商的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务
违规提供担保。
五、关于武汉中商业务独立
1、保证武汉中商拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人
控制的其他企业；
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2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少武汉中商与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场
价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的
规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与武汉中商及其
控制企业的关联交易损害武汉中商及其他股东的合法权益；
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与武汉中商主营业务直
接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任
何方式，干预武汉中商的重大决策事项，影响武汉中商在人员、财务、机构、
资产、业务方面的独立性；保证武汉中商在其他方面与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人，本
承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给武汉中商及其
他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。"
"1、本人/本企业通过本次重大资产重组所获得的武汉中商的股份，自该等股
份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
至业 绩承
2、在上述股份上市之日起 36 个月届满时，如本人/本企业存在业绩补偿义务
诺履 行完
汪林朋、居然 关 于 股 份 尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（如有）；
毕 或 补 偿 已履行完成，已完
控股、慧鑫达 锁 定 期 的 3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如武汉中商股票连续 20 个交易日 2019 年 01 月 23 日
义 务 履 行 成业绩补偿
建材 承诺 的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于
完毕 之日
发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间武汉中商发生派
止
息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）；
4、在上述股份锁定期内，由于武汉中商送股、转增股本等原因而增加的股
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份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
5、如前述关于本次重大资产重组中取得的武汉中商股份的锁定期安排与现
行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意
根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股
份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定执行。"
"1、截至本承诺函签署之日，本人已依法履行了居然新零售《公司章程》规
定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让
价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反
作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响居然新零售合法存
续的情况。本人作为居然新零售的股东，合法持有居然新零售股权，在股东
主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、截至本承诺函签署之日，本人对所持居然新零售的股权拥有合法的、完
关于主体 整的所有权和处分权。本人持有的居然新零售股权权属清晰，不存在任何形
资格、所持 式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何
股权权属 代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，
汪林朋 2019 年 05 月 30 日 长期 正常履行中
清晰、不存 不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查
在权利瑕 封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该
疵的承诺 等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等
股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人保
证此种状况持续至该股权登记至武汉中商名下；
3、在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持居然新零售的股权设
置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本人在所知范围内保证居然新零售或本人签署的所有协议或合同不存在
阻碍本人转让居然新零售股权的限制性条款；
5、本人在所知范围内保证居然新零售《公司章程》、内部管理制度文件及其
10
签署的合同或协议中，以及居然新零售股东之间签订的合同、协议或其他文
件中，不存在阻碍本人转让所持居然新零售股权的限制性条款。"
"本人在本次重大资产重组中构成武汉中商的收购人，本人承诺不存在《上
市公司收购管理办法》第六条所列的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
关于不存 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形，即：（1）
在《上市公 无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
司收购管 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
汪林朋 理办法》第 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、 2019 年 11 月 07 日 长期 正常履行中
六条所列 企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
情形的承 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、
诺 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购武汉中商的其他情
形。
本承诺函为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将自愿接受
监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。"
关于不存 "本企业在本次重大资产重组中构成武汉中商的收购人，本企业承诺不存在
在《上市公 《上市公司收购管理办法》第六条所列的如下情形：
司收购管 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
居然控股、慧
理办法》第 2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 2019 年 11 月 07 日 长期 正常履行中
鑫达建材
六条所列 3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
情形的承 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
诺 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购武汉中商的其他情
11
形。
本承诺函为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业将自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。"
已履行完成，根据
居然控股、慧鑫达
分别与北京国 际
信托有限公司 签
署的《最高额质押
合同》，北京国际
信托有限公司 已
"鉴于武汉中商集团股份有限公司拟非公开发行股份购买北京居然之家家居 明确知悉居然 控
新零售连锁集团有限公司 100%的股权。本承诺人作为本次重组的业绩承诺 股、慧鑫达建材用
关 于 对 价 方，承诺如下： 于向其质押的 股
汪林朋、居然 业绩 补偿
股 份 质 押 本承诺人作为业绩承诺方，保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行 票对上市公司 存
控股、慧鑫达 2019 年 05 月 30 日 承诺 完成
事 宜 的 承 业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本次重 在潜在的业绩 补
建材 之日
诺函 组获得的对价股份（如有）时，本承诺人将书面告知质权人根据业绩补偿协 偿义务，并就相关
议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用 股份用于支付 业
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。" 绩补偿事项等 作
出明确约定。本次
居然控股及慧 鑫
达建材的股份 质
押事项不存在 损
害公司股东特 别
是中小股东利 益
的情形
汪林朋、居然 关 于 房 地 如居然新零售及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业 2019 年 05 月 30 日 长期 正常履行中
12
控股、慧鑫达 产 业 务 专 务中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
建材 项 核 查 事 并因此给武汉中商和投资者造成损失的，本企业/本人将根据相关法律、法规
宜之承诺 及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
"鉴于武汉中商集团股份有限公司拟非公开发行股份购买北京居然之家家居
新零售连锁集团有限公司 100%的股权。本次重组完成后，本承诺人将成为
武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人，为贯彻执行《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的精神，保护投资者合法
权益，本承诺人承诺如下：
1、本承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺
关于填补
汪林朋、居然 函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
即期回报
控股、慧鑫达 施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺人上述承诺不能满足中国证监 2019 年 05 月 30 日 长期 正常履行中
措施的承
建材 会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺
诺。本承诺人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。
2、本承诺人承诺切实履行武汉中商制定的有关填补回报措施以及本承诺人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给武
汉中商或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对武汉中商或者投资
者的补偿责任。
3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为
武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人；（2）武汉中商股
票终止在深圳证券交易所上市。"
居然控股、汪 关 于 瑕 疵 "1、就居然新零售及其合并报表范围内子公司的自有物业，承诺如存在居然
2019 年 05 月 30 日 长期 正常履行中
林朋 物 业 的 承 新零售及其合并报表范围内的子公司现在及将来因相关土地未办理土地使
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诺 用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、实际用途与证载用途不符等事宜受到
有关行政主管机关行政处罚的情形，居然控股承诺将承担相应的赔偿责任；
若因此导致居然新零售及其合并报表范围内的子公司不能继续使用相关土
地/房屋的，居然控股承诺将协助或促使居然新零售积极采取措施，避免或减
少居然新零售及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失，若
采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则居然控股将全额
予以补偿。
2、若居然新零售及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出租方未能提供其
出租房屋的权属证明、房屋权属证书产权人与出租方名称不符、房屋权属证
书证载用途与实际用途不符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁登
记备案等情形，导致居然新零售及其合并报表范围内的子公司被处罚或不能
继续使用相关物业的，居然控股承诺将协助或促使居然新零售积极采取措
施，避免或减少居然新零售及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和
经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则居
然控股将全额予以补偿。居然控股和汪林朋承诺在遵循法律法规、国家政策、
监管要求的前提下积极稳妥地安排居然新零售及其合并报表范围内的子公
司相关门店或者其他经营场所的搬迁事宜，保障居然新零售及其合并报表范
围内的子公司经营活动的持续稳定。"
在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减
少与武汉中商之间发生关联担保，对于无法避免或有合理理由存在的担保情
关 于 避 免 形，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将与武汉中商依法签订协议，并将
汪林朋、居然
违 规 担 保 按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《武汉中商集团股份有限公司章
控股、慧鑫达 2019 年 05 月 30 日 长期 正常履行中
和 资 金 占 程》等文件的规定，依法履行其相关内部决策批准程序并及时履行信息披露
建材
用的承诺 义务，保证不以显失公允的条件与武汉中商进行交易，保证不利用控股股东
/实际控制人/实际控制人一致行动人的地位进行违规担保或非经营性资金占
用的行为，并且不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用武汉中商
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资金和资产。若出现违反上述承诺而损害武汉中商利益的情形，本承诺人将
对前述行为给武汉中商造成的损失向武汉中商进行赔偿。
"1.如居然新零售及其合并报表范围内的子公司、分公司将来被有权机构要求
补缴本次发行前全部或部分相关社会保险费用、住房公积金，或居然新零售
及其合并报表范围内的子公司、分公司因上述事项而承担处罚或经济损失，
居然控股将及时、无条件、全额补偿居然新零售及其合并报表范围内的子公
司、分公司由此遭受的经济损失，以确保居然新零售及其合并报表范围内的
关于武汉 子公司、分公司不会因此遭受损失。
中商集团 2.本承诺人确认截至本承诺函出具日，居然新零售及其合并报表范围内的子
股份有限 公司、分公司实际从事的业务均已在其各自持有的《营业执照》中予以记载，
公司非公 经营上述业务所需取得的相关批准或资质证件均已取得。若因居然新零售及
开发行股 其合并报表范围内的子公司存在超出其登记的经营范围经营或未取得其经
份购买北 营所需相关批准或资质文件的情形，导致居然新零售及其合并报表范围内的
居然控股、汪 京 居 然 之 子公司、分公司被相关行政部门予以处罚或遭受其他经济损失，由居然控股
2019 年 05 月 30 日 长期 正常履行中
林朋 家家居新 予以足额补偿。
零售连锁 3.本承诺人确认截至本承诺函出具日，居然新零售及其合并报表范围内的子
集团有限 公司所有的知识产权等无形资产权属清晰，不存在纠纷或潜在的纠纷。若因
公司 100% 居然新零售及其合并报表范围内的子公司的知识产权等无形资产出现纠纷，
的股权相 由此给居然新零售及其合并报表范围内的子公司造成的经济损失，由居然控
关事宜的 股予以足额补偿。
承诺 4.本承诺人确认，除《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）、《北京市海问律师事务
所关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）已披露的诉讼、仲裁之外，截至本承
诺函出具之日，居然新零售及其合并报表范围内的下属子公司不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼或仲裁。如因居然新零售存在除《重组报告书》、《法
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律意见书》披露外的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁，由此给居然新零
售及其合并报表范围内的子公司造成经济损失，由居然控股予以足额补偿。
5.本承诺人确认，除《重组报告书》、《法律意见书》已披露的诉讼、仲裁之
外，截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼
或仲裁。如因本承诺人存在《重组报告书》、《法律意见书》披露外的尚未了
结或可预见的重大诉讼或仲裁，由此给居然新零售及其合并报表范围内的子
公司造成经济损失，由居然控股予以足额补偿。
6.本承诺人确认，居然新零售及其合并报表范围内的子公司自 2016 年 1 月 1
日（若成立时间在 2016 年 1 月 1 日之后的，则自成立时间以来）至本承诺
函出具之日不存在因违反环保、安监、质监、工商、税收、消防、土地、规
划、建设相关的法律、法规以及其他法律、法规、规范性文件而受到重大行
政处罚的情形。如因居然新零售及其合并报表范围内的子公司自 2016 年 1
月 1 日至本承诺函出具之日存在上述重大行政处罚，由此给居然新零售及其
合并报表范围内的子公司造成的经济损失，由居然控股予以足额补偿。
7.本承诺人确认，本承诺人自 2016 年 1 月 1 日（若成立时间在 2016 年 1 月
1 日之后的，则自成立时间以来）至本承诺函出具之日不存在因违反环保、
安监、质监、工商、税收、消防、土地、规划、建设相关的法律、法规以及
其他法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。如因本承诺人自
2016 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日存在上述重大行政处罚，由此给居然新
零售及其合并报表范围内的子公司造成的经济损失，由居然控股予以足额补
偿。"
关于居然 "对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的北
控股代垫 京落户人员，将在合同签订三年后及时完成与居然新零售的合同换签工作。
2024 年 12
居然控股 代付工资、 同时，居然新零售正在积极申请员工北京落户资格，并将在本次重组完成后 2019 年 08 月 30 日 正常履行中
月4日
社会保险 5 年内完全解决居然控股与办理北京户口员工代签劳动合同、代垫代缴工资、
和住房公 社会保险和住房公积金的情况。
16
积 金 的 承 对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的办理
诺 北京工作居住证人员，将在合同签订 6 个月后及时完成与居然新零售的合同
换签工作，同时，居然新零售正在积极申请员工北京办理工作居住证资格，
公司将在本次重组完成后 2 年内完全解决居然控股与办理工作居住证员工代
签劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的情况。"
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本次交易标的资产家居连锁 2022 年度未实现业绩承诺，根据《盈利预测补
偿协议》及其补充协议，业绩承诺人汪林朋、居然控股和慧鑫达建材已向公司履
行补偿义务，业绩承诺人已将所取得的应补偿股份所对应的现金股利返还。
汪林朋作为公司董事长，前述股份解除锁定后，将严格遵守《证券法》《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行
相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情形。
五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对
本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，不存在本次申请解除股份限售的股东对公司非经营
性资金占用的情形，亦不存在公司对本次解除股份限售的股东违规担保等损害公
司利益行为的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券就公司本次重大资产重组限售股份解除限售
上市流通的事项发表核查意见如下：
本次重大资产重组限售股份解除限售上市流通事项符合《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量
和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。中信证券对公司本次重大资产重
组限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公
司重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
2023 年 6 月 27 日
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