中信建投证券股份有限公司

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规

                    定的重组上市情形的核查意见



    成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过
发行股份方式购买四川远泓生物科技有限公司持有的四川博浩达生物科技有限公
司（以下简称“博浩达”）50%股权以及成都博浩达生物科技有限公司持有的博浩
达 50%股权，同时向包括上市公司间接控股股东成都远泓生物科技有限公司在内
的不超过 35 名合格投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次
交易构成重大资产重组。
    中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次
交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，
进行核查并发表如下意见：
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定：
    “上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购
买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当
按照本办法的规定履行相关义务和程序：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分
之一百以上；
    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

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   （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
   本次交易前 36 个月内，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇，且未发生
变化。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本次交易
不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章
页）




   财务顾问协办人签名：
                           姚朗宣                肖靖宇            高少华




   财务顾问主办人签名：
                              王志宇                   蒲飞




   并购业务部门负责人签名：
                                    张钟伟




   内核负责人签名：
                          张耀坤




   法定代表人或授权代表签名：
                                        刘乃生




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