股票代码：000790.SZ 股票简称：华神科技 上市地点：深圳证券交易所
成都华神科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
四川远泓生物科技有限公司、成都博浩达生物
发行股份购买资产交易对方
科技有限公司
包括成都远泓生物科技有限公司在内的不超过
募集配套资金认购方
35 名合格投资者
独立财务顾问
二〇二三年十月
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本
次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实
质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成
尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的
任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容
以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风
险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1.本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2.本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文
件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；本公司对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3.如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担
相应的法律责任。”
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务
机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次重组方案简要介绍 ..................................................................... 13
二、募集配套资金情况简要介绍 ............................................................. 14
三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 15
四、本次交易尚需履行的决策和审批程序 ............................................. 16
五、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................... 17
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................... 17
七、核心专利权属及交易对方部分上层股东退出事项 ......................... 20
八、独立财务顾问的业务资格 ................................................................. 21
重大风险提示 ............................................................................................................. 22
一、产品销售价格波动的风险 ................................................................. 22
二、标的资产评估的相关风险 ................................................................. 22
三、业绩承诺无法实现的风险 ................................................................. 22
四、行业市场竞争加剧风险 ..................................................................... 23
五、产品单一的风险 ................................................................................. 23
六、客户集中度较高的风险 ..................................................................... 23
七、技术路线变化和技术竞争的风险 ..................................................... 24
八、境外销售风险 ..................................................................................... 24
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 25
一、本次交易的背景及目的 ..................................................................... 25
二、本次交易的具体方案 ......................................................................... 27
三、本次交易的性质 ................................................................................. 37
四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 38
五、本次交易决策过程和审批情况 ......................................................... 40
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
六、本次交易相关各方作出的重要承诺 ................................................. 40
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 53
一、基本情况 ............................................................................................. 53
二、上市公司前十大股东情况 ................................................................. 53
三、控股股东及实际控制人情况 ............................................................. 54
四、最近三十六个月控制权变动情况 ..................................................... 55
五、最近三年重大资产重组情况 ............................................................. 55
六、最近三年的主营业务发展情况 ......................................................... 55
七、主要财务数据及财务指标 ................................................................. 56
八、上市公司合规情况 ............................................................................. 57
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 59
一、发行股份购买资产交易对方 ............................................................. 59
二、募集配套资金认购方 ......................................................................... 63
三、其他事项说明 ..................................................................................... 65
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 67
一、基本情况 ............................................................................................. 67
二、历史沿革 ............................................................................................. 67
三、产权及控制关系 ................................................................................. 69
四、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况 ................................. 70
五、主要经营资质情况 ............................................................................. 83
六、诉讼、仲裁及合法合规情况 ............................................................. 84
七、主营业务情况 ..................................................................................... 85
八、主要财务数据 ................................................................................... 101
九、拟购买资产为股权的说明 ............................................................... 102
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............... 102
十一、下属企业情况 ............................................................................... 102
十二、涉及的环保、用地、规划、施工建设等相关报批情况 ........... 106
十三、资产许可情况 ............................................................................... 107
十四、债权债务转移情况 ....................................................................... 107
十五、主要会计政策及相关会计处理 ................................................... 107
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第五节 发行股份情况 ..............................................................................................111
一、发行股份购买资产具体方案 ............................................................111
二、募集配套资金具体方案 ................................................................... 114
第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 123
一、标的资产评估情况 ........................................................................... 123
二、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析162
三、上市公司董事会对本次发行股份购买资产发行股份定价合理性的分
析 ....................................................................................................................... 168
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
交易定价的公允性发表的独立意见 ............................................................... 170
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 172
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ....................................... 172
二、《发行股份购买资产协议的补充协议》的主要内容 ................... 176
三、《盈利承诺补偿协议》的主要内容 ............................................... 178
四、《股份认购协议》的主要内容 ....................................................... 184
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 187
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ....................... 187
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ................... 191
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................... 191
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
........................................................................................................................... 193
五、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的情形 ............................................................................................................... 193
六、独立财务顾问意见 ........................................................................... 194
七、法律顾问意见 ................................................................................... 194
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 195
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........... 195
二、标的公司所处行业基本情况 ........................................................... 199
三、标的公司的核心竞争力及行业地位 ............................................... 211
四、标的公司财务状况及盈利能力分析 ............................................... 214
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、本次交易对上市公司的影响分析 ................................................... 240
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 247
一、标的公司最近两年及一期财务报表 ............................................... 247
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ....................................... 250
第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 254
一、同业竞争情况 ................................................................................... 254
二、关联交易情况 ................................................................................... 255
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 262
一、与本次交易相关的风险 ................................................................... 262
二、与标的资产相关的风险 ................................................................... 264
三、其他风险 ........................................................................................... 267
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 269
一、报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是
否存在对标的资产的非经营性资金占用的情形 ........................................... 269
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形 ........................................................................................................... 269
三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................... 269
四、上市公司最近十二个月内资产交易的情况 ................................... 270
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................... 270
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................... 270
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........... 272
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形 ........................................................... 272
九、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................... 273
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................... 274
第十四节 独立董事和相关证券服务机构的意见 ................................................. 277
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
一、独立董事意见 ................................................................................... 277
二、独立财务顾问意见 ........................................................................... 279
三、法律顾问意见 ................................................................................... 280
第十五节 本次交易相关的中介机构 ..................................................................... 281
一、独立财务顾问 ................................................................................... 281
二、法律顾问 ........................................................................................... 281
三、审计机构 ........................................................................................... 281
四、评估机构 ........................................................................................... 282
第十六节 声明与承诺 ............................................................................................. 283
一、上市公司全体董事声明 ................................................................... 283
二、上市公司全体监事声明 ................................................................... 284
三、上市公司全体高级管理人员声明 ................................................... 285
四、独立财务顾问声明 ........................................................................... 286
五、法律顾问声明 ................................................................................... 287
六、审计机构声明 ................................................................................... 288
七、评估机构声明 ................................................................................... 289
第十七节 备查文件 ................................................................................................. 290
一、备查文件 ........................................................................................... 290
二、备查地点 ........................................................................................... 290
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书、本报告书 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本次交易、本次重组 指
资金暨关联交易事项
本次发行股份购买资产 指 上市公司拟发行股份购买博浩达 100%股权事项
上市公司拟向包括成都远泓在内的不超过 35 名合格投资者发行
本次募集配套资金 指
股份募集配套资金事项
华神科技、上市公司、 成都华神科技集团股份有限公司（股票简称：华神科技，股票
指
公司、本公司 代码：000790.SZ）
标的公司、博浩达 指 四川博浩达生物科技有限公司
标的资产、交易标的 指 四川博浩达生物科技有限公司 100%股权
交易对方、业绩承诺方、
指 四川远泓生物科技有限公司、成都博浩达生物科技有限公司
补偿义务人
募集配套资金认购方 指 包括成都远泓在内的不超过 35 名合格投资者
四川远泓 指 四川远泓生物科技有限公司
成都博浩达 指 成都博浩达生物科技有限公司
华神集团 指 四川华神集团股份有限公司
星慧集团 指 四川星慧酒店管理集团有限公司
成都远泓 指 成都远泓生物科技有限公司
天工所 指 中国科学院天津工业生物技术研究所
源创博泰 指 源创博泰（成都）生物科技有限责任公司
博浩达贸易 指 四川博浩达进出口贸易有限公司
博达天成 指 成都博达天成贸易合伙企业（有限合伙）
安益生物 指 四川安益生物科技有限公司
维多生物 指 四川维多生物科技有限公司
远泓矿泉水 指 成都远泓矿泉水有限公司
新和成 指 浙江新和成股份有限公司（股票代码：002001.SZ）
浙江医药 指 浙江医药股份有限公司（股票代码：600216.SH）
花园生物 指 浙江花园生物医药股份有限公司（股票代码：300401.SZ）
安迪苏 指 蓝星安迪苏股份有限公司（股票代码：600299.SH）
天新药业 指 江西天新药业股份有限公司（股票代码：603235.SH）
星湖科技 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（股票代码：600866.SH）
新诺威 指 石药集团新诺威制药股份有限公司（股票代码：300765.SZ）
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
亚太实业 指 甘肃亚太实业发展股份有限公司（股票代码：000691.SZ）
河化股份 指 广西河池化工股份有限公司（股票代码：000953.SZ）
《发行股份购买资产协 《成都华神科技集团股份有限公司与四川远泓生物科技有限公
指
议》 司、成都博浩达生物科技有限公司之发行股份购买资产协议》
《成都华神科技集团股份有限公司与四川远泓生物科技有限公
《发行股份购买资产协
指 司、成都博浩达生物科技有限公司之发行股份购买资产协议的
议的补充协议》
补充协议》
《成都华神科技集团股份有限公司与四川远泓生物科技有限公
《盈利承诺补偿协议》 指
司、成都博浩达生物科技有限公司之盈利承诺补偿协议》
《成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公
《股份认购协议》 指
司之附条件生效的股份认购协议》
《中信建投证券股份有限公司关于成都华神科技集团股份有限
《独立财务顾问报告》 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告》
《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司发
《法律意见书》 指
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
《四川博浩达生物科技有限公司 2021 年度、2022 年度、2023
《审计报告》 指
年 1-5 月财务报表审计报告》（川华信审（2023）第 0478 号）
《成都华神科技集团股份有限公司备考审阅报告》（川华信审
《备考审阅报告》 指
（2023）第 0479 号）
《成都华神科技集团股份有限公司拟收购四川远泓生物科技有
限公司及成都博浩达生物科技有限公司持有的四川博浩达生物
《资产评估报告》、评
指 科技有限公司 100%股权涉及四川博浩达生物科技有限公司股
估报告
东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）
第 1940 号）
独立财务顾问、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
法律顾问、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构、华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
证券服务机构 指 中信建投、国枫律师、华信会计师、沃克森
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-5 月
2023 年度、2024 年度及 2025 年度；若本次交易于 2024 年实施
业绩承诺期 指
完毕，则为 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年度
最近一年及一期 指 2022 年度、2023 年 1-5 月
评估基准日、报告期末 指 2023 年 5 月 31 日
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的
过渡期 指
期间
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券
指 深圳证券交易所
交易所
证券登记结算公司、证
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
券登记结算机构
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《成都华神科技集团股份有限公司公司章程》
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
肌肉肌醇（myo-inositol），又名环己六醇，广泛分布在动物和
植物体内，是很多动物、微生物的重要生长因子。最早从心肌
肌醇 指 和肝脏中分离得到，具有水溶性。肌醇在自然界存在有多个顺、
反异构体，天然存在的异构体为顺-1,2,3,5-反-4,6-环己六醇。目
前广泛应用于医药、食品和饲料添加剂
维生素也称作维他命（Vitamin），其主要功能是与酶类一起参
维生素 指 与肌体的新陈代谢，使肌体的机能得到有效调节，是人和动物
体内不可缺少的营养素
合成生物是 21 世纪兴起的一门新兴交叉融合性学科，伴随分子
生物学，细菌学和发酵工程等学科大力发展，阐明了生物体内
合成的基本规律的基础上，以工程化设计为理念，利用基因编
合成生物 指 辑技术、计算机模拟技术、生物工程技术和化学合成技术等对
生物体进行有目标的设计、改造或重新合成新的生物系统或改
造旧的生物代谢过程，从而实现生物新的功能或利用生物合成
需要的物质的学科
S-腺苷蛋氨酸（S-Adenosyl-methionine）是普遍存在于所有生物
细胞的重要生理活性物质，能参与细胞的转甲基反应、转硫基
S-腺苷蛋氨酸 指
反应及转氨丙基反应，参与人体内多项生化反应，与蛋白质、
核酸、神经递质、磷脂质以及维生素的生物合成紧密联系
10-羟基喜树碱（hydroxy-camptothecin，HCPT）是喜树碱分子
的第 10 位碳原子上的氢被羟基取代后的喜树碱的天然衍生物，
10-羟基喜树碱 指 来源于喜树的果实和叶，也可由喜树碱通过化学合成转化而来。
相比于喜树碱，10-羟基喜树碱具有更强的抗肿瘤活性，同时有
更低的细胞毒性
谷胱甘肽（glutathione），是一种由谷氨酸、半胱氨酸和甘氨酸
组成的三肽，所有器官均可合成，谷胱甘肽能帮助保持正常的
谷胱甘肽 指
免疫系统功能，并具有抗氧化作用、整合解毒作用，可应用于
医药、保健品和化妆品领域
虾青素（astaxanthin）是天然存在的酮式类胡萝卜素，广泛存在
于生物界中，可在体内终止自由基链反应，具有抗氧化作用。
按照不同的结构，可以分为左旋虾青素、右旋虾青素和内消旋
左旋虾青素 指
虾青素三种，其中左旋虾青素具有最强的生物活性，具有防治
心血管疾病、降低血压、防治动脉粥样硬化、缓解炎症、防治
癌症、治疗肝损伤、保护皮肤等多方面的营养保健作用
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
小试阶段是指在实验室或小型设备上进行的工艺研究，主要目
小试 指 的是探索和开发合适的合成路线、反应条件、分离提纯方法等，
以获得满足质量要求的产品样品，并对产品进行分析和鉴定
中试阶段是指在中型设备上进行的工艺验证和优化，主要目的
中试 指 是检验和完善小试阶段确定的工艺方案，是否适合于工业化生
产，并为工业放大提供可靠的数据和依据
CDMO 为 Contract development and manufacturing organization 的
缩写，是一种新兴的研发生产外包形式，主要为医药生产企业，
CDMO 指
特别是医药创新产品的工艺研发以及制备、工艺优化、注册和
验证批生产以及商业化定制研发生产的服务形式
质量管理体系认证（International Organization for Standardization
ISO9001 指
9001, Quality Management System）
食 品 安 全 管 理 体 系 认 证 （ International Organization for
ISO22000 指
Standardization 22000, Food Safety Management System）
环境管理体系认证（International Organization for Standardization
ISO14001 指
14001, Environmental Management System）
职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 （ International Organization for
ISO45001 指 Standardization 45001, Occupational Health and Safety
Management System）
能源管理体系认证（International Organization for Standardization
ISO50001 指
50001, Energy Management System）
犹太认证（KOSHIER Certificate），是按照犹太饮食教规对食品、
KOSHIER 指 辅料和添加剂等进行认证，其涉及范围有食品及配料、食品添
加剂、食品包装、精细化工、药品、机械生产企业等
清真认证（HALAL Certificate），是按照符合穆斯林生活习惯
HALAL 指 和需求进行认证，其涉及范围包括食品、药品、化妆品以及食
品、药品、化妆品添加剂等
欧 洲 饲 料 添 加 剂 和 预 混 合 饲 料 质 量 体 系 认 证 （ FAMI-QS
Certificate），是由欧洲饲料添加剂生产商协会组建 FAMI-QS
FAMI-QS 指
Asbl，并制定欧盟关于饲料添加剂和预混料生产商的操作规范，
对进入欧盟的饲料添加剂和预混合饲料开展的强制认证
FSSC22000（Food Safety System Certification 22000）是由基于
FSSC22000 指 荷兰的基金会为食品安全认证而发展起来并获欧盟食品及饮料
产业联盟支持的食品安全体系认证
英国零售协会国际标准认证（British Retail Consortium Global
Standards），涵盖食品安全、包装及包装材料、仓储与物流等 9
BRCGS 指
大核心标准，不但可用以评估零售商的供应商，同时许多公司
以其为基础建立起自己的供应商评估体系及品牌产品生产标准
《中华人民共和国药典（2020 年版）》，是 2020 年 5 月由中国
医药科技出版社出版的药学工具书，亦是国家药品标准的重要
《中国药典》 指
组成部分，是药品研制、生产（进口）、经营、使用和监督管
理等相关单位均应遵循的法定技术标准
欧洲药典（European Pharmacopoeia），是欧洲药品质量检测的
唯一指导文献，所有药品和药用底物的生产厂家在欧洲范围内
推销和使用的过程中，必须遵循《欧洲药典》的质量标准；美
欧美药典 指
国药典（U.S. Pharmacopeia），由美国药典委员会编写，是美国
政府对药品质量标准和检定方法作出的技术规定，也是美国药
品生产、使用、管理、检验的法律依据
TVR 指 热力蒸汽再压缩技术（ThermalVaporRecompression）
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
MVR 指 机械蒸汽再压缩技术（MechanicalVaporRecompression）
离岸价（Free On Board），是国际贸易合同中的一种常用的价
FOB 指 格条款。若按 FOB 模式成交，则以船舷线为分界线，货物在装
船时越过船舷之后，所承担之风险即由卖方转移至买方
成本加保险费加运费（Cost Insurance and Freight），若按 CIF
模式成交，则货价的构成因素中包括从装运港至约定目的地港
CIF 指
的通常运费和约定的保险费，CIF 通常是指 FOB、运费与保险
费之和
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金
的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
华神科技拟向四川远泓、成都博浩达发行股份购买博浩达 100%股权，
交易方案简介 同时拟向包括成都远泓在内的不超过 35 名合格投资者发行股份募集
配套资金。
交易价格（不含募集
79,257.54 万元
配套资金金额）
名称 四川博浩达生物科技有限公司
主营业务 肌醇产品的研发、生产和销售
交
易 所属行业 食品制造业
标 符合板块定位 是 □否
的
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 有 □无
其它需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
交易标的 评估方 评估结果（万 本次拟交易 交易价格（万
基准日 增值率
名称 法 元） 的权益比率 元）
2023 年
博浩达 收益法 79,257.54 524.09% 100.00% 79,257.54
5 月 31 日
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）本次重组支付方式
单位：万元
交易标的 支付方式
向该交易对方
序号 交易对方 名称及权 现金 可转债 其
股份对价 支付的总对价
益比例 对价 对价 他
博浩达
1 四川远泓 - 39,628.77 - - 39,628.77
50%股权
博浩达
2 成都博浩达 - 39,628.77 - - 39,628.77
50%股权
博浩达
合计 - - 79,257.54 - - 79,257.54
100%股权
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第十二届董事会第三十一次会
定价基准日 发行价格 3.90 元/股
议决议公告日，即 2023 年 6 月 20 日
203,224,472 股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
发行数量
比例为 24.44%
是否设置发行价
□是 否
格调整方案
交易对方因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之
日起 36 个月内不得上市交易或转让；本次重组完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重组的发行价格，或
者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组的发行价格的，则
交易对方认购的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生
除权、除息事项，发行价格相应调整）。
锁定期安排 华神集团承诺在本次重组完成前持有的上市公司股份，自本次重组完
成之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的
不同主体之间转让的除外。
前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦
遵照前述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要
求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相
关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资金总额不超过 9,100.00 万元，不超过
本次交易中发行股份购买资产交易价格的
募集配套
发行股份 100%。其中成都远泓作为上市公司间接控股股
资金金额
东，拟认购股份数量不超过本次募集配套资金发
行股份总数的 30%。
发行对象 发行股份 包括成都远泓在内的不超过 35 名合格投资者。
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
拟使用募集资金金 使用金额占全部募集配套
项目名称
额（万元） 资金金额的比例
募集配套 源创博泰 2023 年研发平
6,600.00 72.53%
资金用途 台建设项目
博浩达信息化建设项目 1,450.00 15.93%
中介机构费用及交易税费 1,050.00 11.54%
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于本次募集配套资金的
本次募集配套资金的发行
定价基准日 发行价格 定价基准日前 20 个交易日上
期首日
市公司股票均价的 80%。
发行数量 不超过本次募集配套资金发行股份前上市公司总股本的 30%。
是否设置发行
□是 否
价格调整方案
公司向成都远泓募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起
36 个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁
锁定期安排 定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对
象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募
集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生
产和销售，以及钢结构施工业务等。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增
肌醇产品的研发、生产和销售。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权
结构变化情况如下：
本次交易前 本次发行股份购买资产完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
华神集团 111,431,281 17.74% 111,431,281 13.40%
四川远泓 - - 101,612,236 12.22%
成都博浩达 - - 101,612,236 12.22%
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易前 本次发行股份购买资产完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
实际控制人黄
明良、欧阳萍控 111,431,281 17.74% 314,655,753 37.85%
制的主体合计
其他股东 516,711,283 82.26% 516,711,283 62.15%
合计 628,142,564 100.00% 831,367,036 100.00%
本次交易前，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。本次交易完成后，
公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本次交易不会导致公司控制权发生
变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年 1-5 月财务报表（未经审计）以
及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总额 193,042.75 225,809.97 16.97% 167,705.84 198,860.28 18.58%
负债总额 88,512.15 108,579.72 22.67% 67,156.14 89,128.83 32.72%
归属于母公司
101,064.80 113,764.44 12.57% 100,307.77 109,489.51 9.15%
所有者权益
营业收入 37,525.37 45,533.81 21.34% 87,310.30 100,500.46 15.11%
净利润 -440.00 3,077.91 不适用 3,385.97 6,852.76 102.39%
归属于母公司
-411.74 3,106.16 不适用 4,121.75 7,588.54 84.11%
股东的净利润
基本每股收益
-0.01 0.04 不适用 0.07 0.09 38.77%
（元/股）
资产负债率 增加 2.23 增加 4.78
45.85 48.08 40.04 44.82
（%） 百分点 百分点
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入规模将有所增加，
上市公司业绩将有所增长，盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。
四、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1.本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2.上市公司非关联股东表决同意公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇及其控
制主体免于因本次交易发出收购要约；
3.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；
4.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
五、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以
及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司控股股东华神集团及实际控制人黄明良、欧
阳萍夫妇已原则性同意本次交易方案，并出具如下承诺：“本次重组有利于增强
上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小
股东的利益，承诺人原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华神集团出具承诺：“自本次重组首次披露之日起至本次
重组实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司
股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义
务。上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“自本次重组首次
披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂
无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程
序和信息披露义务。上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露管理
办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司
内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关事项在提交董事会讨论之前，独立
董事均已对本次交易作出事前认可并发表了独立意见。上市公司召开董事会审议
本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。本次交易的相关议案将提交上市
公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（三）股东大会提供网络投票平台
上市公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和深交所有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投
票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的
资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具
的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保交易定价公允、
公平、合理。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易完成后不存
在即期回报被摊薄的情形，但如果标的公司未来盈利能力未达预期，或因宏观经
济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司即期回报仍面
临被摊薄的风险。为保护投资者利益，进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风
险，上市公司将采取以下应对措施：
1.加快对标的资产的整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、资产、财务、
人员等各方面对标的公司进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、
高效完成标的公司的经营计划，进一步增强公司持续盈利能力，充分实现本次重
组的预期效益。
2.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，建立了较为完善、健全的法人治理结构和内部控制制度管理
体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进
一步完善公司治理结构，确保公司董事会按照法律、法规和公司章程的规定履行
职责，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3.加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加
强内部控制，持续有效地防控公司经营和管控风险，不断完善并优化各项业务流
程，完善并强化投资决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，
提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率。
4.严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，严格执行《公司章程》明确的利润分配政
策。上市公司将持续完善公司利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
投资者回报机制并在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资
回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
同时，上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期
回报采取的相关措施出具了承诺函，具体参见本报告书之“第一节 本次交易概
况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书
“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人
员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范
运作上市公司。
七、核心专利权属及交易对方部分上层股东退出事项
标的公司目前持有的“肌醇的制备方法”专利为公司核心专利，该专利由标
的公司间接控股股东成都远泓通过与天工所签署《技术转让合同》取得，《技术
转让合同》中存在“特殊权利条款”约定，目前相关方已通过签署《关于技术及
专利转让相关事宜之补充协议》的方式解除“特殊权利条款”。
根据《关于技术及专利转让相关事宜之补充协议》约定，天工所后续将挂牌
转让其持有的成都博浩达股权，成都远泓已承诺将参与相关摘牌事项。鉴于天工
所不是本次交易的直接交易对方，天工所根据自身发展需要减持本次交易对方成
都博浩达股权事项，预计对本次交易不构成重大不利影响。
具体内容详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权
属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2.主要无形
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产情况”之“（3）专利权”。
八、独立财务顾问的业务资格
公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券系经中
国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大风险提示
一、产品销售价格波动的风险
标的公司主要从事肌醇产品的研发、生产和销售。标的公司肌醇产品的销售
定价主要参考市场价格。目前我国肌醇行业正处于发展期，由于供给量和需求量
的变动可能不匹配，进而出现阶段性供需不平衡的情况，同时受上游原材料价格
波动、环保政策变化、市场竞争格局变动、行业技术进步等因素影响，导致我国
肌醇市场价格呈现一定的周期性波动特征。报告期内，肌醇产品的市场价格波动
较大，整体呈上升趋势。未来如果发生新增产能的释放、环保政策调整、市场竞
争加剧以及突发事件等，均可能导致市场供需关系失衡，从而引起标的公司主要
产品的销售价格出现大幅下降，若标的公司未能采取有效措施积极应对，巩固和
增强产品的综合竞争力，则可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
二、标的资产评估的相关风险
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构
出具的评估报告的评估结果为参考依据。根据沃克森出具的《资产评估报告》，
本次评估以 2023 年 5 月 31 日作为评估基准日，采用收益法和资产基础法对博浩
达股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产
的最终评估结果。经收益法评估，博浩达股东全部权益价值为 79,257.54 万元，
增值额为 66,557.90 万元，增值率为 524.09%。
本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。虽然
评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，
但由于收益法评估是基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估
对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致标的
资产评估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
三、业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，交易对方对标的公司作出业绩承诺，详见本报告书“第七节 本
次交易主要合同”之“三、《盈利承诺补偿协议》的主要内容”。上述业绩承诺
是业绩承诺人综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，针对标的公司现有的主
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但如果业绩承诺期内宏
观经济、市场环境、产业政策等诸多外部环境因素发生较大变化，可能给标的公
司的经营管理造成不利影响，进而影响标的公司盈利水平，最终导致业绩承诺无
法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提醒投资者关注标的公
司业绩承诺无法实现的风险。
四、行业市场竞争加剧风险
标的公司主营业务所涉及的肌醇产品目前整体处于供求关系相对稳定的状
态，未来如果现有行业内的企业不断通过工艺和技术创新，取得产品的技术领先
优势，从而增加市场份额，或者标的公司不能顺应市场需求变化，在技术研发、
产品销售等方面不能够持续创新或改进，标的公司将无法持续保持并扩大竞争优
势，将面临无法应对市场竞争而导致市场份额下降、经营业绩下滑的可能。此外，
如果存在新的竞争力较强的企业进入本行业，将可能导致市场竞争加剧，行业整
体利润水平下降。
五、产品单一的风险
报告期内，肌醇产品的销售是标的公司的主要收入和利润来源，在未来较长
一段时间内，肌醇产品仍然是标的公司收入和利润的主要来源，标的公司存在产
品较为单一的风险。肌醇行业的利润水平主要受下游行业需求变动、上游原材料
价格波动、生产技术进步、市场竞争格局变化、环保等政策变动等因素的影响。
未来如果出现肌醇下游食品、饲料等行业景气度或市场需求下降、上游原材料价
格大幅上升、新的竞争力较强的企业进入行业导致市场竞争加剧等情况，将可能
导致肌醇产品市场价格大幅波动，从而对标的公司的业务发展和经营业绩造成不
利影响。
六、客户集中度较高的风险
报告期各期，标的公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为
91.25%、90.31%及 72.49%，标的公司的客户集中度较高。其中，维多生物及其
关联方为标的公司 2021 年及 2022 年第一大客户、2023 年 1-5 月第二大客户，报
告期各期标的公司向维多生物及其关联方销售金额占营业收入比重分别为
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
63.76%、59.34%及 20.12%。随着标的公司业务规模的扩张，标的公司对于销售
渠道的稳定性日益重视，为加强对销售渠道的控制，降低对外部经销商的依赖，
标的公司陆续与贸易商和终端客户直接签订购销协议，逐渐降低与维多生物的销
售占比。除维多生物外，标的公司的前五大客户主要包括 Nutreco Procurement B.V.
（泰高集团）、杭州派德生物科技有限公司、上海祥源生物科技有限公司等。未
来如果标的公司的主要客户增加对其他肌醇生产厂商的采购，减少对标的公司的
采购订单，将会对标的公司经营业绩造成不利影响。
七、技术路线变化和技术竞争的风险
目前，肌醇生产存在化学水解法、酶水解法、体外生物合成法（酶促法）等
不同技术路线，而且肌醇企业也在不断推动技术升级和新技术路线的开发，不同
技术路线的竞争在很大程度上决定了不同企业的竞争地位。如果未来其他公司突
破标的公司的专利壁垒，或研发出其他更加先进的技术路线，甚至使得行业技术
路线发生颠覆性变化，将可能导致标的公司的生产工艺不再具有竞争优势，进而
对标的公司的竞争地位造成较大不利影响。
八、境外销售风险
报告期各期，标的公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 6.82%、
12.74%和 28.16%。标的公司直接向境外客户销售产品需遵守客户所在国家和地
区的法律法规，满足当地所需的供应商资质，并符合客户对产品的相关要求。中
国是全球肌醇的主要生产地，肌醇产品大量出口至欧美国家、日本和东南亚，标
的公司的肌醇产品的最终客户大部分是境外客户。未来如果因国际政治形势、经
济环境发生变化，或海外各国对华贸易摩擦加剧，将可能导致标的公司产品的境
外销售存在一定限制，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
标的公司的境外销售主要使用美元进行结算，面临相应的汇率风险。如果未
来人民币相对于美元出现大幅升值，则会影响境外客户的购买和支付能力，并给
标的公司造成汇兑损失，对标的公司经营业绩产生不利影响。
此外，标的公司的研发中心和生产基地均在国内，如果不能及时掌握境外市
场动态，亦将可能面临境外销售收入减少进而导致经营业绩下降的风险。
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1.国家政策大力支持发展生物经济，生物制造及合成生物行业市场广阔
生物技术是 21 世纪最重要的创新技术集群之一，作为我国七大战略性新兴
产业以及《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》中产业体系新支柱之一，生物产业是整个制造业转型升级的产业基
础。2022 年 5 月，国家发改委发布我国首部生物经济的五年规划《“十四五”
生物经济发展规划》，明确指出发展生物经济是顺应全球生物技术加速演进趋势、
实现高水平科技自立自强的重要方向，是前瞻布局培育壮大生物产业、推动经济
高质量发展的重要举措，是满足生命健康需求快速增长、满足人民对美好生活向
往的重要内容，是加强国家生物安全风险防控、推进国家治理体系和治理能力现
代化的重要保障。
《“十四五”生物经济发展规划》提出开展前沿生物技术创新，推动合成生
物学技术创新，突破生物制造菌种计算设计、高通量筛选、高效表达、精准调控
等关键技术，有序推动在新药开发、疾病治疗、农业生产、物质合成、环境保护、
能源供应和新材料开发等领域应用；强化企业创新主体地位，围绕生物医药、生
物农业、生物制造等规模大、影响广的重点领域，鼓励生物创新企业深耕细分领
域，厚植发展优势，培育成为具有全球竞争力的单项冠军；助力环境保护和污染
治理，依托生物制造技术，实现化工原料和过程的生物技术替代，发展高性能生
物环保材料和生物制剂，推动化工、医药、材料、轻工等重要工业产品制造与生
物技术深度融合，向绿色低碳、无毒低毒、可持续发展模式转型。
国家政策大力支持发展生物经济，鼓励生物创新企业深耕生物细分领域，生
物制造及合成生物行业市场广阔。
2.国家政策鼓励企业通过并购重组实现资源优化配置，提高上市公司质量
近年来，为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市
公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，国家出台了一系列支持
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
性政策，鼓励上市公司借助资本市场推动行业整合和产业升级。2015 年 8 月，
中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并
重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），明确指出通过简政
放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推
进上市公司兼并重组。2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市
公司质量的意见》（国发[2020]14 号），明确提出促进市场化并购重组，充分发
挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发
展，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激
发市场活力。
国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，促进行业整合和产业升级，实现
资源的优化配置。随着全面注册制的推行，作为资本市场支持实体产业的重要途
径，上市公司可通过并购重组不断做优做强，提高上市公司质量。
（二）本次交易的目的
1.提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
上市公司是一家以现代中医药与生物技术为依托，致力于构建涵盖现代中医
药与合成生物为一体的创新医药健康产业集团。公司主营业务为中西成药、生物
制药及大健康产品的研发、生产和销售，以及钢结构施工业务等。
本次交易的标的公司博浩达以合成生物技术为核心，专业从事肌醇产品的研
发、生产和销售，具备较强的盈利能力和竞争优势。通过本次交易，公司将拓宽
业务范围、拓展新的盈利增长点，有利于公司快速实现在合成生物领域的产业布
局，提升公司的盈利能力和发展潜力，增强公司抗风险能力，提高公司的资产质
量，以实现上市公司股东利益的最大化。
2.整合优质资源，有利于实现公司战略目标
上市公司深度践行中央提出的“健康中国”发展战略，坚定不移推动医药健
康产业发展，将发展健康产业作为未来拓展的方向和重点，致力于将公司打造成
为涵盖现代中医药与合成生物为一体的国际创新医药健康产业集团。在合成生物
领域，公司定位打造成为“中国合成生物行业技术及智能化生产的引领者，进入
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国内合成生物 CDMO 第一梯队”。
通过本次交易，公司将整合优质资源，进一步投资布局合成生物产业，加大
对合成生物产业领域的拓展力度，与公司中医药现代化业务并驾齐驱，协同发展，
符合公司战略目标。
3.标的公司借助上市平台实现进一步发展
本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，可依托上市公司平台
建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障。
同时，上市公司平台良好的社会形象和商业信用度将有助于增强标的公司的信用
资质，提升企业的知名度，从而进一步开发更多的客户资源。本次交易的顺利实
施有助于标的公司提升综合竞争力和盈利能力，实现进一步发展。
二、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金
的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2.发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为四川远泓、成都博浩达。发行对象以其
持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
3.定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第十二届董事会第
三十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
本次发行价格（元
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
/股）
前 20 个交易日 5.056 4.045
前 60 个交易日 4.869 3.895 3.90
前 120 个交易日 5.000 3.999
注：
1.“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留三位小数并向上取整，前述价格指标测算未考
虑除权除息事项；
2.2023 年 6 月 7 日，公司发布《2022 年年度权益分派实施公告》：向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.1 元人民币（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。上市公司因
筹划本次重组事项于 2023 年 6 月 8 日起开始停牌，本次权益分派的除权除息日为 2023 年 6
月 13 日，考虑前述权益分派事项后，上述价格需向下进行调整；
3.本次确定的发行价格已考虑上述“注 2”所涉及的权益分派事项。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.90 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，该发行价格符合《重
组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深
交所审核通过及中国证监会予以注册。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、
深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中：P0 为调整前的发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
数，K 为每股配股数，A 为配股价，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数
点后两位，最后一位实行四舍五入）。
4.发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行
价格。
根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足 1 股的
部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
根据本次交易标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格测
算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 203,224,472 股，分别向四川远泓
和成都博浩达发行 101,612,236 股和 101,612,236 股。最终发行数量以上市公司股
东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会予以注册的数量为准。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的
调整情况进行相应调整。
5.锁定期安排
交易对方因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起 36
个月内不得上市交易或转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次重组的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于本次重组的发行价格的，则交易对方认购的上市公司股票的锁定期自动
延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
华神集团承诺在本次重组完成前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日
起 18 个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让
的除外。
前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前
述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上
述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和
29
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
相关规定进行相应调整。
6.过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方
式在交割完成日后 60 日内以现金方式向上市公司补足。
7.滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分
配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
8.资产交割
在上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定的交割前提条
件全部得到满足或豁免且该等协议生效后 20 个工作日内办理将标的资产过户至
公司名下的工商变更登记手续。
（二）募集配套资金
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2.发行对象
上市公司拟向包括上市公司间接控股股东成都远泓在内的不超过 35 名合格
投资者发行股票募集配套资金。成都远泓的基本情况详见本报告书“第三节 交
易对方基本情况”之“二、募集配套资金认购方”。
成都远泓不参与本次募集配套资金定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞
价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
除成都远泓以外的最终发行对象将由上市公司董事会根据股东大会授权，在
公司取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，按照相关法律、法规和规
范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配
套资金的主承销商协商确定。
3.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为竞价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
20 个交易日上市公司股票均价的 80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会、深交所的相关规则进行相应调整。
4.募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 9,100.00 万元，不超过本次交易中发行股份购
买资产交易价格的 100%，其中成都远泓拟认购股份数量不超过本次募集配套资
金发行股份总数的 30%。本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套
资金发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上
限。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
5.锁定期安排
公司向成都远泓募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。其他发
行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期内，由于上市公
司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应
遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资
金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6.募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付中介机构费用及交易税费
等，具体情况如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
源创博泰 2023 年研发平台建设项目 6,600.00 72.53%
博浩达信息化建设项目 1,450.00 15.93%
中介机构费用及交易税费 1,050.00 11.54%
合计 9,100.00 100.00%
若本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过
自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际
情况自筹资金先行支出，将在募集配套资金到位后置换已支出的自筹资金。
7.滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东按其持股比例共同享有。
（三）标的资产评估作价情况
根据沃克森出具的《资产评估报告》，本次评估以 2023 年 5 月 31 日作为评
估基准日，采用收益法和资产基础法对博浩达股东全部权益价值进行评估，最终
采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经收益法评估，博
浩达股东全部权益价值为 79,257.54 万元，评估增值 66,557.90 万元，增值率为
524.09%。
根据评估结果，经交易双方协商一致，确定博浩达 100%股权的最终交易作
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价为 79,257.54 万元。
（四）业绩承诺及补偿安排
1.业绩承诺
（1）本次重组的业绩承诺方和补偿义务人为四川远泓、成都博浩达（以下
合称补偿义务人）。
（2）经各方协商，业绩承诺期指 2023 年度、2024 年度及 2025 年度；若本
次交易于 2024 年实施完毕，则业绩承诺期增加一年，即业绩承诺期为 2023 年度、
2024 年度、2025 年度及 2026 年度。
（3）补偿义务人承诺，业绩承诺期内的每一会计年度，标的公司对应的业
绩承诺指标以沃克森出具的《资产评估报告》所预测的标的公司同期扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称扣非归母净利润）预测数为准。
业绩承诺期内每一会计年度，若业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数低
于截至当期期末累积业绩承诺指标，补偿义务人需对上市公司进行补偿。
根据沃克森出具的《资产评估报告》，标的公司 2023 年至 2026 年业绩承诺
指标如下：
单位：万元
项目 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度
扣非归母净利润 8,502.99 7,000.55 6,943.07 7,374.26
净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数为准，且应扣除募投项目实施带来的新增损益影响。
2.业绩承诺补偿的方式及计算公式
如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现净利润
数低于截至当期期末累积业绩承诺指标的，则上市公司应在专项审计报告披露后
的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的金额，并以书
面形式通知补偿义务人：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积业绩承诺指标数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和×标的股权交易作价
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－累积已补偿金额。
在上述公式中：
“截至当期期末累积业绩承诺指标数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期
期末业绩承诺指标数的累计值；
“截至当期期末累积实现净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期
末实现净利润（标的公司扣非归母净利润）数的累计值；
“业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和”为标的公司在业绩承诺期内的
承诺指标数的合计值。
为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不
冲回；“累积已补偿金额”为补偿义务人作出的股份及现金补偿金额之和。
如补偿义务人根据上述约定需向上市公司支付补偿，则补偿义务人应优先以
因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应
遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应以现金补偿。
具体补偿方式如下：
（1）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应
补偿股份数量=当期应补偿金额÷目标股份发行价格。如根据上述公式计算所得
的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按照发行价格以现金
方式补偿。
（2）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以
相应的现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已补
偿股份数量）×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量时，
不考虑下述第 3）条所述转股或送股的影响。
（3）上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量
作相应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×
（1+转增或送股比例）。
如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务人基于补偿股份数在
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补偿实施时累计获得的分红收益应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作
为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿实施时应
补偿股份数量。
3.标的资产减值补偿
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对标的资产出具减值测试报告。如标的资产期末减值额＞（业绩承诺期
已补偿股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则补偿义务人应在减
值测试报告出具后 90 日内对上市公司另行补偿。补偿时，补偿义务人应首先选
择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补
偿期限内标的公司的增资、减资、接受赠与以及标的公司利润分配的影响。
其中：
（1）期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣
除业绩承诺期内标的公司的增资、减资、接受赠与及标的公司利润分配等因素的
影响）。
（2）期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金
额，补偿义务人另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标股份发行价格。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补
偿义务人按照发行价格以现金方式补偿。
（3）补偿义务人持有的股份不足以补偿的，补偿义务人以现金补偿，现金
补偿金额的计算公式如下：
期末减值应补偿现金金额=期末减值应补偿金额－已补偿股份数量×目标股
份发行价格
（4）在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内标的公司的增资、减
资、接受赠予以及标的公司利润分配的影响；如上市公司在业绩承诺期内实施转
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
增或送股等情形的，则补偿义务人另需补偿的股份数量作相应调整：补偿义务人
另需补偿的股份数量（调整后）=补偿义务人另需补偿的股份数量（调整前）×
（1+转增或送股比例）。
4.业绩承诺补偿的实施
若补偿义务人须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在相关中介机构出
具专项报告/减值测试报告后 30 日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股
份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后回购该等
应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若补偿义务人须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介
机构出具专项报告/减值测试报告后 45 日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应
在收到上市公司书面通知之日起 30 日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定
的银行账户。
补偿义务人应向上市公司补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。
若上述补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得
上市公司相关债权人认可等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻
结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿
义务人不能以股份进行补偿的，补偿义务人应采用现金补偿方式完成足额补偿。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式
替代该等股份进行补偿前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得
应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行
补偿前对应股利分配的权利。
在业绩承诺期内涉及补偿义务人的应补偿金额及减值测试报告出具后应另
行补偿的金额，由四川远泓、成都博浩达达按照 50%、50%的比例分担，并各自
分别向上市公司实施股份补偿或现金补偿。补偿义务人各主体均独立、非连带地
履行补偿义务。在任何情况下，补偿义务人各主体补偿的股份数不超过其各自在
本次发行中取得上市公司股份的数量（包括因上市公司在业绩承诺期内实施转增
或送股而相应增加的股份数）。
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补偿义务人保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通
过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据
业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
5.业绩承诺补偿和减值补偿的上限
上市公司与补偿义务人同意就业绩承诺补偿总金额和减值补偿金额的累计
金额设置上限，该上限的金额不超过标的资产的交易价格。
（五）超额业绩奖励
为了绑定上市公司、标的公司及标的公司核心人员的利益，进一步激励核心
员工，增强标的公司核心人员稳定性，经上市公司和交易对方协商，本次交易拟
设置超额业绩奖励条款。
根据上市公司与业绩承诺方签署的交易协议，业绩承诺期满，如果标的公司
在业绩承诺期间累计实际实现净利润（扣非归母净利润）之和大于累计承诺净利
润（扣非归母净利润）之和，则超过累计承诺利润部分的 40%作为超额业绩奖励
支付给标的公司管理层和核心骨干人员，但奖励安排的金额不超过本次华神科技
购买博浩达 100%股权交易总对价的 20%。
业绩奖励对象限定为博浩达管理层及核心骨干人员。获得奖励的对象和具体
分配方法由博浩达的总经理拟定，并提交博浩达董事会审议通过后报经华神科技
董事会审议后实施。
超额业绩奖励参照《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》相关规定进行会计
处理。前述奖励金额为税前奖励金额，在博浩达支付奖励金额时应当由博浩达代
扣代缴被奖励对象的个人所得税。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2022 年度经审计财务数据、标的公司 2022 年度经审计财务数
据以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
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单位：万元
是否达到
选取指标 上市公司 占比
项目 标的公司 交易对价 重大资产
① ② ①/②
重组标准
资产总额 31,154.43 79,257.54 167,705.84 47.26% 否
营业收入 13,190.30 13,190.30 87,310.30 15.11% 否
79,257.54
归属于母公司
9,181.74 79,257.54 100,307.77 79.01% 是
所有者权益
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重
组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交深交所审核并经
中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易的交易对方四川远泓、成都博浩达以及募集资金
配套认购方成都远泓均为公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的公司，根据
《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召
开股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇，且未发
生变化。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本次交
易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生
产和销售，以及钢结构施工业务等。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增
肌醇产品的研发、生产和销售。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次发行股份购买资产完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权
结构变化情况如下：
本次交易前 本次发行股份购买资产完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
华神集团 111,431,281 17.74% 111,431,281 13.40%
四川远泓 - - 101,612,236 12.22%
成都博浩达 - - 101,612,236 12.22%
实际控制人黄
明良、欧阳萍控 111,431,281 17.74% 314,655,753 37.85%
制的主体合计
其他股东 516,711,283 82.26% 516,711,283 62.15%
合计 628,142,564 100.00% 831,367,036 100.00%
本次交易前，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。本次交易完成后，
公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本次交易不会导致公司控制权发生
变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年 1-5 月财务报表（未经审计）以
及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总额 193,042.75 225,809.97 16.97% 167,705.84 198,860.28 18.58%
负债总额 88,512.15 108,579.72 22.67% 67,156.14 89,128.83 32.72%
归属于母公司
101,064.80 113,764.44 12.57% 100,307.77 109,489.51 9.15%
所有者权益
营业收入 37,525.37 45,533.81 21.34% 87,310.30 100,500.46 15.11%
净利润 -440.00 3,077.91 不适用 3,385.97 6,852.76 102.39%
归属于母公司
-411.74 3,106.16 不适用 4,121.75 7,588.54 84.11%
股东的净利润
基本每股收益
-0.01 0.04 不适用 0.07 0.09 38.77%
（元/股）
资产负债率 增加 2.23 增加 4.78
45.85 48.08 40.04 44.82
（%） 百分点 百分点
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入规模将有所增加，
39
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司业绩将有所增长，盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。
五、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1.本次交易已经上市公司第十二届董事会第三十一次会议、第十三届董事会
第四次会议审议通过；
2.本次交易已经上市公司第十二届监事会第二十二次会议、第十三届监事会
第三次会议审议通过；
3.本次交易的交易对方已根据相关法律法规要求履行必要的决策及审批程
序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1.本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；
2.上市公司非关联股东表决同意公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇及其控
制主体免于因本次交易发出收购要约；
3.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；
4.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1.公司已提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或访谈记录等），公司保证为本次重组所提
关于提供
供信息、文件及说明的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
信 息 真
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 实、准确
2.在参与本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国
和完整的
证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，
承诺
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
40
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
3.公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提
供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司对所提供的有关
本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
4.上述承诺为公司的真实意思表示，若违反上述承诺，公司将依法
承担相应的法律责任。
1.截至本承诺函出具日，公司未被列入严重违法失信企业名单（黑
名单）、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等领域
严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象。
2.截至本承诺函出具日，公司及现任董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚
关于守法 或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的
上市公司 及诚信情 对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。
况的承诺 3.公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到中国
证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情
况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分。
4.上述承诺为公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。若违反上述承诺，公司将依法承担相应的法律责任。
1.公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关内幕信息
进行股票交易的情形。
2.本次重组相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，
公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、
关于不存
监事、高级管理人员，本次重组的交易对方及其董事、监事、高级
在泄露本
管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，控股
次交易内
股东及其控制的机构，为本次重组提供服务的中介机构及其经办人
上市公司 幕信息或
员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重组相关的内
进行内幕
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
交易的承
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法
诺
机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3.上述承诺为公司的真实意思表示，若违反上述承诺，公司将依法
承担相应的法律责任。
1.公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：（1）擅自改
变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）现
任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
关于符合
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（3）公司及公司现任董
向特定对
事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
上市公司 象发行股
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（4）控股股东、实际
票条件的
控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
承诺
的重大违法行为；（5）公司最近三年存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；（6）公司最近一年及一期
财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表
41
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
示意见的审计报告，且经会计师事务所专项核查确认后，保留意见、
否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响未能消除或通
过本次交易仍无法予以消除的。
2.上述承诺为公司的真实意思表示，若违反上述承诺，公司将依法
承担相应的法律责任。
1.本人已提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或访谈记录等），本人保证为本次重组所提
供信息、文件及说明的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提
供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，
关于提供 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供的有关
上市公司
信 息 真 本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的
董事、监
实、准确 法律责任。
事、高级管
和完整的 4.如本人在本次重组中因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
理人员
承诺 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法
承担相应的法律责任。
1.截至本承诺函出具日，本人未被列入失信被执行人名单，不属于
失信联合惩戒对象。
2.截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑
上市公司
关于守法 事处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响的重大民
董事、监
及诚信情 事诉讼、仲裁案件。
事、高级管
况的承诺 3.本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在
理人员
受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包
括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
4.上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
上市公司 关于不存 1.本人不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关内
董事、监 在泄露本 幕信息进行股票交易的情形。
事、高级管 次交易内 2.本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
理人员 幕信息或 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
42
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
进行内幕 内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
交易的承 的情形。本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
诺 资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
3.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法
承担相应的法律责任。
1.本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
2.本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
上市公司 关于减少
的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《深圳证券交易所
董事、监 和规范关
股票上市规则》等有关法律法规规定及上市公司章程履行信息披露
事、高级管 联交易的
义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合
理人员 承诺
法权益。
3.上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1.自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不会
上市公司 关于重组
减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续
董事、监 期间减持
如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
事、高级管 计划的承
2.上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述
理人员 诺
或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1.不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
取其他方式损害上市公司利益。
2.对本人的职务消费行为进行约束。
3.不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4.支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被
摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
关于填补
5.如上市公司未来实施股权激励，本人将支持上市公司公布的股权
上市公司 被摊薄即
激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂
董事、高级 期回报相
钩。
管理人员 关措施的
6.将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规
承诺
定，积极采取一切必要、合理措施，使上述上市公司填补回报措施
能够得到有效的实施。
7.本承诺函出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
8.上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1.承诺人已提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
关于提供 原始书面材料、副本材料或访谈记录等），并保证为本次重组所
华神集团、 信 息 真 提供信息、文件及说明的真实性、准确性和完整性，保证不存在
黄明良、欧 实 、 准 确 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
阳萍 和完整的 2.在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中
承诺 国证监会和证券交易所的有关规定，及时报告并披露有关本次重
组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
43
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所
提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人对所
提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
4.如承诺人在本次重组中因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
5.上述承诺为承诺人的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺人将
依法承担相应的法律责任。
1.截至本承诺函出具日，本公司未被列入严重违法失信企业名单
(黑名单）、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等
领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象。
2.截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处
关于守法 罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响的
华神集团 及诚信情 重大民事诉讼、仲裁案件。
况的承诺 3.本公司最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存
在受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，
包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
1.截至本承诺函出具日，本人未被列入失信被执行人名单，不属于
失信联合惩戒对象。
2.截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处
关于守法 罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响的
黄明良、欧
及诚信情 重大民事诉讼、仲裁案件。
阳萍
况的承诺 3.本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在
受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，
包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
4.上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
44
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1.承诺人不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关
内幕信息进行股票交易的情形。
关于不存 2.承诺人及承诺人控制的机构、承诺人董事、监事及高级管理人员
在泄露本 不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
华神集团、 次 交 易 内 查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
黄明良、欧 幕 信 息 或 易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
阳萍 进行内幕 形。承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
交易的承 资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司
诺 重大资产重组的情形。
3.上述承诺为承诺人的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺人将
依法承担相应的法律责任。
1.自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不
会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。
关于重组
后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露
期间减持
华神集团 义务。
计划的承
2.上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈
诺
述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
1.本公司/本人及本公司/本人控制的关联主体将杜绝一切非法占用
上市公司的资金、资产和资源的行为，也不会违规要求上市公司
为本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的借款或其他债务
提供担保。
2.本公司/本人及本公司/本人控制的关联主体将尽可能地避免和减
关于减少
华神集团、 少与上市公司的关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的
和规范关
黄明良、欧 关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协
联交易的
阳萍 议，履行合法程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有
承诺
关法律法规规定及上市公司章程履行信息披露义务和决策程序，
保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合法权益。
3.上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担
相应的法律责任。
1.本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈
关于原则
华神集团、 利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，承诺人原则性
性同意本
黄明良、欧 同意本次交易方案，对本次交易无异议。
次交易的
阳萍 2.上述承诺为承诺人的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺人将
承诺
依法承担相应的法律责任。
1.截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制（包括在中国境内外
直接或间接控制的，下同）的除上市公司（包括其直接或间接控
制的公司、企业或其他经营实体，下同）以外的公司、企业或其
他经营实体不存在直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务。
华神集团、 关 于 避 免 2.承诺人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营
黄明良、欧 同 业 竞 争 构成竞争或可能构成竞争的企业。
阳萍 的承诺 3.承诺人保证将促使承诺人和承诺人控制的关联主体不直接或间
接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争
的任何活动。
4.承诺人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及
/或业务经营，承诺人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等
企业的实际控制权；
45
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
5.如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，承诺人和承诺人控
制的关联主体将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如承
诺人和承诺人控制的关联主体与上市公司拓展后的产品或业务构
成或可能构成竞争，则承诺人将亲自促成相关主体采取措施，以
按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不
限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停
止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给
无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
6.上述承诺自本次重组完成之日起生效，在承诺人作为上市公司控
股股东/实际控制人期间持续有效。
上述承诺为承诺人的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺人将
依法承担相应的法律责任。
1.本次重组前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与本公司及本公司/本人控制的关联主体完全分开，上市公司
人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
关于保证
华神集团、 2.本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、
上市公司
黄明良、欧 机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司/本
独立性的
阳萍 人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
承诺
的独立性。
3.上述承诺本公司/本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相
应的法律责任。
1.承诺人在本次重组完成前持有的上市公司股份，自本次重组完成
之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在符合相关法律法规规定
的情形下，在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述
锁定期进行锁定。
2.在遵守上述股份锁定承诺的基础上，若证券监管部门的监管意见
华神集团、 关 于 股 份 或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则承
黄明良、欧 锁 定 的 承 诺人同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应
阳萍 诺 调整。
3.锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份的转让和交易依照届
时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定
和规则办理。
4.上述承诺为承诺人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律
责任。
1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2.本承诺函出具后至上市公司本次重组实施完毕前，如监管部门就
填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺
关于填补
不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规
被摊薄即
定出具补充承诺。
华神集团 期回报相
3.切实履行上市公司制定的有关填补回报的措施以及对此作出的
关措施的
任何有关填补回报措施的承诺。
承诺
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
46
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1.本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
2.本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所
提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所
提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
关于提供
3.如本公司在本次重组因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
四川远泓、 信 息 真
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
成都博浩 实、准确
案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有
达 和完整的
权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让
承诺
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将
依法承担相应的法律责任。
1.截至本承诺函出具日，本公司未被列入严重违法失信企业名单
(黑名单）、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等
领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象。
2.截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事
处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷
四川远泓、 关 于 守 法
有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。
成都博浩 及诚信情
3.本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到中
达 况的承诺
国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等
情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分。
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
关于不存 1.本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关
在泄露本 内幕信息进行股票交易的情形。
四川远泓、 次 交 易 内 2.本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构、本公司
成都博浩 幕信息或 董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
达 进行内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
交易的承 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机
诺 关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《上市公司监管指引
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将
依法承担相应的法律责任。
1.本公司及本公司控制的关联主体将杜绝一切非法占用上市公司
的资金、资产的行为。
2.本公司及本公司控制的关联主体将尽可能地避免和减少与上市
关于减少 公司的关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
四川远泓、
和规范关 将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合
成都博浩
联交易的 法程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
达
承诺 规定及上市公司章程履行信息披露义务和决策程序，保证不通过
关联交易损害上市公司、投资者的合法权益。
3.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将
依法承担相应的法律责任。
1.本次重组前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与本公司及本公司控制的关联主体完全分开，上市公司人员
独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符合中
关于保证 国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司 2.本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、
交易对方
独立性的 机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司将
承诺 继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独
立性。
3.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将
依法承担相应的法律责任。
1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完成
之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
2.本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次重组的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于本次重组的发行价的，则本公司持有上市公司股票的锁定期
自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调
关于本次
四川远泓、 整）。
交易取得
成都博浩 本公司因本次重组取得的上市公司实施送红股、资本公积转增股
股份锁定
达 本事项而持有的上市公司股票，亦需遵守上述锁定安排。
的承诺
3.在遵守上述股份锁定承诺的基础上，若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则本
公司同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应
调整。
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将
依法承担相应的法律责任。
1.本公司有权出让所持有四川博浩达生物科技有限公司（下称“标
的公司”）的股权，并已履行相应的内部决策程序，以及法律、
法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相应审批/核准/备案
关于标的 手续。
四川远泓、
资产权属 2.本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃
成都博浩
情况的承 出资或出资不实等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任
达
诺 的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本公司持有
的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司
不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本公司持有的
标的公司股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、
扣押或执行等强制措施的情形；本公司持有的标的公司股权依照
上市公司将与本公司签署协议约定完成过户不存在法律障碍。
3.本公司以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股
份，不会违反标的公司的公司章程及其他内部管理制度的规定，
也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此
外，本公司在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不
存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款。
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将
依法承担相应的法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1.本公司已提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司保证为本次重
组所提供信息、文件及说明的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时报告有关本次重组的信
关于提供
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
信 息 真
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司 实、准确
3.本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所
和完整的
提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人
承诺
业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所
提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将
依法承担相应的法律责任。
1.截至本承诺函出具日，本公司未被列入严重违法失信企业名单
(黑名单）、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等
领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象。
2.截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事
处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷
关于守法
有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。
标的公司 及诚信情
3.本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到中
况的承诺
国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等
情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分。
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
关于不存 1.本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关
标的公司 在泄露本 内幕信息进行股票交易的情形。
次交易内 2.本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
幕信息或 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
进行内幕 的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
交易的承 任的情形。本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
诺 司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
3.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将
依法承担相应的法律责任。
1.本人已向上市公司的要求提供了有关本次重组的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本
人保证为本次重组所提供信息、文件及说明的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时报告有关本次重组的信息，
关于提供
标的公司 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
信 息 真
董事、监事 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确
及高级管 3.本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提
和完整的
理人员 供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人业
承诺
经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提
供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
4.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法
承担相应的法律责任。
1.截至本承诺函出具日，本人未被列入失信被执行人名单，不属于
失信联合惩戒对象。
2.截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处
标的公司
关于守法 罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响的
董事、监事
及诚信情 重大民事诉讼、仲裁案件。
及高级管
况的承诺 3.本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在
理人员
受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，
包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
4.上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1.本人不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关内
幕信息进行股票交易的情形。
关于不存
2.本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
在泄露本
标的公司 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
次交易内
董事、监事 内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
幕信息或
及高级管 的情形。本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
进行内幕
理人员 大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公
交易的承
司重大资产重组的情形。
诺
3.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法
承担相应的法律责任。
（五）募集配套资金股份认购方作出的重要承诺
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1.本单位系符合中国证监会规定的合格投资者，具备认购本次募集
配套资金的主体条件。
2.本单位因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完成
之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
3.本单位用于认购本次交易募集配套资金所发行股份的资金来源
为本单位合法自有或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化
安排的方式进行融资的情形，本单位保证认购资金来源合法；承
诺方资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳认缴的出资产生
不利影响的情况，具有认购本次交易募集配套资金所发行股份的
资金实力。
关于认购 4.本单位参与本次交易募集配套资金发行股份，不存在直接或间接
股份相关 为其他机构或个人代持股份、利益输送以及其他类似情况。
成都远泓
事宜的承 5.本单位及本单位董事/监事/高级管理人员/合伙人不存在泄露本
诺 次发行股份募集配套资金事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
6.若本单位无法按照认购协议的约定履行相关认购义务的，承诺方
将按照协议约定承担违约责任。
7.本单位参与本次交易募集配套资金发行股份，已经按照公司章程
/合伙协议中关于投资权限、审批程序的规定履行了内部审批程序。
8.本单位不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但本单位
接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
9.上述承诺为本单位的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。若违反上述承诺，本单位将依法承担相应的法律
责任。
1.本公司已提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司保证为本次重
组所提供信息、文件及说明的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时报告有关本次重组的信
关于提供
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
信 息 真
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都远泓 实、准确
3.本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所
和完整的
提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人
承诺
业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所
提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将
依法承担相应的法律责任。
1.截至本承诺函出具日，本公司未被列入严重违法失信企业名单
（黑名单）、失信被执行人名单以及证券、环保、食品药品、产
品质量等领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象。
关于守法 2.截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员
成都远泓 及诚信情 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
况的承诺 证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事
处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷
有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。
3.本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到中
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等
情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分。
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
1.本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关
内幕信息进行股票交易的情形。
关于不存
2.本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或
在泄露本
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
次交易内
的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
成都远泓 幕信息或
任的情形。本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
进行内幕
司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上
交易的承
市公司重大资产重组的情形。
诺
3.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将
依法承担相应的法律责任。
1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完成
之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
2.本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次重组的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于本次重组的发行价的，则本公司持有上市公司股票的锁定期
自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调
关于本次
整）。
交易取得
成都远泓 本公司因本次重组取得的上市公司实施送红股、资本公积转增股
股份锁定
本事项而持有的上市公司股票，亦需遵守上述锁定安排。
的承诺
3.在遵守上述股份锁定承诺的基础上，若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则本
公司同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应
调整。
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将
依法承担相应的法律责任。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 成都华神科技集团股份有限公司
英文名称 Chengdu Huasun Technology Group Inc., Ltd.
统一社会信用代码 91510100201958223R
注册资本 62,814.2564 万元人民币
成立时间 1988 年 1 月 27 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 000790.SZ
股票简称 华神科技
法定代表人 黄明良
注册地址 成都高新区（西区）蜀新大道 1168 号 2 栋 1 楼 101 号
办公地址 成都高新区（西区）蜀新大道 1168 号
邮政编码 611731
联系电话 028-66616680
联系传真 028-66616656
电子邮件 hskj@huasungrp.com
公司网站 www.huasungrp.com
高新技术产品开发生产、经营；中西制剂、原料药的生产（具体经营
项目以药品生产许可证核定范围为准，并仅限于分支机构凭药品生产
经营范围 许可证在有效期内从事经营）；药业技术服务和咨询，商品销售（不
含国家限制产品和禁止流通产品）；物业管理（凭资质证经营）、咨
询及其它服务；农产品自研产品销售
二、上市公司前十大股东情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本为 628,142,564 股，前十大股东情况具
体如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 四川华神集团股份有限公司 111,431,281.00 17.74
2 丁书干 8,580,000.00 1.37
3 胡贵平 8,159,150.00 1.30
4 赵顺斌 7,131,900.00 1.14
5 何伦虎 5,115,551.00 0.81
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
6 刘荣珍 5,000,000.00 0.80
7 余浩鑫 4,030,000.00 0.64
8 李宝国 3,814,100.00 0.61
中信银行股份有限公司－浦银安盛医
9 3,720,920.00 0.59
疗健康灵活配置混合型证券投资基金
10 陶文涛 3,000,000.00 0.48
合计 159,982,902.00 25.47
三、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，黄明良持有星慧集团 85%的股权，欧阳萍持有星慧集
团 15%的股权，黄明良与欧阳萍系夫妻关系，共同控制星慧集团，并通过星慧集
团间接控制华神集团，华神集团直接持有公司 17.74%股份。
截至本报告书签署日，公司控股股东为华神集团，实际控制人为黄明良、欧
阳萍夫妇，公司股权控制关系如下图所示：
截至 2023 年 6 月 30 日，公司控股股东华神集团的基本情况如下：
公司名称 四川华神集团股份有限公司
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统一社会信用代码 915100002018548628
注册地址 成都市十二桥路 37 号新 1 号华神科技大厦 A 座 5 楼
法定代表人 欧阳萍
注册资本 71,500,000 元人民币
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
成立时间 1994 年04 月22 日
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
从事药品及高新技术产品的研究、开发；项目投资（不得从事非法集资、
经营范围
吸收公众资金等金融活动）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动
四、最近三十六个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近三十六个月内控制权未发生变动，公司实际
控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
六、最近三年的主营业务发展情况
公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生产和销售，以
及钢结构施工业务等，可分为医药业务、大健康业务、钢结构业务三个板块。
（一）医药业务
截至 2022 年末，公司拥有三七通舒胶囊、鼻渊舒口服液、活力苏口服液等
26 个药品注册生产品种，5 个品种入选国家基本药物目录，15 个品种入选国家
医疗保险和工伤保险药物，16 个品种被 2020 年版《中国药典》收录。公司核心
中药产品三七通舒胶囊是国家原二类中药新药，是新一代的三七制剂，物质基础
清楚、药效成分确切、作用机理明确，目前已是治疗心脑血管系统疾病的中药大
品种，已覆盖全国 28 个省（市、自治区）、4000+医疗机构，在心脑血管领域拥
有良好的市场基础。三七通舒胶囊获国家发明专利及欧盟发明专利授权，其原料
药三七三醇皂苷作为首个中药提取物标准收载于 2018 年版的《德国药品法典》，
这是我国首例具有自主知识产权的中药提取物进入西方发达国家药典，代表了中
国中药国际化进程中的重要成果，成为中国中药现代化和国际化的典范品种。公
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司另一主营产品鼻渊舒口服液于 1994 年确定为国家中药保护品种，1995 年荣获
WHO 世界传统医学大会金奖，被评为九五国家级新产品，1996 年列为国家新药
品种，2008 年获国家发明专利授权，经数十年临床应用，现已成为耳鼻咽喉科
治疗领域用于鼻炎、鼻窦炎的中成药大品种。
（二）大健康业务
公司子公司四川蓝光矿泉水有限公司主要从事健康饮品的生产与销售。公司
扎根四川，面向全国，聚焦于家庭健康饮水市场，旗下拥有优质天然矿泉水源地
（云雾仙踪 1、2 号）和“蓝光”“青城山泉”“碧瑞”“春晓”等中高端品牌
系列饮用水产品；经过 20 余年不断培育，积累了近 5000 家销售网点和百万终端
用户，在四川家庭饮水市场具有较高的品牌影响力，为众多高校、企事业单位以
及广大家庭用户提供日常饮水服务。在 2009-2019 年连续被评为“四川省名牌产
品”，2011-2022 年连续 12 年荣膺“中国西部国际博览会组委会指定饮用水”。
（三）钢结构业务
公司子公司华神钢构主要从事钢结构工程设计、制作及施工服务，已通过国
家高新技术企业认证、四标一体质量管理规范认证，并已为国内外 300 多家客户
建造了数百万平米的钢结构建筑，特别在光伏新能源、市政桥梁等领域有较为突
出的项目推广应用优势，积累了丰富的供应链资源和良好的银行信用，具有较强
的综合实力。
七、主要财务数据及财务指标
公司 2020 年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具了 XYZH/2021CDAA30114 号审计报告，公司 2021 年度和 2022 年度财务报
表经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了川华信审（2022）
第 0043 号和川华信审（2023）第 0038 号审计报告，公司 2023 年 1-6 月财务报
表未经审计。上市公司相关财务数据及财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
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2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
总资产 196,966.35 167,705.84 130,728.20 114,001.21
总负债 91,171.32 67,156.14 32,764.41 22,755.86
所有者权益 105,795.03 100,549.71 97,963.79 91,245.35
归属 于上市 公司股
102,322.61 100,307.77 97,557.77 91,205.08
东的所有者权益
注：上表中截至 2023 年 6 月 30 日的财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 48,305.88 87,310.30 94,531.75 75,930.75
营业利润 1,984.64 3,924.54 8,263.01 4,738.96
利润总额 2,019.47 4,170.19 8,300.34 4,443.28
净利润 1,435.34 3,385.97 6,960.08 3,741.63
归属于上市公司股东的净利润 1,478.98 4,121.75 7,032.16 3,750.35
注：上表中 2023 年 1-6 月的财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,368.84 15,588.78 -5,564.01 1,349.58
投资活动产生的现金流量净额 -8,123.62 -47,781.37 -8,697.73 -2,993.61
筹资活动产生的现金流量净额 19,550.34 8,585.42 3,685.78 -567.36
现金及现金等价物净增加额 9,057.88 -23,607.18 -10,575.96 -2,211.39
注：上表中 2023 年 1-6 月的财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
2023 年 1-6 月/ 2022 年度/ 2021 年度/ 2020 年度/
项目
2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
资产负债率 46.29% 40.04% 25.06% 19.96%
毛利率 34.06% 40.11% 40.68% 54.13%
基本每股收益（元/股） 0.02 0.07 0.11 0.06
注：上表中 2023 年 1-6 月及 2023 年 6 月末财务指标所基于的财务数据未经审计。
八、上市公司合规情况
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在受到
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
（一）四川远泓
1.基本情况
公司名称 四川远泓生物科技有限公司
统一社会信用代码 91510122MA6CP14468
注册地址 成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中区内
法定代表人 黄明良
注册资本 5,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2017 年 4 月 27 日
生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让；商务信息咨询；
经营范围 从事货物进出口及技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，成都远泓持有四川远泓 100%股权，为四川远泓的控
股股东。黄明良、欧阳萍夫妇为四川远泓的实际控制人。
3.历史沿革
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2017 年 4 月，成都远泓签署《四川远泓生物科技有限公司章程》，四川远
泓取得了成都市双流区市场和质量监督管理局核准登记的营业执照。根据《四川
远泓生物科技有限公司章程》，四川远泓成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 成都远泓生物科技有限公司 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
截至本报告书签署日，四川远泓近三年注册资本无变化。
4.主要业务发展情况
四川远泓为持股平台，未开展实际经营活动。
5.最近两年的主要财务数据
四川远泓最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 6,962.15 6,494.79
负债总额 1,530.65 1,530.75
所有者权益 5,431.50 4,964.04
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 - -
利润总额 467.46 -30.25
净利润 467.46 -30.25
注：以上财务数据为未经审计的母公司财务报表数据。
6.下属企业情况
截至本报告书签署日，四川远泓仅存在博浩达一家下属企业，持有博浩达
50%股权。
（二）成都博浩达
1.基本情况
公司名称 成都博浩达生物科技有限公司
统一社会信用代码 91510122MA6DHECJ2R
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册地址 成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中区内
法定代表人 余静
注册资本 5,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2017 年 9 月 12 日
生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让；食品添加剂原料、
饲料添加剂原料的生产、销售；商务信息咨询；从事货物进出口及
经营范围
技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2.产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，成都远泓持有成都博浩达 80%股权，为成都博浩达的
控股股东。黄明良、欧阳萍夫妇为成都博浩达的实际控制人。
3.历史沿革
2017 年 9 月，成都远泓签署《成都博浩达生物科技有限公司章程》，成都
远泓取得了成都市双流区市场和质量监督管理局登记的营业执照。根据《成都博
浩达生物科技有限公司章程》，成都博浩达成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 成都远泓生物科技有限公司 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2017 年 11 月，成都博浩达召开股东会议，同意股东成都远泓将其所持有的
成都博浩达 1,000 万元的股权（占注册资本 20%）转让给天工所，并相应修改公
司章程。本次股权变动后，成都博浩达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 成都远泓生物科技有限公司 4,000.00 80.00
2 中国科学院天津工业生物技术研究所 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
注：根据天工所与“肌醇的制备方法”专利技术发明人签署的《技术权属确认及分配协议》，
就多酶分子机器生产肌醇新工艺及相应“肌醇的制备方法”专利技术及其后续研究成果，仅
可以天工所名义对外处置；就天工所持有的成都博浩达 20%的股权，技术发明人有权根据
该项目实施进展向天工所提出股权奖励，天工所将按照内部规定及协议约定履行内部奖励程
序。
截至本报告书签署日，成都博浩达近三年注册资本无变化。
4.主要业务发展情况
成都博浩达为持股平台，未开展实际经营活动。
5.最近两年的主要财务数据
成都博浩达最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 5,471.15 5,000.47
负债总额 24.53 19.53
所有者权益 5,446.62 4,980.94
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 - -
利润总额 465.68 -0.73
净利润 465.68 -0.73
注：以上财务数据为未经审计的母公司财务报表数据。
6.下属企业情况
截至本报告书签署日，成都博浩达仅存在博浩达一家下属企业，持有博浩达
50%股权。
7.其他情况说明
62
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据天工所与成都远泓、成都博浩达、博浩达签署《关于技术及专利转让相
关事宜之补充协议》（具体内容详见“第四节 交易标的基本情况”之“四、主
要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（一）主要资产的权属情况”之
“2.主要无形资产情况”），天工所后续将聚焦主责主业，结合自身发展需要，
在产权交易所挂牌转让所持有的成都博浩达 20%股权。成都远泓及其指定方将参
加竞价/摘牌程序。
鉴于天工所不是本次交易的直接交易对方，天工所根据自身发展需要减持本
次交易对方成都博浩达股权事项，预计对本次交易不构成重大不利影响。
二、募集配套资金认购方
本次交易中，上市公司拟向包括成都远泓在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行 A 股股票募集配套资金，除成都远泓外，其他具体的募集配套资金
认购方尚未最终确定。成都远泓的基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称 成都远泓生物科技有限公司
统一社会信用代码 91510100MA61TU3J3J
注册地址 成都高新区益州大道中段 555 号 1 栋 1 单元 26 楼 2606 号
法定代表人 黄明良
注册资本 5,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2016 年 3 月 16 日
生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让；商务咨询（不含
经营范围 投资咨询）；技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
（二）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，星慧集团持有成都远泓 100%股权，为成都远泓的控
股股东。黄明良、欧阳萍夫妇为四川远泓的实际控制人。
（三）历史沿革
2016 年 3 月，星慧集团签署《成都远泓生物科技有限公司章程》，成都远
泓取得了成都市工商行政管理局核准登记的营业执照。根据《成都远泓生物科技
有限公司章程》，成都远泓成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 四川星慧酒店管理集团有限公司 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
截至本报告书签署日，成都远泓近三年注册资本无变化。
（四）主要业务发展情况
成都远泓的主营业务以直接投资业务为主，包括股权投资和其他投资业务等。
（五）最近两年的主要财务数据
成都远泓最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 303,042.65 260,106.18
负债总额 204,159.93 167,240.69
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所有者权益 98,882.72 92,865.49
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 100,434.74 98,545.71
利润总额 7,362.45 1,588.04
净利润 6,402.61 247.78
注：2021 年财务数据为已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（报告号为：[2022]
京会兴审字第 63000011 号）的合并财务报表数据；2022 年财务数据为已经北京兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计（报告号为：[2023]京会兴审字第 63000007 号）的合并财务
报表数据。
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，除四川远泓、成都博浩达外，成都远泓主要下属企业
具体情况如下：
序 直接持股 间接持股
单位名称 主营业务
号 比例 比例
四川华神集团股
1 投资管理业务 85.99% -
份有限公司
成都华神科技集 中西成药、生物制药及大健康产品的研
2 - 15.25%
团股份有限公司 发、生产和销售，以及钢结构施工业务等
四川博浩达生物
3 肌醇产品的生产与销售业务 - 90.00%
科技有限公司
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方中，成都远泓系四川远泓和成都博浩达的控股股东，成
都远泓、四川远泓与成都博浩达系同一实际控制人控制下的企业，实际控制人均
为黄明良、欧阳萍夫妇。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次发行股份购买资产交易的交易对方四川远泓、成都博浩达以及配套募集
资金认购方成都远泓均为公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的公司，根据
《上市规则》，本次交易的交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联
交易。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司直接推荐董事、
监事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
66
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第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 四川博浩达生物科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地 自贡市沿滩区高新工业园区龙乡大道 9 号
主要办公地点 自贡市沿滩区高新工业园区龙乡大道 9 号
法定代表人 甘华斌
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91510300MA621AF32L
成立日期 2018 年 12 月 26 日
营业期限 2018 年 12 月 26 日至无固定期限
一般项目：工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；细胞技术研发
和应用；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料技术研发；生物基材料
销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；生物饲料研发；
畜牧渔业饲料销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；生物
农药技术研发；热力生产和供应；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
经营范围
商务代理代办服务；报检业务；互联网销售（除销售需要许可的商品）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：技术进出口；货物进出口；药品生产；药品委托生产；食
品添加剂生产；食品生产；食品经营；饮料生产；饲料添加剂生产；
饲料生产；自来水生产与供应；报关业务；各类工程建设活动（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、历史沿革
（一）设立及股权变动情况
1.2018 年 12 月，标的公司设立
2018 年 11 月，四川远泓（甲方）与成都博浩达（乙方）、安益生物（丙方）
签署了《出资协议书》，约定由三方共同出资设立博浩达。2018 年 12 月，博浩
达召开股东会议，会议同意设立博浩达，注册资本 10,000.00 万元，其中成都博
浩达以知识产权认缴出资 5,000 万元，持股 50%；安益生物以固定资产认缴出资
3,500 万元，持股 35%；四川远泓以货币认缴出资 1,500 万元，持股 15%。
2018 年 12 月，博浩达全体股东签署了《公司章程》。2018 年 12 月，博浩
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达取得自贡市市场监督管理局核发的《营业执照》。博浩达设立时的股东及出资
结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 成都博浩达 5,000.00 - 50.00
2 安益生物 3,500.00 - 35.00
3 四川远泓 1,500.00 - 15.00
合计 10,000.00 - 100.00
2.2019 年 9 月，第一次出资方式变更
2019 年 9 月，博浩达召开股东会并作出决议，同意股东成都博浩达出资方
式变更为货币，并同意相应修改公司章程。
2019 年 9 月，博浩达就本次变更事项办理了工商变更登记。
3.2019 年 10 月，第二次出资方式变更及第一次股权转让
2019 年 9 月，博浩达召开股东会议并作出决议，同意股东安益生物的出资
方式变更为货币；同意安益生物退出投资，并将其持有的博浩达 3,500.00 万元股
权（占注册资本的 35%）转让给四川远泓，本次所转让股权对应的注册资本未实
缴，上述股权转让未支付对价；并同意相应修改公司章程。
2019 年 10 月，博浩达就本次变更事项办理了工商变更登记。根据华信会计
师出具的《关于对四川博浩达生物科技有限公司出资情况复核说明》，截至 2020
年 12 月 16 日止，四川博浩达已收到成都博浩达生物科技有限公司和四川远泓生
物科技有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100,000,000.00 元（大
写：壹亿元整），实收资本占注册资本的 100.00%。
截至本报告书签署日，博浩达的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 成都博浩达 5,000.00 5,000.00 50.00
2 四川远泓 5,000.00 5,000.00 50.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
4.关于标的公司设立背景的说明
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016 年 8 月 23 日，成都远泓与天工所签署了《技术转让合同》，约定天工
所将合法持有的多酶分子机器生产肌醇新工艺转让与成都远泓，并就技术研发及
改造、双方股权合作事宜达成一致。上述《技术转让合同》签署后，成都远泓便
着手开展肌醇产业化的中试项目，随后成都远泓与天工所共同成立了成都博浩达，
以之作为肌醇产业化的实施主体。成都博浩达原计划在成都市双流区西南航空经
济开发区内建立肌醇产业化厂房，后因政府调整对用地区域的产业功能定位规划，
因此重新选址并在自贡市新设立标的公司作为肌醇产业化的实施主体。
（二）最近三年股权转让及增资情况
最近三年标的公司不存在股权转让及增资情形。
（三）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易
标的的情况
除本次交易外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或
作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、产权及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，博浩达的股权结构如下：
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（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，成都博浩达与四川远泓各持有标的公司 50%股权；黄
明良、欧阳萍夫妇为标的公司的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管
理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响标的
公司资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
（一）主要资产的权属情况
根据华信会计师出具的《审计报告》，截至 2023 年 5 月 31 日，博浩达资产
情况如下：
单位：万元
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项目 金额 占比
流动资产：
货币资金 281.93 0.86%
应收账款 3,647.73 11.13%
预付款项 227.50 0.69%
其他应收款 9.93 0.03%
存货 3,048.34 9.30%
其他流动资产 135.88 0.41%
流动资产合计 7,351.32 22.43%
非流动资产：
固定资产 20,203.52 61.66%
在建工程 388.98 1.19%
使用权资产 384.89 1.17%
无形资产 4,369.09 13.33%
递延所得税资产 69.41 0.21%
非流动资产合计 25,415.90 77.57%
资产总计 32,767.22 100.00%
1.主要固定资产情况
（1）固定资产
博浩达的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备等。截至 2023 年 5 月 31
日，博浩达的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋建筑物 10,270.81 423.05 - 9,847.76 95.88%
运输设备 11.25 8.02 - 3.23 28.67%
电子及其他设备 198.46 100.58 - 97.88 49.32%
机器设备 12,140.75 1,886.09 - 10,254.66 84.46%
合计 22,621.26 2,417.74 - 20,203.52 89.31%
（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，博浩达拥有房屋建筑物的情况如下：
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序 权利 建筑面积 他项
证书编号 坐落位置 使用期限
号 人 （平方米） 权利
川（2021）自贡 沿滩区卫里路 39 号年
博浩 2060 年 12
1 市不动产权第 产 10000 吨肌醇生产线 569.92 抵押
达 月 31 日
0155239 号 项目动力车间
川（2021）自贡 沿滩区卫里路 39 号年
博浩 2060 年 12
2 市不动产权第 产 10000 吨肌醇生产线 4,752.88 抵押
达 月 31 日
0155213 号 项目发酵车间 1-1 号
川（2021）自贡 沿滩区卫里路 39 号年
博浩 2060 年 12
3 市不动产权第 产 10000 吨肌醇生产线 1,106.72 抵押
达 月 31 日
0155221 号 项目 1#实验室 1-1 号
川（2021）自贡 沿滩区卫里路 39 号年
博浩 2060 年 12
4 市不动产权第 产 10000 吨肌醇生产线 783.60 抵押
达 月 31 日
0155181 号 项目 2#实验室 1-1 号
川（2021）自贡 沿滩区卫里路 39 号年
博浩 2060 年 12
5 市不动产权第 产 10000 吨肌醇生产线 3,557.44 抵押
达 月 31 日
0155179 号 项目提取车间 1-1 号
川（2021）自贡 沿滩区卫里路 39 号年
博浩 2060 年 12
6 市不动产权第 产 10000 吨肌醇生产线 2,467.14 抵押
达 月 31 日
0155323 号 项目车间 1-1 号
沿滩区卫里路 39 号高
川（2022）自贡 效酶催化制备维生素关
博浩 2060 年 12
7 市不动产权第 键技术产业化副产物再 208.80 无
达 月 31 日
0029290 号 利用项目固废品棚 1-1
号
沿滩区卫里路 39 号高
川（2022）自贡 效酶催化制备维生素关
博浩 2060 年 12
8 市不动产权第 键技术产业化副产物再 986.46 抵押
达 月 31 日
0028858 号 利用项目副产品车间
1-1 号
川（2023）自贡 沿滩区卫里路 39 号年
博浩 2060 年 12
9 市不动产权第 产 10000 吨肌醇生产线 37.42 无
达 月 31 日
0093867 号 二期项目 1 号门卫
沿滩区卫里路 39 号年
川（2023）自贡
博浩 产 10000 吨肌醇生产线 2060 年 12
10 市不动产权第 4,407.00 无
达 二期项目 1 号预处理车 月 31 日
0093126 号
间
沿滩区卫里路 39 号年
川（2023）自贡
博浩 产 10000 吨肌醇生产线 2060 年 12
11 市不动产权第 4,689.94 无
达 二期项目 2 号预处理车 月 31 日
0093554 号
间
川（2023）自贡 沿滩区卫里路 39 号年
博浩 2060 年 12
12 市不动产权第 产 10000 吨肌醇生产线 7,693.08 无
达 月 31 日
0093565 号 二期项目仓库
川（2023）自贡 沿滩区卫里路 39 号年
博浩 2060 年 12
13 市不动产权第 产 10000 吨肌醇生产线 652.50 无
达 月 31 日
0093714 号 二期项目库房
川（2023）自贡 沿滩区卫里路 39 号年
博浩 2060 年 12
14 市不动产权第 产 10000 吨肌醇生产线 3,063.00 无
达 月 31 日
0093342 号 二期项目动力车间（二
72
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 权利 建筑面积 他项
证书编号 坐落位置 使用期限
号 人 （平方米） 权利
期）
川（2023）自贡 沿滩区卫里路 39 号年
博浩 2060 年 12
15 市不动产权第 产 10000 吨肌醇生产线 2,785.96 无
达 月 31 日
0093875 号 二期项目有机肥车间
沿滩区卫里路 39 号年
川（2023）自贡
博浩 产 10000 吨肌醇生产线 2060 年 12
16 市不动产权第 206.46 无
达 二期项目污水处理站 月 31 日
0093131 号
（二期）
注：标的公司出于生产经营的需要，通过抵押上述部分资产获取银行贷款，具体情况为：
1.上述第 1、3、4、6 项房屋建筑物的抵押权人为自贡农村商业银行股份有限公司，抵押金
额为 2,744.00 万元，抵押期限为 2022 年 2 月 24 日至 2027 年 2 月 23 日；
2.上述第 2、5 项房屋建筑物的抵押权人为自贡农村商业银行股份有限公司，抵押金额为
1,892.00 万元，抵押期限为 2021 年 10 月 27 日至 2031 年 10 月 26 日；
3.上述第 8 项房屋建筑物的抵押权人为自贡农村商业银行股份有限公司，抵押金额为 167.70
万元，抵押期限为 2022 年 2 月 24 日至 2026 年 2 月 23 日。
（3）主要生产经营设备
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司拥有的主要生产经营设备为机器设备。其
中，主要的机器设备情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
1 气流干燥系统 511.93 20.26 - 491.66 96.04%
2 转化液储存罐 664.91 208.76 - 456.15 68.60%
3 粗品浓缩罐 373.38 14.78 - 358.60 96.04%
4 空压配电系统 392.45 80.94 - 311.50 79.38%
5 公用管路系统 249.51 9.88 - 239.63 96.04%
6 复溶浓缩罐 213.12 8.44 - 204.69 96.04%
7 污水设备 211.29 8.36 - 202.93 96.04%
8 制酶车间自控系统 200.67 7.94 - 192.73 96.04%
9 提取转化自控系统 220.26 27.90 - 192.36 87.33%
10 无油空压机 184.12 7.29 - 176.83 96.04%
11 粗品结晶罐 174.83 6.92 - 167.91 96.04%
12 陶瓷微滤膜 174.45 6.91 - 167.54 96.04%
13 TVR 浓缩系统 166.58 6.59 - 159.99 96.04%
14 复溶结晶罐 153.85 6.09 - 147.76 96.04%
15 污水处理系统 144.83 5.73 - 139.10 96.04%
16 复溶脱色罐子 141.02 5.58 - 135.44 96.04%
73
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 设备名称 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
1#预处理车间工艺
17 213.18 77.86 - 135.32 63.48%
管道系统
18 板式蒸发系统 205.49 71.10 - 134.39 65.40%
19 粗品脱色罐 129.75 5.14 - 124.62 96.04%
20 粗品母液罐 129.75 5.14 - 124.62 96.04%
合计 4,855.39 591.62 - 4,263.77 87.82%
（4）租赁资产
报告期内，标的公司作为承租方租用安益生物的办公楼、实验室、库房等房
屋建筑物以及部分机器设备，其中机器设备主要包括蒸汽灭菌器、超净工作台、
发酵罐与陶瓷膜中试设备等。标的公司与安益生物已就上述租赁资产签订了租赁
合同，相关合同正常履行。截至 2023 年 5 月 31 日，上述机器设备的租赁费用为
15 万元/年，标的公司租赁房屋的具体情况如下：
序 出租 面积 租金
用途 坐落 租赁期限
号 方 （m2） （元/年）
安益 安益生物办公楼三楼 2018 年 10 月 1 日至
1 办公楼 610.00 146,400
生物 左侧全部 2038 年 9 月 30 日
安益生物办公楼二楼
安益 2018 年 10 月 1 日至
2 实验室 左侧封闭区域进门通 200.00 48,000
生物 2038 年 9 月 30 日
道右侧全部
安益 安益生物厂区 5 号厂 2019 年 5 月 30 日至
3 库房 4,100.00 70,000
生物 房 2039 年 5 月 29 日
安益 动力库 安益生物厂区 A3 空 2019 年 5 月 30 日至
4 1,000.00 144,000
生物 房 压站外及锅炉房 2039 年 5 月 29 日
截至本报告书签署日，上述租赁资产的协议安排与使用稳定性不会对标的公
司的持续经营产生重大不利影响，本次重组对上述租赁合同的效力亦不存在重大
不利影响。
2.主要无形资产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，标的公司拥有的土地使用权具体情况如下：
权
序 宗地面积 权利类 权利 使用期 他项
利 证书编号 坐落位置 用途
号 （平方米） 型 性质 限 权利
人
博 川（2021）自贡 沿滩区卫里路 39 号 国有建 2060 年
工业
1 浩 市不动产权第 年产 10000 吨肌醇生 575.01 设用地 出让 12 月 31 抵押
用地
达 0155239 号 产线项目动力车间 使用权 日
74
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
权
序 宗地面积 权利类 权利 使用期 他项
利 证书编号 坐落位置 用途
号 （平方米） 型 性质 限 权利
人
沿滩区卫里路 39 号
博 川（2021）自贡 国有建 2060 年
年产 10000 吨肌醇生 工业
2 浩 市不动产权第 1,507.83 设用地 出让 12 月 31 抵押
产线项目发酵车间 用地
达 0155213 号 使用权 日
1-1 号
沿滩区卫里路 39 号
博 川（2021）自贡 国有建 2060 年
年产 10000 吨肌醇生 工业
3 浩 市不动产权第 314.70 设用地 出让 12 月 31 抵押
产线项目 1#实验室 用地
达 0155221 号 使用权 日
1-1 号
沿滩区卫里路 39 号
博 川（2021）自贡 国有建 2060 年
年产 10000 吨肌醇生 工业
4 浩 市不动产权第 201.25 设用地 出让 12 月 31 抵押
产线项目 2#实验室 用地
达 0155181 号 使用权 日
1-1 号
沿滩区卫里路 39 号
博 川（2021）自贡 国有建 2060 年
年产 10000 吨肌醇生 工业
5 浩 市不动产权第 1,664.12 设用地 出让 12 月 31 抵押
产线项目提取车间 用地
达 0155179 号 使用权 日
1-1 号
博 川（2021）自贡 沿滩区卫里路 39 号 国有建 2060 年
工业
6 浩 市不动产权第 年产 10000 吨肌醇生 2,492.16 设用地 出让 12 月 31 抵押
用地
达 0155323 号 产线项目车间 1-1 号 使用权 日
沿滩区卫里路 39 号
博 川（2022）自贡 高效酶催化制备维生 国有建 2060 年
工业
7 浩 市不动产权第 素关键技术产业化副 227.93 设用地 出让 12 月 31 无
用地
达 0029290 号 产物再利用项目固废 使用权 日
品棚 1-1 号
沿滩区卫里路 39 号
博 川（2022）自贡 高效酶催化制备维生 国有建 2060 年
工业
8 浩 市不动产权第 素关键技术产业化副 998.18 设用地 出让 12 月 31 抵押
用地
达 0028858 号 产物再利用项目副产 使用权 日
品车间 1-1 号
沿滩区卫里路 39 号
博 川（2023）自贡 国有建 2060 年
年产 10000 吨肌醇生 工业
9 浩 市不动产权第 37.75 设用地 出让 12 月 31 无
产线二期项目 1 号门 用地
达 0093867 号 使用权 日
卫
沿滩区卫里路 39 号
博 川（2023）自贡 国有建 2060 年
年产 10000 吨肌醇生 工业
10 浩 市不动产权第 4,425.79 设用地 出让 12 月 31 无
产线二期项目 1 号预 用地
达 0093126 号 使用权 日
处理车间
沿滩区卫里路 39 号
博 川（2023）自贡 国有建 2060 年
年产 10000 吨肌醇生 工业
11 浩 市不动产权第 4,709.36 设用地 出让 12 月 31 无
产线二期项目 2 号预 用地
达 0093554 号 使用权 日
处理车间
博 川（2023）自贡 沿滩区卫里路 39 号 国有建 2060 年
工业
12 浩 市不动产权第 年产 10000 吨肌醇生 7,708.96 设用地 出让 12 月 31 无
用地
达 0093565 号 产线二期项目仓库 使用权 日
博 川（2023）自贡 沿滩区卫里路 39 号 国有建 2060 年
工业
13 浩 市不动产权第 年产 10000 吨肌醇生 653.88 设用地 出让 12 月 31 无
用地
达 0093714 号 产线二期项目库房 使用权 日
沿滩区卫里路 39 号
博 川（2023）自贡 国有建 2060 年
年产 10000 吨肌醇生 工业
14 浩 市不动产权第 3,073.05 设用地 出让 12 月 31 无
产线二期项目动力车 用地
达 0093342 号 使用权 日
间（二期）
沿滩区卫里路 39 号
博 川（2023）自贡 国有建 2060 年
年产 10000 吨肌醇生 工业
15 浩 市不动产权第 2,799.06 设用地 出让 12 月 31 无
产线二期项目有机肥 用地
达 0093875 号 使用权 日
车间
75
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
权
序 宗地面积 权利类 权利 使用期 他项
利 证书编号 坐落位置 用途
号 （平方米） 型 性质 限 权利
人
沿滩区卫里路 39 号
博 川（2023）自贡 国有建 2060 年
年产 10000 吨肌醇生 工业
16 浩 市不动产权第 1,266.13 设用地 出让 12 月 31 无
产线二期项目污水处 用地
达 0093131 号 使用权 日
理站（二期）
注：标的公司出于生产经营的需要，通过抵押上述部分资产获取银行贷款，具体情况为：
1.上述第 1、3、4、6 项房屋建筑物的抵押权人为自贡农村商业银行股份有限公司，抵押金
额为 2,744.00 万元，抵押期限为 2022 年 2 月 24 日至 2027 年 2 月 23 日；
2.上述第 2、5 项房屋建筑物的抵押权人为自贡农村商业银行股份有限公司，抵押金额为
1,892.00 万元，抵押期限为 2021 年 10 月 27 日至 2031 年 10 月 26 日；
3.上述第 8 项房屋建筑物的抵押权人为自贡农村商业银行股份有限公司，抵押金额为 167.70
万元，抵押期限为 2022 年 2 月 24 日至 2026 年 2 月 23 日。
（2）注册商标
截至本报告书签署日，标的公司拥有的境内注册商标情况如下：
他
取得 项
序号 权利人 商标描述 注册号 国际分类 有效期限
方式 权
利
2020-03-07 至 原始
1 博浩达 38157652 31 无
2030-03-06 取得
2020-01-14 至 原始
2 博浩达 38152297 35 无
2030-01-13 取得
2020-01-14 至 原始
3 博浩达 38152259 31 无
2030-01-13 取得
2020-03-07 至 原始
4 博浩达 38151871 1 无
2030-03-06 取得
2020-03-07 至 原始
5 博浩达 38151312 30 无
2030-03-06 取得
2020-01-14 至 原始
6 博浩达 38147858 3 无
2030-01-13 取得
2020-01-14 至 原始
7 博浩达 38145141 29 无
2030-01-13 取得
2020-03-07 至 原始
8 博浩达 38141822 29 无
2030-03-06 取得
2020-01-14 至 原始
9 博浩达 38141446 10 无
2030-01-13 取得
2020-05-21 至 原始
10 博浩达 38141143 41 无
2030-05-20 取得
2020-01-14 至 原始
11 博浩达 38140722 1 无
2030-01-13 取得
2020-02-07 至 原始
12 博浩达 38138232 42 无
2030-02-06 取得
2020-02-21 至 原始
13 博浩达 38138229 42 无
2030-02-20 取得
2021-06-21 至 原始
14 博浩达 38134010 35 无
2031-06-20 取得
76
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
他
取得 项
序号 权利人 商标描述 注册号 国际分类 有效期限
方式 权
利
2020-01-14 至 原始
15 博浩达 38133994 33 无
2030-01-13 取得
2020-03-07 至 原始
16 博浩达 38133862 5 无
2030-03-06 取得
2020-01-14 至 原始
17 博浩达 38133854 5 无
2030-01-13 取得
2020-02-07 至 原始
18 博浩达 38129413 7 无
2030-02-06 取得
2020-01-14 至 原始
19 博浩达 38129130 41 无
2030-01-13 取得
2020-02-07 至 原始
20 博浩达 38129121 40 无
2030-02-06 取得
2020-01-14 至 原始
21 博浩达 38128644 33 无
2030-01-13 取得
2020-01-14 至 原始
22 博浩达 38127725 40 无
2030-01-13 取得
2020-01-14 至 原始
23 博浩达 38126882 7 无
2030-01-13 取得
2020-01-14 至 原始
24 博浩达 38125751 30 无
2030-01-13 取得
（3）专利权
截至本报告书签署日，标的公司已经取得的专利情况如下：
序 专利权 专利 专利申 有效 取得 他项
专利名称 专利号
号 人 类型 请日 期 方式 权利
ZL20151
发明 2015-04 继受
1 肌醇的制备方法 博浩达 0184621. 20 年 无
专利 -17 取得
4
ZL20191
一种肌醇脂肪酸酯及 发明 2019-10 原始
2 博浩达 0998340. 20 年 无
其制备方法及应用 专利 -21 取得
0
ZL20191
含有肌醇和谷胱甘肽 发明 2019-09 原始
3 博浩达 0863013. 20 年 无
的固体饮料 专利 -12 取得
4
由食用微生物表达的 ZL20191
发明 2019-04 原始
4 多酶反应体系制备肌 博浩达 0266375. 20 年 无
专利 -03 取得
醇的方法 5
ZL20222
一种微滤循环管的清 实用 2022-04 原始
5 博浩达 1028575. 10 年 无
洁装置 新型 -29 取得
0
ZL20222
一种恒速降温结晶装 实用 2022-04 原始
6 博浩达 1010151. 10 年 无
置 新型 -28 取得
1
ZL20222
一种多级搅拌式种子 实用 2022-04 原始
7 博浩达 0959075. 10 年 无
发酵罐 新型 -24 取得
2
77
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 专利权 专利 专利申 有效 取得 他项
专利名称 专利号
号 人 类型 请日 期 方式 权利
ZL20222
一种陶瓷膜清洗用药 实用 2022-04 原始
8 博浩达 0934329. 10 年 无
剂投加和检测装置 新型 -20 取得
5
ZL20202
一种肌醇生产用筛分 实用 2020-04 原始
9 博浩达 0627633. 10 年 无
装置 新型 -23 取得
6
ZL20202
一种生产肌醇用的装 实用 2020-04 原始
10 博浩达 0615749. 10 年 无
配式反应罐 新型 -22 取得
8
ZL20202
一种生产肌醇用的可 实用 2020-04 原始
11 博浩达 0615777. 10 年 无
清洗反应釜 新型 -22 取得
X
ZL20202
一种肌醇生产用蒸发 实用 2020-04 原始
12 博浩达 0592781. 10 年 无
器 新型 -20 取得
9
ZL20202
一种生产肌醇用的原 实用 2020-04 原始
13 博浩达 0593484. 10 年 无
料搅拌叶 新型 -20 取得
6
ZL20202
一种生产肌醇用混合 实用 2020-04 原始
14 博浩达 0594535. 10 年 无
过滤装置 新型 -20 取得
7
ZL20202
一种肌醇生产用反应 实用 2020-04 原始
15 博浩达 0594546. 10 年 无
罐 新型 -20 取得
5
ZL20222
一种化工液体暂存结 实用 2022-09 原始
16 博浩达 2331629. 10 年 无
构 新型 -02 取得
7
注：上述第 1 项专利权系标的公司于 2019 年 5 月 11 日，与股东成都博浩达签订《专利权转
让合同》所继受取得。
其中，上述第一项“肌醇的制备方法”为标的公司的核心专利技术。标的公
司获取该专利技术的具体背景如下：
2016 年 8 月 23 日，成都远泓与天工所签署了《技术转让合同》，约定天工
所将合法持有的多酶分子机器生产肌醇新工艺转让与成都远泓，并就技术研发及
改造、双方股权合作事宜达成一致。2017 年 9 月 20 日，成都远泓与成都博浩达
签署了《专利申请权转让合同》，约定成都远泓将持有的“肌醇的制备方法”的
发明专利申请权转让与成都博浩达，成都博浩达受让专利申请权后，该等专利获
得授权。2019 年 5 月 11 日，成都博浩达与标的公司签署了《专利权转让合同》，
约定成都博浩达将持有的“肌醇的制备方法”专利权转让与标的公司，标的公司
成为肌醇制备产业化的最终实施主体。
成都远泓与天工所签署的《技术转让合同》中涉及成都博浩达上市承诺与估
值承诺两项“特殊权利条款”（以下简称对赌条款）。上述《技术转让合同》（“甲
78
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
方”为成都远泓；“乙方”为天工所）中的对赌条款具体内容如下：
“第六条第 2 款第（4）项：新公司（指成都博浩达）应在本合同签署之日
起 6 年内实现上市。在新公司首次公开发行之前，甲乙双方对新公司进行整体估
值，甲方承诺乙方所持有的 20%的股份估值不低于人民币 2.5 亿元（该金额含乙
方所持股份对价金额及分红、财产分配等收益金额）；
第十三条第 3 款：未完成第六条之 1/2 款或第八条之 4 款的约定，乙方有权
单方解除本合同。乙方选择解除本合同的，已收取的款项不予返还。”
2023 年 9 月 19 日，成都远泓（甲方）、天工所（乙方）、成都博浩达（丙
方）及标的公司（丁方）签署了《关于技术及专利转让相关事宜之补充协议》（以
下简称补充协议），各方就乙方对赌条款的解除，以及与标的公司核心专利权转
让事宜作出如下确认，并就该等协议条款协商一致达成如下约定：
“一、甲乙双方按照《技术转让合同》约定，共同设立新公司丙方，甲方与
丙方共同投资设立丁方，由丁方作为技术产业化实施主体，享有肌醇制备专利技
术并有权自行实施或许可他人实施。相关方就上述合作方式已协商达成一致，并
已履行各自的投资合作审批程序，不存在任何争议纠纷；
二、甲丙双方确认，“肌醇的制备方法”专利（专利号：201510184621.4，
PCT/CN2016/076526）由丁方为唯一合法持有人，《专利申请权转让合同》项下
第五条约定不再执行，《专利申请权转让合同》项下甲丙双方义务均已履行完毕，
双方不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；
三、甲乙双方确认，本补充协议签订生效后，《技术转让合同》约定的下述
条款不再执行：第六条第 2 款第（4）项；第七条第 2 款；第八条第 5、6 款；第
九条第 2 款；第十三条第 3、4 款，甲乙双方在《技术转让合同》项下的全部责
任结清，互不负有其他义务。同时甲方承诺，按照本补充协议第四条约定，确保
乙方收益；
四、乙方以第三方审计评估的丙方净资产值为基准，转让其持有丙方的 20%
股权，在交易所将标的股权公开挂牌交易，甲方或其指定方参与竞价摘牌。甲方
或其指定方按照相关约定及交易规定对标的股权参加竞价/摘牌程序，包括但不
79
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限于：甲方或其指定方应在乙方向交易所申请挂牌并首次发布产权转让公告后，
在公告期内向交易所登记受让意向，取得受让资格确认通知书，按照交易所的规
定缴纳交易保证金，并以不低于挂牌价的金额报价/竞价等。甲方和丙方配合乙
方履行国有股权转让所需的程序（包括配合提供审计评估、挂牌交易所需的文件
资料，配合办理股权转让变更程序等）；
五、若甲、丙方未按照本协议第四条约定履行后续义务，则本协议无效且视
为乙方自始未认可本协议第一至三条事项。”
其中，上述补充协议所解除条款的具体情况如下：
1.《技术转让合同》第六条第 2 款第（4）项：“新公司应在本合同签署之
日起 6 年内实现上市。在新公司首次公开发行之前，甲乙双方对新公司进行整体
估值，甲方承诺乙方所持有的 20%的股份估值不低于人民币 2.5 亿元（该金额含
乙方所持股份对价金额及分红、财产分配等收益金额）”；
2.《技术转让合同》第七条第 2 款：“乙方可继续对本合同项下标的技术成
果进行改进，新公司自成立之日起十年内为乙方提供 5,000 万元研发经费，前五
年新公司每年支付 300 万元研发经费，后 5 年支付 700 万元；乙方确保 10 年内
将肌醇生产成本降低至少 55%，其中，前三年肌醇生产成本降低至少 20%”；
3.第八条第 5、6 款：“甲方应保证：在甲方所在地完成 20 吨反应器规模的
产业化技术验收后的第 3 年起，新公司肌醇实际年产量及销售量均不低于 2,000
吨；甲方应保证：在本合同签订生效之日起的 6 年内，新公司实现上市”；
4.第九条第 2 款：“甲方在此陈述与保证：甲方知晓乙方在本合同项下的技
术成果的权属状态；甲方将严格按照本合同的约定使用乙方技术成果；未经乙方
书面许可，不向任何第三方许可或公开该技术”；
5.第十三条第 3、4 款：“未完成第六条之 1/2 款或第八条之 4 款的约定，乙
方有权单方解除本合同。乙方选择解除本合同的，已收取的款项不予返还。未完
成第八条之 5 的约定，乙方有权单方解除本合同，或将本合同项下技术转让给第
三方或许可第三方使用。”
由于补充协议第五款具有可撤销属性，2023 年 9 月 22 日，成都远泓就与补
80
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充协议第四款相关的摘牌事项出具承诺，承诺情况具体如下：
“1.在本次重组过程中，如中国科学院天津工业生物技术研究所以第三方审
计评估的成都博浩达生物科技有限公司（下称“成都博浩达”）净资产值为基准，
转让其持有成都博浩达的 20%股权（对应出资额 1000.00 万元），在交易所将标
的股权公开挂牌交易，本公司或本公司指定第三方将参与竞价摘牌。本公司或本
公司指定第三方将按照相关约定及交易规定参与对标的股权竞价/摘牌程序（包
括但不限于：本公司应在中国科学院天津工业生物技术研究所向交易所申请挂牌
并首次发布产权转让公告后，在公告期内向交易所登记受让意向，取得受让资格
确认通知书，按照交易所的规定缴纳交易保证金，并以不低于挂牌价的金额报价
/竞价等）同时配合中国科学院天津工业生物技术研究所办理相关的国有股权转
让程序及工商变更程序。
2.特此承诺，如本公司未履行上述承诺致成都博浩达生物科技有限公司、四
川博浩达生物科技有限公司遭受损失的，本公司将承担全部赔偿责任。”
此外，成都博浩达也于 2023 年 9 月 22 日就天工所摘牌事项出具如下承诺：
“1.在本次重组过程中，如中国科学院天津工业生物技术研究所以第三方审
计评估的本公司净资产值为基准，转让其持有本公司的 20%股权（对应出资额
1000.00 万元），在交易所将标的股权公开挂牌交易，本公司将配合中国科学院
天津工业生物技术研究所办理相关的国有股权转让程序及工商变更程序。
2.特此承诺，如本公司未履行上述承诺致四川博浩达生物科技有限公司遭受
损失的，本公司将承担全部赔偿责任。”
综上所述，天工所与成都远泓在《技术转让合同》中涉及标的公司的特殊权
利条款已正常解除，标的公司为“肌醇的制备方法”专利（专利号：201510184621.4，
PCT/CN2016/076526）的唯一合法持有人，标的公司对该专利的权属清晰完整。
（4）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，标的公司拥有的计算机软件著作权情况如下：
软件开 首次 权利
序 软件全 版本 著作权 登记 他项
登记号 发完成 发表 取得
号 称 号 人 日期 权利
日期 日期 方式
81
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软件开 首次 权利
序 软件全 版本 著作权 登记 他项
登记号 发完成 发表 取得
号 称 号 人 日期 权利
日期 日期 方式
生物技术
2021SR13 2021- 2021-01- 2021- 原始
1 核酸分析 V1.0 博浩达 无
85961 09-16 06 01-06 取得
监控系统
生物信息
2021SR13 分析的高 2021- 2021-05- 2021- 原始
2 V1.0 博浩达 无
85930 通量计算 09-16 24 05-24 取得
系统
2021SR13 生物信息 2021- 2021-03- 2021- 原始
3 V1.0 博浩达 无
85958 比对系统 09-16 18 03-18 取得
转基因生
2021SR13 物网络监 2021- 2021-06- 2021- 原始
4 V1.0 博浩达 无
85937 测预警系 09-16 07 06-07 取得
统
生物指数
2021SR13 2021- 2021-08- 2021- 原始
5 质检报告 V1.0 博浩达 无
85929 09-16 04 08-04 取得
管理系统
生物分子
2021SR13 2021- 2021-07- 2021- 原始
6 实验交互 V1.0 博浩达 无
85962 09-16 20 07-20 取得
系统
生物信息
2021SR13 并发序列 2021- 2021-04- 2021- 原始
7 V1.0 博浩达 无
85959 模式挖掘 09-16 15 04-15 取得
软件
生物技术
2021SR13 2021- 2021-02- 2021- 原始
8 公共服务 V1.0 博浩达 无
85960 09-16 28 02-28 取得
信息系统
生物技术
2020SR04 2020- 2019-09- 原始
9 开发咨询 V1.0 博浩达 — 无
88912 05-21 12 取得
服务系统
生物技术
2020SR04 2020- 2019-09- 原始
10 开发管理 V1.0 博浩达 — 无
87869 05-21 12 取得
系统
生物化学
2020SR04 2020- 2019-09- 原始
11 试剂技术 V1.0 博浩达 — 无
87876 05-21 12 取得
研究软件
生物多样
2020SR04 性信息技 2020- 2019-09- 原始
12 V1.0 博浩达 — 无
87862 术检测系 05-21 12 取得
统
（二）对外担保情况
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司的对外担保具体情况如下：
担保金额（万
被担保方 对应银行 担保起始日 担保到期日
元）
四川星慧建设有 四川银行成都成 8,000.00 2022 年 6 月 30 日 2023 年 6 月 13 日
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担保金额（万
被担保方 对应银行 担保起始日 担保到期日
元）
限公司 华支行
截至本报告书签署日，标的公司上述对外担保已履行完毕，标的公司不存在
对外担保情形。
（三）主要负债情况
根据华信会计师出具的《审计报告》，截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司的
负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 5,516.62 27.49%
应付账款 2,843.06 14.17%
合同负债 41.64 0.21%
应付职工薪酬 155.56 0.78%
应交税费 50.70 0.25%
其他应付款 7,119.25 35.48%
一年内到期的非流动负债 507.21 2.53%
其他流动负债 5.56 0.03%
流动负债合计 16,239.59 80.92%
非流动负债：
长期借款 3,500.00 17.44%
租赁负债 270.25 1.35%
递延所得税负债 57.73 0.29%
非流动负债合计 3,827.98 19.08%
负债合计 20,067.57 100.00%
五、主要经营资质情况
（一）生产许可证
截至本报告书签署日，标的公司持有的生产资质情况如下：
序号 许可名称 许可编号 产品类别 产品品种 有效期 发证机关
1 《饲料添 川饲添 饲料添加剂 肌醇 2019 年 12 四川省农业
83
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序号 许可名称 许可编号 产品类别 产品品种 有效期 发证机关
加剂生产 （2019） 月 10 日至 农村厅
许可证》 T02005 2024 年 12
月9日
2021 年 7 月
《食品生 SC201510 食品添加剂 食品添加剂 2 日至 2024 自贡市市场
2
产许可证》 31150009 （3201） （GB14880） 年 10 月 23 监督管理局
日
（二）产品批文
截至本报告书签署日，标的公司获得的产品批文情况如下：
企业名称 生产许可证号 产品名称 执行标准 批准文号 发证机关
川饲添字
川饲添（2019） 饲料添加 Q/MA621AF32 四川省农业
博浩达 （2020）
T02005 剂肌醇 L.1-2019 农村厅
268001
（三）高新技术企业证书
截至本报告书签署日，标的公司获得的高新技术企业证书情况如下：
资质名称 资质编号 发证日期 有效期 发证机关
四川省科学技术厅、四
高新技术企业 GR2022510069 2022 年 11 月
三年 川省财政厅、国家税务
证书 53 29 日
总局四川省税务局
（四）海关备案
截至本报告书签署日，标的公司获得的海关备案情况如下：
企业名称 所在地海关 备案日期 经营类别 行业种类
2019 年 12 月 11 进出口货物收发 食品及饲料添加剂
博浩达 蓉盐关
日 货人 制造
（五）排污许可
截至本报告书签署日，标的公司获得的排污许可证情况如下：
企业名
许可名称 许可编号 有效期 发证机关
称
《排污许 2020 年 10 月 24 日至 自贡市生态环
博浩达 91510300MA621AF32L001R
可证》 2025 年 10 月 23 日 境局
六、诉讼、仲裁及合法合规情况
截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁案件。报告期内标的公司亦不存在受到行政处罚的情况。
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七、主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司以合成生物技术为核心，专业从事肌醇产品的研发、生产和销售。
目前，标的公司已取得食品添加剂生产许可、饲料添加剂生产许可，标的公司凭
借独特的技术优势，已成功与全球知名的食品添加剂及饲料企业建立了销售合作
伙伴关系，通过产业链的扩展与延伸，拓展市场价值，推动绿色工业生物产业的
健康发展。
标的公司的主要经营产品为肌肉肌醇（简称肌醇，英文名 myo-inositol），
又称环己六醇，分子式为 C6H12O6，最早从心肌和肝脏中分离得到。肌醇作为
维生素 B 族中的一种，具有水溶性，广泛分布在动物和植物体内，是动物、微
生物的生长因子，对于动物的生长发育起着积极的促进作用，可增进动物的食欲、
促进细胞新陈代谢、有助于动物的生长发育，广泛应用于动保及饲料领域。同时，
肌醇对人类有保肝护肝、降低内脏脂肪、降血脂等功效，被广泛运用于饲料、食
品饮料、医药及化妆品等领域。
报告期内，标的公司的主营业务未发生变化。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1.标的公司所处行业的主管部门与监管体制
标的公司所处行业的主要监管部门包括国家农业农村部、国家市场监督管理
局、国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会、中国食品添加剂和配料协会、
中国饲料工业协会等。主要监管部门主要职责如下：
部门 主要职能
国家农业农村部 负责全国饲料、饲料添加剂的监督管理等工作
负责市场综合监督管理；食品安全监督管理综合协调；组织制定食
国家市场监督管理局
品安全重大政策并组织实施；食品安全应急体系建设等
负责药品、医疗器械和化妆品安全监督管理、标准管理、注册管理、
国家药品监督管理局
质量管理及监督检查等
负责拟订卫生健康事业发展法律法规草案、政策、规划；组织制定
国家卫生健康委员会
国家药物政策和国家基本药物制度，参与制定国家药典等
中国食品添加剂和配 负责促进食品添加剂行业稳定、健康地发展；接受政府委托搞好行
料协会 业管理，反映行业情况与意见，维护会员合法权益等
中国饲料工业协会 负责协助政府制定饲料行业规划；提供信息咨询服务；组织开展饲
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部门 主要职能
料行业自律性管理和行业评价，指导企业改革与管理等
饲料级肌醇的最高管理机构为国家农业农村部，食品和医药级肌醇的最高管
理机构分别是国家市场监督管理局和国家药品监督管理局。肌醇行业的引导和服
务职能由中国食品添加剂和配料协会、中国饲料工业协会承担。
2.标的公司所处行业的主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
序号 法律法规 发布机构 施行日期 主要内容
《中华人民 全国人民代 规定了主管食品安全的部门、食品安全
1 共和国食品 表大会常务 2015 年 标准制定应包含的内容、食品生产经营
安全法》 委员会 应遵守的法规政策等
规范境内从事药品研制、生产、经营、
《中华人民 全国人民代
使用和监督管理活动，旨在加强药品管
2 共和国药品 表大会常务 2019 年
理，保证药品质量，保障公众用药安全
管理法》 委员会
和合法权益，保护和促进公众健康
《饲料和饲 对饲料、饲料添加剂进行管理，提高饲
中华人民共
3 料添加剂管 2017 年 料、饲料添加剂的质量，保障动物产品
和国国务院
理条例》 质量安全，维护公众健康
《饲料和饲
对饲料、饲料添加剂生产许可，旨在管
料添加剂生 中华人民共
4 2012 年 理，维护饲料、饲料添加剂生产秩序，
产许可管理 和国农业部
保障饲料、饲料添加剂质量安全
办法》
（2）行业主要政策
序号 颁布时间 产业政策 主要内容
《促进生物产业加
1 2009 年 要求大力发展生物饲料及饲料添加剂
快发展的若干政策》
始终把饲料添加剂、饲料机械、饲料原料工业作
《饲料工业“十二
2 2011 年 为行业发展的重要支撑；饲料总产量达到 2 亿吨，
五”发展规划》
主要饲料添加剂品种全部实现国内生产
提出推动生物基材料、生物基化学品、新型发酵
《“十三五”生物
3 2016 年 产品等的规模化生产与应用，推动绿色生物工艺
产业发展规划》
在化工、医药、轻纺、食品等行业的应用示范
《全国饲料工业
发展目标为饲料产量稳中有增，质量稳定向好，
4 2016 年 “十三五”发展规
利用效率稳步提高
划》
《关于促进食品工 提升产品品质，推动食品添加剂等标准与国际接
5 2017 年 业健康发展的指导 轨；支持企业引进国外先进技术和设备，同时鼓
意见》 励外资进入天然食品添加剂等领域
鼓励“获得绿色食品生产资料标志的饲料、饲料
《产业结构调整指
6 2019 年 添加剂、肥料、农药、兽药等优质安全环保农业
导目录（2019 年本）》
投入品及绿色食品生产允许使用的食品添加剂
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序号 颁布时间 产业政策 主要内容
开发”
提倡“建立健全饲料原料营养价值数据库，全面
中华人民共和国国
推广饲料精准配方和精细加工技术。加快生物饲
务院办公厅《关于促
7 2020 年 料开发应用，研发推广新型安全高效饲料添加
进畜牧业高质量发
剂。调整优化饲料配方结构，促进玉米、豆粕减
展的意见》
量替代。”
中华人民共和国国
家发展和改革委员 规划多次提及大力发展合成生物学，降低传统产
8 2022 年
会《“十四五”生物 业带来的环境和资源压力。
经济发展规划》
（三）主要产品的工艺流程
标的公司主要产品为肌醇，肌醇的生产工艺流程如下图所示：
（四）主要经营模式
1.采购模式
报告期内，标的公司主要采购的原材料包括玉米淀粉、葡萄糖等原料，均为
对外采购。标的公司通常与合格供应商签订年度框架合同，并与供应商保持着长
期稳定的合作关系。在采购定价方面，标的公司主要采取询价、比价的采购策略，
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根据原材料的市场行情，按批次进行价格结算。
2.生产模式
标的公司主要根据客户订单及销售计划，并结合对市场行情的合理预估，统
筹生产部门进行产品生产。标的公司为保障订单的及时交付，制定了从订单接收、
产量安排、物料控制到产品交付的订单保障流程，并对整个生产流程进行质量跟
踪，以保障全生产流程的安全有序。
3.销售模式
报告期内，标的公司采用经销和直销相结合的方式进行产品销售，下游客户
主要包括经销商、贸易商和国内外饲料及食品饮料行业的终端客户等。对于两种
销售模式，标的公司均与客户签订购销合同，约定产品规格、数量、单价、发货
时间、结算方式等条款，按照客户需求分批次供货，标的公司与客户（包括经销
商）签订的均为买断式合同。在销售定价方面，标的公司主要参考肌醇产品的国
际、国内市场价格，并结合市场供需情况、竞品价格来综合定价，两种销售模式
的定价方式不存在较大差异。
2021 年及 2022 年，标的公司经销模式收入占比分别为 61.84%和 64.81%，
占比较高。随着标的公司业务规模的扩张，标的公司对于销售渠道的稳定性日益
重视。2023 年以来，为加强对销售渠道的控制，降低对外部经销商的依赖，标
的公司陆续与贸易商和终端客户直接签订购销协议，逐渐降低经销模式的销售占
比，2023 年 1-5 月，经销模式收入占比为 21.73%，大幅降低。2023 年 7 月，标
的公司成立博浩达贸易（标的公司持股 51%），拟作为标的公司的产品销售平台，
标的公司计划后续产品销售通过该平台对外销售，标的公司销售模式将转变为以
直销为主。
报告期内，标的公司具体的经销模式情况如下：
（1）经销模式具体情况
标的公司与经销商按年度签订《产品经销协议》（框架性协议），约定在经
销期限内，在经销商向博浩达提出采购需求后，双方根据肌醇产品的市场价格商
议确定采购价格并直接签订《购销合同》（订单），约定产品规格、数量、单价、
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发货时间、结算方式等条款，按照客户需求分批次供货，标的公司与客户（包括
经销商）签订的均为买断式合同。
标的公司与经销商在产品经销协议中约定每笔订单由博浩达按照订单总金
额的 6%向经销商支付销售折扣，销售折扣在经销商的回款中直接抵扣，即经销
商回款总金额为订单金额的 94%，标的公司按订单金额的 94%向经销商开具发
票并在满足收入确认条件时确认相应金额的收入。
（2）标的公司采用经销模式的原因及合理性
一方面，标的公司成立时间较短，相较于传统化工法肌醇生产企业而言进入
肌醇行业较晚，而且标的公司酶促法肌醇生产工艺具有创新性，在报告期内的经
营重心为调试完善生产工艺，在稳定生产质量的前提下实现产量的提升。因此，
为快速获得客户准入与批量采购，提高标的公司品牌知名度和市场占有率，标的
公司需与拥有丰富的行业销售经验和下游客户资源的经销商开展合作。另一方面，
标的公司所处肌醇行业在国内发展较为成熟，行业内存在成熟的经销网络，标的
公司的主要竞争对手亦多采取经销模式对外销售，标的公司依靠现有经销网络有
利于尽快实现销售扩张。综上，标的公司采用经销模式具备合理性。
（3）与主要经销商维多生物的合作情况
报告期内，标的公司的主要经销商是维多生物。维多生物曾用名四川日新同
辉科技有限公司，2018 年 12 月由姜明和王正英出资成立，主要从事维生素产品
的贸易业务。2021 年 7 月 5 日，股东姜明和王正英分别将其所持全部股权转让
给易增蓉和吴杰，转让后易增蓉和吴杰分别持股 70%和 30%，同日公司更名为
四川维多生物科技有限公司。维多生物的实际控制人易增蓉具备维生素行业多年
销售从业经历，拥有丰富与国内外下游终端客户的合作经验和行业市场资源，具
备较强的销售能力。
自 2021 年起，标的公司与维多生物签订《产品经销协议》，双方基于长期
合作关系，协商确定采取以 6%销售折扣的经销模式进行业务合作。2021 年度及
2022 年度，标的公司主要以该模式对维多生物进行产品销售。
此外，标的公司与维多生物签订的《产品经销协议》中约定：维多生物促成
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博浩达与维多生物推荐客户直接签署《购销合同》，且维多生物推荐客户按照合
同约定支付货款的，博浩达在维多生物推荐客户回款后 30 日内，按照实际回款
额的 6%向维多生物支付佣金。
2023 年以来，为加强对销售渠道的控制，降低对经销商的依赖，标的公司
更多采用与贸易商和终端客户直接签订购销合同的直销模式进行销售，维多生物
将其下游客户推荐给博浩达，因此自 2023 年起，标的公司与维多生物的直接销
售占比大幅下降。根据《产品经销协议》相关约定，博浩达就维多生物推荐客户
订单向其支付 6%的销售佣金，维多生物需对推荐客户签订的订单进行售前及售
后服务和产品跟踪服务。
除维多生物外，易增蓉独资境外主体 SICHUAN WELLDO CO.,LIMITED（香
港维多，系维多生物的关联方），主要从事维生素等产品的对外贸易业务。报告
期内，博浩达与香港维多直接签订购销协议，向其销售的肌醇产品直接发往海外
下游终端客户所在地，博浩达与香港维多的销售模式为直销。
（4）主要经销商的关联关系情况
报告期内，标的公司经销商包括维多生物、浙江普默生物科技有限公司和上
海祥源生物科技有限公司，其中维多生物为主要经销商（2021 年、2022 年维多
生 物 及 其 关 联 方 经 销 收 入 在 标 的 公 司 总 销 售 收 入 的 占 比 分 别 为 63.76% 和
59.34%）。经核查，报告期内，标的公司与上述三家经销商均不存在关联关系。
报告期内，维多生物向下游客户销售博浩达肌醇产品，主要销售对象包括安
徽艾维工业科技有限公司、杭州维高生物科技有限公司、杭州派德生物科技有限
公司、帝斯曼维生素（四川）有限公司等。经核查，上述维多生物对外销售肌醇
的下游客户与标的公司均不存在关联关系，关联关系具体核查情况如下：
1）博浩达与维多生物的股东核查情况
公司名称 成立日期 股东 是否存在股东重合情形
1. 成都博浩达
1.1 成都远泓
博浩达 2018 年 12 月 26 日 否
1.1.1 星慧集团
1.1.1.1 黄明良
90
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公司名称 成立日期 股东 是否存在股东重合情形
1.1.1.2 欧阳萍
1.2 天工所
2. 四川远泓
2.1 成都远泓
1. 易增蓉
维多生物 2018 年 12 月 11 日 否
2. 吴杰
注：上述股东穿透核查情况截至 2023 年 9 月 30 日，数据来源为企查查公开查询。
2）维多生物主要销售对象的股东核查情况
是否与博浩达、维
序
公司名称 成立日期 股东 多生物存在股东
号
重合情形
1. 倪滔滔
安徽艾维工业
1 2016 年 3 月 2 日 2. 强作超 否
科技有限公司
3. 张海波
杭州维高生物 1. 晏友成
2 2010 年 7 月 12 日 否
科技有限公司 2. 吴国洲
杭州派德生物 1. 钱振义
3 2013 年 4 月 12 日 否
科技有限公司 2. 胡晓进
帝斯曼维生素
1. 帝斯曼营养产品中国
4 （四川）有限公 2010 年 7 月 14 日 否
控股有限公司
司
1. 帝斯曼（中国）有限公
帝斯曼维生素 司
5 （上海）有限公 1995 年 12 月 18 日 1.1 DSM NUTRITIONAL 否
PRODUCTS CHINA B.V.
司
2. DSM CHINA HOLD
ING LTD
湖南艾臣生物 1. 陈爱平
6 2012 年 8 月 25 日 否
科技有限公司 2. 陈金平
1. 曹双俊
2. 陈伟雄
3. 佛山市新盛生物科技
有限公司
广东德宁水产
7 2016 年 10 月 13 日 3.1 何彩好 否
科技有限公司
3.2 叶永青
3.3 李君侨
3.4 沈明江
91
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是否与博浩达、维
序
公司名称 成立日期 股东 多生物存在股东
号
重合情形
3.5 陈宇航
3.6 刘世珍
3.7 曹双珠
四川新希望动
1. 新希望六和股份有限
8 物营养科技有 2020 年 5 月 22 日 否
公司
限公司
安徽朗坤电子 1. 徐珍玉
9 2002 年 4 月 10 日 否
商务有限公司 2. 周茹
杭州旭成进出
10 2006 年 4 月 3 日 1. 范文良 否
口有限公司
1. 吴革华
2. 姚良煌
3. 林文科
4. 马春猛
广东爱保农科
11 2003 年 4 月 22 日 5. 孙鸣 否
技有限公司
6. 房臣
7. 董明
8. 汪忠艳
9. 林涛
1. 朱旺明
2. 广州信豚投资发展中
心（有限合伙）
2.1 甘明娟
2.2 谭永刚
广东信豚生物 2.3 崔祥东
12 2011 年 10 月 20 日 否
科技有限公司
2.4 李振江
2.5 王斌
2.6 程光兆
2.7 李庭军
2.8 苏传福
1. 中粮饲料有限公司
中粮（北京）饲
1.1 中粮嘉华实业有限公
13 料科技有限公 2004 年 8 月 30 日 否
司
司
1.1.1 中粮集团有限公司
14 四川省畜科集 1999 年 12 月 27 日 1. 邝声耀 否
92
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是否与博浩达、维
序
公司名称 成立日期 股东 多生物存在股东
号
重合情形
团有限公司 2. 四川省现代种业发展
集团有限公司
3. 李书伟
4. 唐凌
5. 黄德兴
杭州思诺科生 1. 夏沛国
15 物 医 药 有 限 公 2005 年 1 月 7 日 否
司 2. 陈定娥
枫晴（上海）生 1. 张鹏
16 物 技 术 有 限 公 2006 年 9 月 15 日 否
司 2. 陈友梅
注：上述股东穿透核查情况截至 2023 年 9 月 30 日，数据来源为企查查公开查询。
4.结算模式
报告期内，标的公司对经销商、境外客户及境内主要客户，如帝斯曼（中国）
有限公司、杭州派德生物科技有限公司等，采用发货前支付 20%预付款+发货后
支付 80%尾款的结算模式，并给予一定的信用期（一般不超过三个月）；对其他
贸易商和终端客户，主要采取先付全款后发货的结算方式。
（五）主要产品的生产和销售情况
1.报告期内主要产品的产能、产量、销量及价格情况
报告期内，标的公司主营产品为肌醇，其生产及销售情况具体如下：
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
产量（吨） 1,190.35 2,295.10 1,169.78
设计产能（吨） 6,500.00 3,166.00 1,500.00
销量（吨） 831.20 2,074.50 1,429.45
其中：境内（吨） 650.40 1,856.70 1,354.35
境外（吨） 180.80 217.80 75.10
产能利用率 43.95% 72.49% 77.99%
产销率 69.83% 90.39% 122.20%
主营业务收入（万元） 7,985.52 13,145.70 3,370.48
其中：境内（万元） 5,736.85 11,471.31 3,140.59
境外（万元） 2,248.67 1,674.39 229.89
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项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
平均销售价格（元/千克） 96.07 63.37 23.58
注：
1.博浩达项目建设名称为“四川博浩达生物科技有限公司年产 10000 吨肌醇生产线”，后期
根据实际情况进行了项目建设调整。一期项目建设完成形成 1500 吨产能，二期项目建设完
成形成 5000 吨产能。一期项目 2020 年建设完毕，二期项目于 2022 年 8 月建成并进行调试
和试生产。因此，2022 年设计产能为 1500/12*8+6500/12*4=3166 吨；
2.产能利用率=产量/设计产能，其中“2023 年 1-5 月”设计产能为全年产能，“2023 年 1-5
月”产能利用率=“2023 年 1-5 月”产量/（“2023 年 1-5 月”设计产能/12*5）；
3.产销率=销量/产量，平均销售价格=主营业务收入/销量；
4.上表中的收入及价格数据均为不含税金额。
报告期内，受二期产能投放与市场需求提升的影响，标的公司 2022 年肌醇
产品的产量与销量均保持较快增长。2023 年 1-5 月，由于产能与产量上升较快，
标的公司的产能利用率与产销率较 2022 年有所下降。报告期内，随着肌醇的市
场价格不断走高，标的公司肌醇产品的销售价格也保持同步增长，在量价齐升的
作用下，标的公司肌醇业务收入增长较快。
2.主营业务收入按销售模式分布情况
报告期内，标的公司主营业务收入按销售模式分布情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经销 1,735.21 21.73% 8,520.08 64.81% 2,084.46 61.84%
直销 6,250.31 78.27% 4,625.62 35.19% 1,286.02 38.16%
合计 7,985.52 100.00% 13,145.70 100.00% 3,370.48 100.00%
报告期内，标的公司主要采用经销和直销相结合的方式进行产品销售，报告
期各期，标的公司主营业务收入中经销收入占比分别为 61.84%、64.81%和 21.73%，
直销收入占比分别为 38.16%、35.19%和 78.27%。
2021 年及 2022 年，标的公司经销模式收入占比较高，主要系标的公司在成
立初期，为快速获得客户准入与批量采购，提高标的公司品牌知名度和市场占有
率，与主要经销商维多生物建立合作关系，依靠维多生物销售团队丰富的客户资
源和较强的销售能力，快速实现产品推广和销售扩张。随着标的公司业务规模的
扩张，标的公司对于销售渠道的稳定性日益重视。2023 年以来，为加强对销售
渠道的控制，降低对外部经销商的依赖，标的公司陆续与贸易商和终端客户直接
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签订购销协议，逐渐降低经销模式的销售占比。
2023 年 7 月，标的公司成立博浩达贸易（标的公司持股 51%），拟作为标
的公司的产品销售平台，标的公司计划后续产品销售通过该平台对外销售，标的
公司销售模式将转变为以直销为主。
3.报告期内前五名客户销售情况
报告期内，标的公司对前五大客户的销售情况如下：
销售金额 占当期营业
报告期 序号 客户名称
（万元） 收入比例
1 杭州派德生物科技有限公司 1,805.31 22.54%
四川维多生物科技有限公司及其关联方
2 1,611.49 20.12%
SICHUAN WELLDO CO.,LIMITED
2023 年 3 泰高集团（Nutreco Procurement B.V.） 1,230.56 15.36%
1-5 月 4 天津龙信生物科技有限公司 666.28 8.32%
上海祥源生物科技有限公司及其关联方
5 492.08 6.14%
鲁山县祥源营养科技有限公司
合计 5,805.71 72.49%
1 四川维多生物科技有限公司及其关联方
7,826.73 59.34%
SICHUAN WELLDO CO.,LIMITED
2 泰高集团（Nutreco Procurement B.V.） 1,369.52 10.38%
2022 年 上海祥源生物科技有限公司及其关联方
3 1,208.32 9.16%
度 鲁山县祥源营养科技有限公司
4 浙江普默生物科技有限公司 998.23 7.57%
5 天津龙信生物科技有限公司 509.73 3.86%
合计 11,912.53 90.31%
1 四川维多生物科技有限公司及其关联方
2,189.24 63.76%
SICHUAN WELLDO CO.,LIMITED
2 浙江一恒贸易有限公司 370.62 10.79%
2021 年 上海祥源生物科技有限公司及其关联方
3 318.23 9.27%
度 鲁山县祥源营养科技有限公司
4 上海易蒙斯化工科技有限公司 129.91 3.78%
5 泰高集团（Nutreco Procurement B.V.） 125.11 3.64%
合计 3,133.11 91.25%
注：
1.上表中对于受同一实际控制人控制的客户，合并计算销售金额；
2.上表中的销售金额均为不含税金额。
报告期内，标的公司前五大客户收入占各期营业收入的比重分别为 91.25%、
90.31%及 72.49%，标的公司的客户集中度较高。其中，报告期内销售收入占比
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较高的经销商为维多生物及其关联方，报告期内占营业收入比重分别为 63.76%、
59.34%及 20.12%。标的公司在成立初期与维多生物建立合作关系，依靠维多生
物销售团队丰富的客户资源和较强的销售能力，快速实现产品推广和销售扩张。
随着标的公司业务规模的扩张，标的公司对于销售渠道的稳定性日益重视。2023
年以来，为加强对销售渠道的控制，降低对外部经销商的依赖，标的公司陆续与
贸易商和终端客户直接签订购销协议，逐渐降低经销模式的销售占比，维多生物
的销售占比显著下降。
报告期内，前五大客户与标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、其他主要关联方、持股 5%以上股份的股东均不存在关联关系。
（六）主要采购情况
1.报告期内主要原材料情况
报告期内，标的公司主要原材料的采购情况如下：
报告期 主要原材料 平均单价（元/千克） 采购金额（万元） 占采购总额比重
玉米淀粉 3.60 872.20 45.26%
2023 年 液糖 2.53 392.14 20.35%
1-5 月 其他 - 662.86 34.39%
合计 1,927.20 100.00%
玉米淀粉 3.69 2,228.65 48.81%
葡萄糖 4.38 365.77 8.01%
2022 年
液糖 2.53 360.74 7.90%
度
其他 - 1,610.39 35.27%
合计 4,565.55 100.00%
玉米淀粉 3.72 811.31 35.37%
麦芽糊精 4.45 410.29 17.89%
2021 年
葡萄糖 4.28 344.85 15.04%
度
其他 - 727.11 31.70%
合计 2,293.56 100.00%
注：上表中的采购金额及平均单价均为含税金额。
报告期内，标的公司主要原材料为玉米淀粉，占报告期总采购额的比重分别
为 35.37%、48.81%和 45.26%。2022 年以来，由于生产工艺的调整，标的公司由
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使用葡萄糖和麦芽糊精逐渐转为使用液糖，故液糖的采购金额占比逐渐提升，葡
萄糖和麦芽糊精的采购金额占比逐渐降低。报告期内，标的公司主要原材料采购
单价跟随市场变动，总体保持稳定。
2.报告期内主要能源采购情况
报告期内，标的公司主要采购电力、水、天然气、蒸汽作为主要能源，采购
单价保持稳定。标的公司主要能源采购金额及采购均价如下表所示。
项目 2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
采购金额（万元） 318.11 496.39 280.88
电力 采购量（万度） 537.45 900.08 539.18
单价（元/度） 0.59 0.55 0.52
采购金额（万元） 28.93 55.96 30.44
水 采购量（万吨） 11.55 22.34 11.61
单价（元/吨） 2.50 2.50 2.62
采购金额（万元） 56.61 660.75 394.33
天然气 采购量（万立方米） 18.04 235.52 155.09
单价（元/立方米） 3.14 2.81 2.54
采购金额（万元） 530.96 132.06 -
蒸汽 采购量（万立方米） 2.03 0.59 -
单价（元/立方米） 261.47 224.71 -
报告期内，标的公司各项能源的采购单价跟随市场变动，价格波动相对平稳。
2022 年以来，随着生产设备及工艺的调整，标的公司逐渐增加蒸汽的用量，并
相应减少了对天然气的使用。
3.报告期前五名供应商情况
序 采购金额 占采购总
报告期 客户名称 主要采购内容
号 （万元） 额比重
1 四川慧业聚鑫农业科技有限公司 玉米淀粉 573.92 29.78%
2 中粮生化（成都）有限公司 液糖 392.14 20.35%
3 四川高才捷足生物科技有限公司 玉米淀粉 324.83 16.86%
2023 年
1-5 月 液碱、磷酸、
4 四川三升化工科技有限公司 222.08 11.52%
氨水
5 自贡市君益水电安装工程有限公司 低耗品 65.62 3.41%
合计 - 1,578.60 81.91%
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序 采购金额 占采购总
报告期 客户名称 主要采购内容
号 （万元） 额比重
1 四川慧业聚鑫农业科技有限公司 玉米淀粉 1,318.46 28.88%
2 四川高才捷足生物科技有限公司 玉米淀粉 968.05 21.20%
3 中粮生化（成都）有限公司 液糖 360.74 7.90%
2022 年
度 4 成都瑞雪年商贸有限公司 葡萄糖 237.58 5.20%
液碱、磷酸、
5 四川三升化工科技有限公司 227.70 4.99%
氨水
合计 - 3,112.54 68.17%
1 四川慧业聚鑫农业科技有限公司 玉米淀粉 435.62 18.99%
2 河南飞天农业开发股份有限公司 麦芽糊精 327.32 14.27%
3 四川高才捷足生物科技有限公司 玉米淀粉 323.74 14.12%
2021 年
玉米淀粉、葡
度 4 成都福润锦生物科技有限公司 224.00 9.77%
萄糖
麦芽糊精、葡
5 四川安益生物科技有限公司 158.89 6.93%
萄糖
合计 - 1,469.57 64.07%
注：上表中的采购金额均为含税金额。
报告期内，标的公司主要供应商变动较小，标的公司不存在向单个原材料供
应商的采购额超过总采购额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
标的公司 2021 年度第五大供应商安益生物为标的公司董事黄彦菱配偶控制
的公司，2021 年 4 月，标的公司与安益生物就葡萄糖等原材料签订《购销合同》，
采购金额为 158.89 万元。本次原材料采购的背景系安益生物 2020 年以前开展肌
醇产品的中试项目，之后不再继续开展相关项目，安益生物将试验剩余原材料（博
浩达肌醇生产所需）一次性打包销售给博浩达，销售价格按照相关原材料的市场
价格确定。综上，本次关联交易规模较小，定价公允。
报告期内，除安益生物外，前五大供应商与标的公司及标的公司的董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方、持股 5%以上股份的股东
均不存在关联关系。
（七）境外生产经营和境外资产情况
报告期内，标的公司境外客户销售收入分别为 229.89 万元、1,674.39 万元和
2,248.67 万元，占主营业务收入的比例分别为 6.82%、12.74%和 28.16%，主要系
向泰高集团（Nutreco Procurement B.V.）、嘉吉集团（Cargill International SA）、
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正大集团（Charoen Pokphand Group）等全球知名的食品添加剂及饲料企业销售
肌醇产品。报告期内，标的公司主要通过直销模式实现境外客户销售，不存在设
立境外子公司或拥有其他境外资产情况。
（八）安全生产和环保情况
截至本报告书签署日，标的公司设立了安全环保部，该部门负责安全生产与
环保的各项监督管理，标的公司严格按照相关法律、法规，制定并执行了《安全
生产管理制度》，充分保障工艺安全、设备安全、操作安全及人员安全。同时，
标的公司设立了动力设备部，该部门负责对生产过程中的能耗指标进行计量分析，
并严格执行节能降耗工作。此外，标的公司已取得排污许可证，并严格按照国家
污水综合排放标准开展固废及污水监测及处理，确保生产过程中的污染物排放达
标。
报告期内，标的公司不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督
管理部门重大行政处罚的情形，不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部
门重大行政处罚的情形。
（九）质量控制情况
截至本报告书签署日，标的公司已完成 ISO9001 质量管理体系、ISO22000
食品安全管理体系、ISO14001 环境管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系、
ISO50001 能源管理体系、犹太 KOSHIER 认证、清真 HALAL 认证、FAMI-QS
欧洲饲料添加剂和预混合饲料安全管理体系、FSSC22000 食品安全管理体系、
BRCGS 食品安全管理体系等十余项认证。标的公司已建立起了规范的质量管理
体系，规范整个企业的质量管理，严格按照质量控制标准进行项目的建设与运营，
确保提供产品的质量。
报告期内，标的公司未受到所在地市场监督管理部门的重大行政处罚，未因
产品、服务质量问题而与客户发生重大法律纠纷。
（十）主要生产技术情况
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目前，我国肌醇行业的生产技术路径包括化学水解法、酶水解法、体外生物
合成法（酶促法），各项生产工艺的生产路径及工艺特点参见本报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业基本情况”之“（五）行业技术
水平、技术特点及特有经营模式”之“1.行业技术水平及技术特点”。
经过在肌醇制造领域的多年发展，标的公司已在大规模生物发酵、酶转化、
酶重复利用等环节形成了核心技术及工艺体系，构建了以多酶复合体一次级联反
应将玉米淀粉合成肌醇为核心的肌醇转化工艺。标的公司采用体外生物合成法
（酶促法）生产肌醇，体外生物合成法以食品级淀粉为原料，采用全自动酶催化
智能生产系统，提取环节采用纯水提取，产成品无重金属污染和化学残留，产品
质量和应用效果优于传统化学水解法产品，同时由于利用生物合成技术在分子水
平对酶进行改造优化，技术壁垒较高，模仿难度较高。
相较于传统的化学水解法，体外生物合成法的主要优势包括：
1.实现了主要副产品葡萄糖在发酵中的回收利用，降低了污水处理难度，提
升了原料的综合利用度，体现出高效率、低污染等优势，可满足节能减排的需求，
实现了生物制造技术工艺的升级和迭代；
2.由于采用了酶反应技术、一次结晶技术和肌醇葡萄糖分离技术，降低了制
造成本，所获产品纯度更高，工艺更加安全，产品的纯度与质量均达到欧美药典
标准，可作为优良的食品添加剂和饲料添加剂。根据《不同方法制备的肌醇对建
鲤幼鱼生长性能、生理和肠道炎症应答的影响》（水产学报 2023 年 6 期）研究
结论，体外生物合成法肌醇在提高建鲤幼鱼饲料蛋白质利用率、维持肠道健康等
方面的效果较化学制法更佳；
3.体外生物合成法在分子水平对酶进行改造优化，技术壁垒较高，可替代性
较低，有效保证了产品的持续竞争优势；
4.传统的化学水解法通过植酸水解制备肌醇，由于植酸属于抗营养物质，玉
米的育种策略是不断筛选低植酸含量的品种，因此未来化学水解法面临越来越大
的原料来源问题。标的公司的酶触反应体系能够以玉米淀粉或其他淀粉、纤维类
原料，打破了原料来源的瓶颈，受原料影响较小。
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（十一）核心技术人员
标的公司已成立研发子公司源创博泰，以加强自身研发水平与综合实力。源
创博泰的基本情况参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、下属
企业情况”之“（一）源创博泰”。截至本报告书签署日，标的公司在册研发人
员共计 36 人，其中源创博泰 7 人，标的公司及其子公司拥有核心技术人员 6 人。
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司的技术人员队伍稳定，未发生重
大不利变动情况。
八、主要财务数据
根据华信会计师出具的《审计报告》，标的公司报告期内主要财务数据情况
如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
流动资产合计 7,351.32 6,119.81 2,553.09
非流动资产合计 25,415.90 25,034.63 17,713.41
资产总计 32,767.22 31,154.43 20,266.50
流动负债合计 16,239.59 17,651.48 14,130.55
非流动负债合计 3,827.98 4,321.21 421.00
负债合计 20,067.57 21,972.69 14,551.55
所有者权益合计 12,699.65 9,181.74 5,714.95
（二）利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
营业总收入 8,008.84 13,190.30 3,433.40
营业利润 4,057.90 4,707.79 -3,348.94
利润总额 4,057.90 4,707.81 -3,348.94
净利润 3,517.91 3,466.78 -2,472.29
（三）现金流量表
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单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 4,230.34 4,097.00 -143.59
投资活动产生的现金流量净额 -2,214.00 -8,160.48 -2,789.88
筹资活动产生的现金流量净额 -2,014.59 4,149.81 2,948.23
现金及现金等价物净增加额 2.19 86.33 14.76
九、拟购买资产为股权的说明
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明
本次交易的拟购买资产为四川远泓持有的博浩达 50%股权、成都博浩达持有
的博浩达 50%股权，合计为博浩达 100%的股权。
（三）交易标的转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置
条件
2023 年 9 月 18 日，成都博浩达召开股东会议，签署了《成都博浩达生物科
技有限公司股东会决议》，同意上市公司以发行股份的方式购买成都博浩达持有
的标的公司 50%股权（对应出资额 5,000.00 万元）；2023 年 9 月 22 日，四川远
泓召开股东会议，签署了《四川远泓生物科技有限公司股东决定》，同意上市公
司以发行股份的方式购买四川远泓持有的标的公司 50%股权（对应出资额
5,000.00 万元）。截至本报告书签署日，相关股权转让已取得全部股东同意。
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本报告书签署日，标的资产除本次交易外，最近三十六个月不存在其他
与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
十一、下属企业情况
截至本报告书签署日，博浩达下属一级控股子公司 2 家，基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 成立时间 持股比例
102
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序号 公司名称 注册资本 成立时间 持股比例
1 源创博泰 500 万元人民币 2023 年 6 月 8 日 100%
2 博浩达贸易 100 万元人民币 2023 年 7 月 13 日 51%
（一）源创博泰
1.基本情况
标的公司为整合研发资源、提升自身研发实力，于 2023 年 6 月成立了全资
子公司源创博泰。截至本报告书签署日，源创博泰拥有研发人员 7 人，其中博士
2 人、硕士 5 人，源创博泰的基本情况如下：
公司名称 源创博泰（成都）生物科技有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 555 号 1 栋 1
注册地
单元 26 楼 2603 号
法定代表人 罗祖源
注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 91510100MACMGH4X86
成立日期 2023 年 6 月 8 日
营业期限 2023 年 6 月 8 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；医学研究和试验发
经营范围
展；生物基材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
2.股权结构
截至本报告书签署日，源创博泰的股权结构如下：
103
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3.成立源创博泰的必要性
一方面，报告期内标的公司产品较为单一，需要加大对其他新产品的研发力
度，提升标的公司的盈利能力及抗风险能力；另一方面，在成都设立研发子公司，
有助于吸引更多研发人才的加入，有利于行业交流及技术合作。
（二）博浩达贸易
1.基本情况
标的公司为加强对销售渠道的有效控制、提升自身销售实力，于 2023 年 7
月成立了合资子公司博浩达贸易。截至本报告书签署日，标的公司销售部经理季
梅担任博浩达贸易的法定代表人，博浩达贸易的基本情况如下：
公司名称 四川博浩达进出口贸易有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 555 号 1 栋 2 单
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
元 4 楼 401 号
法定代表人 季梅
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 91510100MACNNBFM09
成立日期 2023 年 7 月 13 日
营业期限 2023 年 7 月 13 日至无固定期限
一般项目：货物进出口；生物基材料销售；食品添加剂销售；饲料添加
剂销售；畜牧渔业饲料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围
流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.股权结构
截至本报告书签署日，标的公司持有博浩达贸易 51%股权，为博浩达贸易的
控股股东。博达天成持有博浩达贸易 49%股权，博达天成为博浩达贸易销售团队
主要骨干设立的持股平台。博浩达贸易的股权结构如下：
3.成立博浩达贸易的必要性
随着标的公司业务的稳步拓展，标的公司管理层对于自有销售体系的建设日
益重视；同时，标的公司经过多年的肌醇销售以及“博浩达”品牌建设，逐渐积
105
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
累了一批稳定的客户群体，市场影响力稳步提升。标的公司在业务拓展过程中，
与部分具有较强销售能力的经销商、贸易商及其销售团队达成了合作意向，基于
业绩激励以及长期利益绑定的考虑，博浩达拟通过股权合作的方式与相关方进行
合作，合资成立博浩达贸易。
博浩达贸易的成立，有利于加强标的公司销售团队实力，进一步构建并完善
营销网络，保障标的公司未来销售的稳定性和独立性，拓展销售渠道，从而快速
积累自身客户资源，提高品牌知名度和市场占有率，增强市场竞争能力。
博浩达贸易成立后，博浩达全部产品将由博浩达贸易对外进行独家经销，博
浩达向博浩达贸易进行产品买断式销售。同时，为了保持销售政策的一致性与连
贯性，博浩达将按照订单总金额的 6%向博浩达贸易支付销售折扣。
十二、涉及的环保、用地、规划、施工建设等相关报批情况
截至本报告书签署日，标的公司目前建成投产的“年产 10000 吨肌醇生产线
一期项目”（以下简称一期项目）与“年产 10000 吨肌醇生产线二期项目”（以
下简称二期项目）系分期建设项目，项目的具体情况如下：
一期项目和二期项目均已在自贡高新区发展改革与科学技术局完成备案，其
中一期项目主要建设制酶车间、提取精制车间、副产品车间及相应的公用工程、
辅助工程与环保工程，二期项目主要建设厂房及配套设施，并购置四效 TVR 蒸
发器、多效降膜蒸发器、结晶罐、自动包装线、洁净区及净化系统等主要生产设
备。截至本报告书签署日，标的公司已建项目取得的报批情况如下：
相关批复情况 一期项目 二期项目
立项备案 已取得 已取得
建设用地规划许可证 已取得 已取得
建设工程规划许可证 已取得 已取得
建设工程施工许可证 已取得 已取得
节能审查/能耗备案 已取得 已取得
环评批复 已取得 已取得
截至本报告书签署日，标的公司的一期项目与二期项目均未发生因违反环境
保护相关法律、法规受到生态环境保护部门行政处罚的情况，亦未违反企业投资
106
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目法律、法规，不存在受到固定资产投资主管部门行政处罚的情形。
十三、资产许可情况
（一）标的资产许可他人使用自己所有的资产情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
（二）标的资产作为被许可方使用他人资产的情况
2023 年 6 月 15 日，标的公司与成都远泓、成都博浩达签署了合同编号为
SCBHD202307-XZ001 的《专利转让合同》，约定成都远泓、成都博浩达将其持
有的“肌醇的制备方法”专利技术（专利号：ZL201510184621.4）所对应的境外
授权专利（以下称“境外专利”）转让与标的公司，具体为成都远泓持有的美国
授权专利，以及成都博浩达持有的日本、韩国、欧盟、泰国及越南授权专利。同
时，成都远泓、成都博浩达同意并许可标的公司在合同签署前无偿使用境外专利。
截至本报告书签署日，标的公司除作为被许可方使用上述境外专利，以及作
为承租方租用安益生物的办公楼、实验室、库房等房屋建筑物以及部分机器设备
外，不存在其他作为被许可方使用他人资产的情况。
十四、债权债务转移情况
本次交易标的为博浩达 100%股权，本次交易完成后，标的公司仍为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权
债务转移情况。
十五、主要会计政策及相关会计处理
（一）主要会计政策
1.收入确认的具体方法
标的公司与客户之间的销售商品通常在综合考虑取得商品的现时收款权利、
商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资
产的转移、客户接受该商品等因素的基础上，以商品控制权转移时点确认收入。
境内业务：将产品按照订单或合同规定运至约定交货地点，由买方确认接收
107
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
后，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主
导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
境外业务：标的公司出口业务模式系 FOB 和 CIF，在此模式下，与货物所
有权相关的毁损、灭失风险自在装船时越过船舷后转移给买方。标的公司根据合
同约定将产品运送至装运港报关，将完成报关手续、产品装船并取得货运提单作
为产品主要风险和报酬已转移、客户取得产品控制权的时点。在标的公司将产品
发货并完成出口报关手续、取得报关单据、货运提单时确认收入。
2.固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超
过 1 年的房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备等。标的公司将该
固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计
量时予以确认。
（2）折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量，并从达到预
定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。标的公司至少
于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改
变则作为会计估计变更处理。预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并
处于使用寿命终了时的预期状态，标的公司目前从该项资产处置中获得的扣除预
计处置费用后的金额。
各类固定资产的折旧方法、预计使用年限、预计净残值率和年折旧率如下表：
固定资产类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 30 5.00 3.17
机器设备 10 5.00 9.50
电子及其他设备 3～5 5.00 31.67～19
运输工具 4 5.00 23.75
（3）减值测试方法、减值准备计提方法
108
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或
技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按
单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备，单项资产
的可收回金额难以进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收
回金额。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值
（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新
计算确定折旧率和折旧额。资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额
孰低计价。
3.应收账款坏账计提
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和应
收款项融资，无论是否存在重大融资成分，标的公司均按照整个存续期的预期信
用损失计量损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息
时，标的公司依据信用风险特征划分应收款项组合，并在组合基础上计算预期信
用损失：
组合名称 计提方法
风险组合 预期信用损失
其他组合 不计提坏账准备
标的公司将划分为风险组合的应收款项按类似信用风险特征（账龄）进行组
合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应
收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。其中，预
期信用损失率对照表如下：
账龄 应收账款及其他应收款预期损失准备率%
1 年以内（含 1 年） 5
1-2 年 10
2-3 年 20
3-4 年 40
4-5 年 80
5 年以上 100
109
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企
业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利
润产生影响的情形。
（三）财务报表的编制基础和合并财务报表范围
财务报表以持续经营假设为基础，根据标的公司实际发生的交易和事项，按
照企业会计准则的有关规定进行编制。
财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。报告期内，标的公司无对外投
资，故无需编制合并报表。
（四）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，标的公司主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差
异。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
110
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第五节 发行股份情况
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金
的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为四川远泓、成都博浩达。发行对象以其
持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第十二届董事会第
三十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
本次发行价格（元
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
/股）
前 20 个交易日 5.056 4.045
前 60 个交易日 4.869 3.895 3.90
前 120 个交易日 5.000 3.999
注：
111
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1.“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留三位小数并向上取整，前述价格指标测算未考
虑除权除息事项；
2.2023 年 6 月 7 日，公司发布《2022 年年度权益分派实施公告》：向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.1 元人民币（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。上市公司因
筹划本次重组事项于 2023 年 6 月 8 日起开始停牌，本次权益分派的除权除息日为 2023 年 6
月 13 日，考虑前述权益分派事项后，上述价格需向下进行调整；
3.本次确定的发行价格已考虑上述“注 2”所涉及的权益分派事项。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.90 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，该发行价格符合《重
组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深
交所审核通过及中国证监会予以注册。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、
深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中：P0 为调整前的发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本
数，K 为每股配股数，A 为配股价，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数
点后两位，最后一位实行四舍五入）。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行
价格。
根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足 1 股的
部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
根据本次交易标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格测
算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 203,224,472 股，分别向四川远泓
112
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
和成都博浩达发行 101,612,236 股和 101,612,236 股。最终发行数量以上市公司股
东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会予以注册的数量为准。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的
调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起 36
个月内不得上市交易或转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次重组的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于本次重组的发行价格的，则交易对方认购的上市公司股票的锁定期自动
延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
华神集团承诺在本次重组完成前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日
起 18 个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让
的除外。
前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前
述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上
述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和
相关规定进行相应调整。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方
式在交割完成日后 60 日内以现金方式向上市公司补足。
（七）滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分
配利润，将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（八）资产交割
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定的交割前提条
件全部得到满足或豁免且该等协议生效后 20 个工作日内办理将标的资产过户至
公司名下的工商变更登记手续。
二、募集配套资金具体方案
（一）募集配套资金发行股份情况
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2.发行对象
上市公司拟向包括上市公司间接控股股东成都远泓在内的不超过 35 名合格
投资者发行股票募集配套资金。成都远泓的基本情况详见本报告书“第三节 交
易对方基本情况”之“二、募集配套资金认购方”。
成都远泓不参与本次募集配套资金定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞
价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
除成都远泓以外的最终发行对象将由上市公司董事会根据股东大会授权，在
公司取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，按照相关法律、法规和规
范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配
套资金的主承销商协商确定。
3.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为竞价发行，本次募集配套资金的定价基准日
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
20 个交易日上市公司股票均价的 80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会、深交所的相关规则进行相应调整。
4.募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 9,100.00 万元，不超过本次交易中发行股份购
买资产交易价格的 100%，其中成都远泓拟认购股份数量不超过本次募集配套资
金发行股份总数的 30%。本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套
资金发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上
限。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
5.锁定期安排
公司向成都远泓募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。其他发
行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期内，由于上市公
司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应
遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资
金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6.滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东按其持股比例共同享有。
115
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付中介机构费用及交易税费
等，具体情况如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
源创博泰 2023 年研发平台建设项目 6,600.00 72.53%
博浩达信息化建设项目 1,450.00 15.93%
中介机构费用及交易税费 1,050.00 11.54%
合计 9,100.00 100.00%
若本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过
自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际
情况自筹资金先行支出，将在募集配套资金到位后置换已支出的自筹资金。
本次募集配套资金投资建设项目的具体情况如下：
1.源创博泰 2023 年研发平台建设项目
（1）项目概况
源创博泰 2023 年研发平台建设项目的实施主体为源创博泰，项目总投资额
为 6,606.95 万元，建设周期 2 年。项目资金主要用于租赁研发场地，购置小试研
发设备，搭建良好的创新环境，为标的公司未来课题研发提供基础保障。
标的公司未来将在建成的平台上进行生物发酵法生产 S-腺苷蛋氨酸、10-羟
基喜树碱、谷胱甘肽以及左旋虾青素四种产品的小试试验。通过项目实施，标的
公司将加强对生物制造研发平台的投资，为丰富公司生物制造技术储备提供保障，
为拓宽公司产品种类奠定底层基础，促进标的公司的可持续发展。
源创博泰 2023 年研发平台建设项目是标的公司根据生物制造业发展趋势，
依据自身未来发展规划做出的战略性安排，项目涉及的流程完善，整体抗风险能
力较强，项目定位准确、投资结构清晰。总体来看，项目实施将全面提升标的公
司生物制造技术研发实力和综合竞争实力，有利于标的公司业务规模的发展、盈
利能力的提高和行业地位的不断提升，间接经济效益和直接社会效益显著。
（2）项目投资概算
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源创博泰 2023 年研发平台建设项目总投资 6,606.95 万元，拟投入募集资金
6,600.00 万元，项目投资具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占总投资比例 拟投入募集资金
1 工程费用 5,320.68 80.53% 5,320.68
1.1 设备购置费 5,320.68 80.53% 5,320.68
2 工程建设其他费用 1,020.24 15.44% 1,020.24
2.1 场地租赁费 1,020.24 15.44% 1,020.24
3 基本预备费 266.03 4.03% 259.08
4 项目总投资 6,606.95 100.00% 6,600.00
（3）项目投资金额使用计划进度安排
根据源创博泰 2023 年研发平台建设项目的建设规模、实施条件以及建设的
迫切性和项目建设的外部条件等各种因素，并综合项目总体发展目标，确定项目
建设工期为 2 年，从资金到位开始。项目建设计划包括场地租赁、设备采购及安
装和人员招聘等，具体按年度进行资金使用划分情况如下：
单位：万元
建设期第一年 建设期第二年
序号 项目 合计
投资金额 投资金额
1 工程费用 2,741.69 2,605.73 5,347.42
1.1 设备购置费 2,741.69 2,605.73 5,347.42
2 工程建设其他费用 496.08 496.08 992.16
2.1 场地租赁费 496.08 496.08 992.16
3 基本预备费 137.08 130.29 267.37
4 项目总投资 3,374.85 3,232.10 6,606.95
（4）项目投资效益分析
源创博泰 2023 年研发平台建设项目不直接产生经济效益，不涉及投资效益
的测算。
（5）项目建设涉及的主管部门备案及报批情况
2023 年 9 月 6 日，源创博泰 2023 年研发平台建设项目已完成备案，备案机
关：成都高新区发展改革局；备案号：川投资备【2309-510109-07-02-240381】
117
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
JXQB-0454 号。截至本报告书签署日，源创博泰 2023 年研发平台建设项目已向
相关部门提交环评相关申报资料，正在处于环评审核中。
2.博浩达信息化建设项目
（1）项目概况
博浩达信息化建设项目的实施主体为博浩达，项目总投资额为 1,453.44 万元，
建设期 2 年。项目建设内容主要包括设备购置、开发人员招聘、系统运维实施与
网络服务租赁。
博浩达信息化建设项目将对已有 ERP 系统（企业资源管理系统）和独立中
控系统进行升级，同时新建 WMS 系统（仓库管理系统）、MES 系统（生产制
造执行系统）、QMS 系统（质量管理系统）和 LIMS 系统（实验室信息管理系
统）等。项目的顺利实施将实现标的公司研发、生产、管理一体化，大幅提升标
的公司信息化水平，从而提高标的公司运营管理效率，降低经营成本，增强标的
公司核心竞争力。
（2）项目投资概算
博浩达信息化建设项目总投资 1,453.44 万元，拟投入募集资金 1,450.00 万元，
项目投资具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占总投资比例 拟投入募集资金
1 建设投资 1,086.14 74.73% 1,086.14
1.1 设备购置费 1,034.42 71.17% 1,034.42
1.2 基本预备费用 51.72 3.56% 48.28
2 开发费用 111.30 7.66% 111.30
3 其他费用 256.00 17.61% 256.00
4 项目总投资 1,453.44 100.00% 1,450.00
（3）项目投资金额使用计划进度安排
根据博浩达信息化建设项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目
建设的外部条件等各种因素，并综合项目总体发展目标，确定建设期为 2 年。项
目建设内容包括机柜租赁、设备的购置及安装、人员招聘、软件开发与实施等。
118
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
具体按年度进行资金使用划分情况如下：
单位：万元
建设期第一年 建设期第二年
序号 项目 合计
投资金额 投资金额
1 建设投资 703.48 382.66 1,086.14
1.1 设备购置费 669.98 364.44 1,034.42
1.2 基本预备费用 33.50 18.22 51.72
2 开发费用 42.00 69.30 111.30
3 其他费用 85.00 171.00 256.00
4 项目总投资 830.48 622.96 1,453.44
（4）项目投资效益分析
博浩达信息化建设项目不直接产生经济效益，不涉及投资效益的测算。
（5）项目建设涉及的主管部门备案及报批情况
2023 年 9 月 27 日，博浩达信息化建设项目已完成备案，备案机关：自贡市
高 新 区经 济 和 信 息 化 局 ； 备 案号 ： 川 投 资备 【 2309-510323-07-02-408631 】
JXQB-0117 号。
（三）募集配套资金的必要性
1.源创博泰 2023 年研发平台建设项目
（1）响应国家生物制造号召，抓住行业发展机遇
随着全球气候变化、环境危机、能源资源短缺等问题的日益凸显，全球及中
国高度关注生态环境保护和高质量发展。我国大力推动“资源节约型、环境友好
型”社会建设。清洁生产作为高效生产、绿色环保的有效举措之一，其战略地位
不断提升，政策力度不断加大。同时，随着合成生物学的兴起和技术的进步，国
家大力倡导生产成本更低、生产过程更加安全、绿色、环保的生物制造方法，鼓
励以微生物细胞工厂为核心的发酵法生产工艺和以酶催化为核心的酶法生产工
艺替代传统化学合成工艺的重污染生产方式。生物制造将成为制造业重点发展方
向。
源创博泰 2023 年研发平台建设项目积极响应国家生物制造号召，通过建设
119
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合成生物类产品小试研发平台，购置生物制造研发所需设备，扩充具备生物制造
相关技术研发人员规模，全面提升标的公司生物发酵工艺研发水平。同时，该项
目的实施有助于标的公司抓住行业发展机遇，有效帮助标的公司构建清洁生产底
层技术支撑，实现标的公司绿色生产的前瞻性布局。
（2）迎合下游市场需求，为标的公司产品端提供支撑
随着经济发展、社会老龄化程度的上升以及民众健康意识的不断增强，我国
医药和保健品行业快速发展。同时，随着人口的不断增长、人均可支配收入的提
高和消费理念的变化，人们对食品、化妆品等需求不断增长，且向多样化发展。
另外，国家政策支持生物制造产业的发展，2022 年，国家发展改革委印发《“十
四五”生物经济发展规划》，明确将生物制造作为生物经济战略性新兴产业发展
方向，提出“依托生物制造技术，实现化工原料和过程的生物技术替代，发展高
性能生物环保材料和生物制剂，推动化工、医药、材料、轻工等重要工业产品制
造与生物技术深度融合”。在市场和政策的双重因素驱动下，生物制造市场需求
将不断增长。
标的公司紧跟下游市场需求和技术发展趋势，通过生物制造研发资源投入，
加强生物制造产品开发力度，丰富标的公司绿色产品结构。源创博泰 2023 年研
发平台建设项目将通过对 S-腺苷蛋氨酸、10-羟基喜树碱、谷胱甘肽以及左旋虾
青素等产品生物发酵工艺研发平台的建设，为标的公司未来生物制造产品端提供
有力支撑，平台技术研发成果经转化后将助力标的公司丰富产品结构，满足下游
市场绿色产品需求的同时，拓展新的业务增长极，从而助力标的公司高质量可持
续发展。
（3）完善研发能力建设，提高标的公司核心竞争力
生物制造业是技术密集型行业，核心技术储备和技术创新能力是行业参与者
实现可持续发展的动力源泉，企业间的竞争在很大程度上可以归结为技术实力的
较量。标的公司高度重视研发能力建设和关键技术积累，强调以技术研发为核心，
推动标的公司业务整体发展。源创博泰 2023 年研发平台建设项目的建设是标的
公司对生物制造业战略布局的重要一步。通过该项目的实施，标的公司将引进更
多研发设备和高端人才，完善研发体系，增强产业共性技术的自主创新研发，并
120
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
基于自身业务发展规划和行业未来趋势加强前瞻性研发布局，提高生物制造产业
相关的技术储备，提高标的公司核心竞争。
2.博浩达信息化建设项目
（1）助力标的公司数字化转型，提高标的公司运营效率
伴随着新一代信息通信技术的快速发展并与先进制造技术的不断深度融合，
全球掀起了新一轮产业变革，数字化、网络化日益成为未来制造业发展的主要趋
势，数字化、网络化建设也俨然成为推动企业可持续发展的重要引擎。在此背景
下，标的公司需要打破原有的业务组织，通过信息化平台的建设，将数字技术贯
穿至标的公司业务发展全流程，实现标的公司内部信息共享，提高标的公司运营
效率，构建适应数字经济时代的新企业范式和发展模式。
博浩达信息化建设项目通过大数据平台、仓库管理系统、生产制造管理系统
和实验室信息管理系统等业务系统的建设，全面提升标的公司研发、生产和管理
环节数字化水平，实现对生产的实时监控、数据采集和分析以及信息共享，助力
标的公司高效整合各部门信息流、资金流、业务流，进而保证标的公司内部各个
业务部门之间信息传输、交换和处理的无缝衔接，提高标的公司整体运作效率。
（2）满足标的公司业务发展需求，提升标的公司竞争力
生物制造业市场前景广阔，随着标的公司产品种类的丰富和市场规模的不断
增长标的，标的公司员工数量和运营数据也将不断增加，这对标的公司信息化平
台的数据互通与数据处理能力提出了新的挑战，标的公司既有的企业资源管理系
统已不能满足标的公司实际需求。另外，由于标的公司前后端业务之间存在相互
影响的关系，后端业务的开展需要前端业务数据给予精准、全面、及时地反馈，
从而充分了解产品销售、客户服务等指标，为标的公司经营调整提供可参考的依
据，但标的公司目前的信息化平台系统功能较为局限，内部数字化管理落后，不
能满足业务发展需求。
博浩达信息化建设项目将对标的公司现有 ERP 系统和中控系统进行升级，
实现库存精细管理、商品追溯管理、银企直连和统一中控管理。另外，项目将新
建大数据平台、仓库管理系统、生产制造管理系统和实验室信息管理系统，打造
121
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
集研发管理、生产管理、运营管理等多个平台于一体的信息化系统，实现标的公
司海量数据的集中处理，提升标的公司信息的全面性与准确性。项目的实施能够
为管理层提供更加精准的数据支撑，帮助管理者在生产管理、质量管理、经营管
理等方面做出更准确的经营决策，更好的满足业务发展需求，提高标的公司竞争
力。
（四）募集配套资金的管理
为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大
限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》《证
券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司
制定了《募集资金管理办法》。
在本次募集配套资金到位后，公司将进一步加强对募集资金管理，持续对本
次募集资金的使用情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，切实维
护公司募集资金的安全，合理防范募集资金使用风险。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套
资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求
总量，上市公司将根据实际募集净额，自行调整募集配套资金的具体使用安排。
若募集配套资金失败或不足，标的公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
（六）交易标的预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易中，对标的资产的收益法评估是基于本次交易前标的公司自身资产
及经营情况进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次募
集配套资金尚需获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册，本次评估未以募
集配套资金的成功实施作为假设前提，本次募集配套资金的成功与否不影响标的
资产的评估值。因此，本次交易标的收益法评估预测的现金流不包含募集配套资
金投入带来的收益。
122
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估基本情况
本次交易以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，沃克森分别釆用收益法和资产
基础法两种评估方法对博浩达全部权益价值进行评估，并最终选定收益法评估结
果作为评估结论。根据沃克森出具的《资产评估报告》，本次标的资产于评估基
准日的评估情况如下：
单位：万元
评估 账面 收益法 资产基础法
对象 净资产 评估值 增值 增值率 评估值 增值 增值率
博浩达 12,699.65 79,257.54 66,557.90 524.09% 21,637.94 8,938.30 70.38%
（二）评估方法的选择
根据资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、资产基础法、市场法三
种方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及
可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评
估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础
法的适用性。考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定
估算的资料要求，因此，本次评估选用资产基础法对评估对象进行评估。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资
产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所
获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。考虑博浩达成立时间较长、
历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预
期收益所承担的风险可以衡量，因此，本次评估选用收益法对评估对象进行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务
数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。考虑
123
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
我国资本市场存在的与博浩达可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行
业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本次评估不适用于市场法。
综上，本次评估选取资产基础法和收益法对标的资产进行评估。
（三）评估结论
1.资产基础法评估结果
截至评估基准日 2023 年 5 月 31 日，博浩达纳入评估范围内的总资产账面价
值为 32,767.22 万元，评估值 41,683.55 万元，增值额为 8,916.33 万元，增值率为
27.21%；负债账面价值为 20,067.57 万元，评估值 20,045.61 万元，减值额为 21.97
万元，减值率为 0.11%；所有者权益账面值为 12,699.65 万元，在保持现有用途
持续经营前提下股东全部权益价值为 21,637.94 万元，增值额为 8,938.30 万元，
增值率为 70.38%。具体各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 7,351.32 10,395.11 3,043.79 41.40
非流动资产 25,415.90 31,288.44 5,872.54 23.11
其中：固定资产 20,203.52 21,849.26 1,645.73 8.15
在建工程 388.98 391.10 2.12 0.55
使用权资产 384.89 384.89 - -
无形资产 4,369.09 8,593.78 4,224.69 96.69
递延所得税资产 69.41 69.41 - -
资产总计 32,767.22 41,683.55 8,916.33 27.21
流动负债 16,239.59 16,217.62 -21.97 -0.14
非流动负债 3,827.98 3,827.98 - -
负债总计 20,067.57 20,045.61 -21.97 -0.11
所有者权益 12,699.65 21,637.94 8,938.30 70.38
2.收益法评估结果
评估人员通过调查、研究、分析博浩达资产经营情况及其提供的各项历史财
务资料，结合博浩达的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和博浩达所处的内外
部环境状况，分析相关经营风险，会同博浩达管理人员和财务、技术人员，在持
续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，
124
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计算股东全部权益价值为 79,257.54 万元，增值额为 66,557.90 万元，增值率为
524.09%。
3.评估结果分析及最终评估结论
（1）评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的评估结果是 79,257.54 万元，采用资产基础法得
出的评估结果是 21,637.94 万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高
57,619.60 万元。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投
入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变
化而变化。
2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，
企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全
部在资产基础法评估结果中反映。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估
方法下评估结果的差异。
（2）最终评估结论选取
博浩达所处行业为食品及饲料添加剂制造业，博浩达以往年度的经营业绩稳
步提升，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算
计量。
博浩达核心技术团队一直专注于肌醇制造领域，经过多年的研发和积累，在
肌醇制造方面形成了较强的技术优势。博浩达的企业价值除了实物资产、营运资
金等有形资源之外，还应包含企业所具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产
125
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品优势等重要的无形资源的贡献。
综上，收益法对于博浩达未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收
益法更能客观、全面的反映博浩达的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果
作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2023 年 5 月 31 日，博浩达纳入评估范
围内的所有者权益账面值为 12,699.65 万元，在保持现有用途持续经营前提下股
东全部权益的评估价值为 79,257.54 万元，增值额为 66,557.90 万元，增值率为
524.09%。
（四）评估假设
1.基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指博浩达将保持持续经营，并在经营方式上与现时保
持一致。
2.一般假设
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（1）假设评估基准日后，博浩达及其经营环境所处的政治、经济、社会等
宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响博浩达经营的
法律、法规外，假设收益期内与博浩达经营相关的法律、法规不发生重大变化；
（3）假设评估基准日后博浩达经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀
等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报
告日的变化）；
（4）假设评估基准日后不发生影响博浩达经营的不可抗拒、不可预见事件；
（5）假设博浩达及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（6）假设未来收益期内博浩达所采用的会计政策与评估基准日在重大方面
保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设未来收益期博浩达经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（8）假设博浩达经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收
益期内博浩达主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营
变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
（9）假设博浩达提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、
评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵
事项、或有事项等；
（10）假设博浩达未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项。
3.特定假设
（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投
资外，假设博浩达未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业
产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
（2）本次评估不考虑评估基准日后博浩达发生的对外股权投资项目对其价
值的影响；
127
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（3）假设博浩达未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不
存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
（4）假设博浩达未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周
转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
（5）假设博浩达主要资产按照设计要求进行运营，设备不超期服役；
（6）假设博浩达未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出
现年度某一时点集中确认收入的情形；
（7）假设博浩达租用安益生物资产租赁合同到期能够续租；
（8）假设博浩达在收益期内能够延续申请高新技术企业，企业所得税按照
15%税率考虑；
（9）假设研发费用税前 100%加计扣除政策在收益期内可以持续。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并
根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来评估假设发生较大变化，评估结
果将会发生较大的变化。
（五）资产基础法评估情况
1.流动资产
本次评估范围内流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收
款、存货、其他流动资产。
（1）货币资金
纳入评估范围的货币资金为库存现金、银行存款和其他货币资金，账面价值
为 2,819,330.88 元，无评估增减值。
（2）应收账款
纳 入 评 估 范 围 的 应 收 账 款 账 面 余 额 38,397,115.06 元 ， 计 提 坏 账 准 备
1,919,855.75 元，应收账款账面价值为 36,477,259.31 元，核算内容为博浩达应收
的销售货款，无评估增减值。
128
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（3）预付账款
纳入评估范围的预付账款账面价值为 2,275,037.86 元，核算内容为博浩达按
照合同规定预付的采购商品货款等款项，无评估增减值。
（4）其他应收款
纳入评估范围的其他应收款账面余额 104,573.46 元，计提坏账准备 5,228.67
元，其他应收款账面价值为 99,344.79 元，核算内容为博浩达除应收账款、预付
账款等以外的其他各种应收及暂付款项，无评估增减值。
（5）存货
纳入评估范围的存货账面余额为 30,483,444.54 元，主要由原材料、产成品、
在产品、发出商品和周转材料构成。存货跌价准备为 0.00 元，存货账面价值为
30,483,444.54 元。
1）原材料
原材料账面余额为 5,372,181.27 元，核算内容为博浩达生产肌醇所用原料和
辅料等，评估基准日原材料未计提跌价准备，原材料账面价值为 5,372,181.27 元，
无评估增减值。
2）产成品
产成品账面余额为 21,218,686.05 元，核算内容为博浩达已生产完工并已入
库的产成品，主要为肌醇产品，评估基准日产成品未计提跌价准备，产成品账面
价值为 21,218,686.05 元。
对于正常销售的产成品，以其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一
定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-
所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
其中：不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；
产品销售税金及附加费率：以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附
129
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加；
销售费用率：按销售费用与销售收入的比例平均计算；
营业利润率：营业利润÷营业收入，营业利润=营业收入-营业成本-税金及附
加-销售费用-管理费用-财务费用；
所得税收入比率：所得税÷营业收入，所得税率按博浩达现实执行的税率；
r：根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为 0-100%。畅
销取 0%；正常销售取 50%；勉强销售取 80%；滞销取 100%。
销售税金率、营业利润率、所得税收入率按博浩达评估基准日账面产成品销
售期间会计报表分析计算得出，具体如下：
指标 指标值 取值说明
不含税售价 96.07 2023 年 1-5 月产品平均售价
销售税金及附加率 0.64% 2022 年-2023 年 1-5 月平均水平
销售费用率 1.92% 2022 年-2023 年 1-5 月平均水平
营业利润率 43.18% 2022 年-2023 年 1-5 月平均水平
所得税收入比率 6.48% 2022 年-2023 年 1-5 月平均水平
企业所得税率 15.00% 博浩达适用的所得税率
经过以上评估程序，产成品评估值为 45,073,680.00 元。
3）在产品
在产品账面余额为 2,424,755.96 元，主要为正在生产线上尚未结转完工的肌
醇生产成本，评估基准日在产品未计提跌价准备，在产品账面价值为 2,424,755.96
元。
对于产线上的半成品，博浩达对在产品核算时，投入的材料、制造费用、人
工成本分别按不同阶段的工序进行归集，截至评估基准日尚未结转成本。评估专
业人员依据调查情况和博浩达提供的资料分析，博浩达在产品在预期内可完工并
正常对外销售，故对于在产品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金、一定
的产品销售利润及后续生产成本后确定评估值。
评估价值=实际数量×产成品不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售
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费用率-所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×（r+r×完工进度）]-后续
生产成本
经过以上评估程序，在产品评估值为 6,821,175.00 元。
4）发出商品
发出商品账面余额为 771,740.00 元，为博浩达产品已发出、尚未确认收入的
产成品，评估基准日发出商品未计提跌价准备，发出商品账面价值为 771,740.00
元。发出商品主要采用如下评估方法：
对于发出商品以其不含税合同售价为基础，扣除销售税金、企业所得税及一
定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-所得税收入
比率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
其中，因商品已发出，故发出商品 r 取值为 0%。
经过以上评估程序，发出商品评估值为 2,958,240.00 元。
5）周转材料
周转材料账面余额为 696,081.26 元，核算内容为在库周转材料，主要为博浩
达购置的包材、五金工具、备品备件等。周转材料数量大，单位价值小，周转速
度快，评估基准日周转材料未计提跌价准备，周转材料账面价值为 696,081.26
元，无评估增减值。
通过以上评估，存货评估值为 60,921,357.53 元，存货跌价准备评估为 0.00
元，存货评估增值 30,437,912.99 元，增值率 99.85%，主要原因是由于博浩达产
成品、在产品、发出商品的市场销售价格在扣除销售费用、销售税金、企业所得
税及一定的产品销售利润后有一定利润，故造成评估增值。
（6）其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产账面价值 1,385,780.18 元，核算内容为多缴企
业所得税的重分类，无评估增减值。
131
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2.房屋建筑物类固定资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产为博浩达申报的全部房屋建筑物类
资产，具体如下表所示：
单位：元
资产名称 申报项数 账面原值 账面价值
固定资产——房屋建筑物 17 88,903,874.96 84,906,743.25
固定资产——构筑物 4 13,804,245.51 13,570,859.36
房屋建筑物类合计 21 102,708,120.47 98,477,602.61
（2）房屋建筑物概况
博浩达申报房屋建筑物分布在四川省自贡市沿滩区卫里路 39 号年产 10000
吨肌醇生产线项目厂区范围内。
房屋建筑物主要包括提取车间、制酶车间、动力车间、1#实验室、2#实验室、
车间、副产品车间、1#预处理车间、2#预处理车间等。
构筑物主要包括水池、水池组、供水管道、道路绿化等。
房屋建筑结构为钢筋混凝土结构、钢结构等。房屋建筑物主要建成于 2020
年-2023 年，房屋建筑物成新状况良好，使用功能尚齐全。
（3）评估方法
本次对于房屋建筑物类资产采用成本法评估。计算公式如下：
评估值=重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
=重置全价×综合成新率
（4）评估结果
房屋建筑物类固定资产评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值 增值率（%）
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 8,890.39 8,490.67 9,688.42 9,210.30 8.98 8.48
构筑物 1,380.42 1,357.09 1,483.16 1,455.71 7.44 7.27
132
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账面值 评估值 增值率（%）
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
合计 10,270.81 9,847.76 11,171.58 10,666.01 8.77 8.31
增值的主要原因如下：
1）现行同类房屋造价比当时的建筑造价有大幅度的提高，建筑三材和人工
费提高幅度较大，造成评估原值增值；
2）评估净值增值的主要原因一是评估原值增值，二是房屋的经济使用年限
高于会计折旧年限。
3.机器设备类固定资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的及设备类资产为机器设备、车辆及电子设备。具体如下
表所示：
单位：元
资产名称 账面原值 账面价值
机器设备 121,407,465.42 102,546,608.53
运输设备 112,487.08 32,253.59
电子设备 1,984,565.48 978,775.69
机器设备类合计 123,504,517.98 103,557,637.81
（2）设备概况
本次纳入评估范围的设备类资产为机器设备、车辆及电子设备。机器设备共
计 550 项，运输设备共计 5 辆，电子设备共计 300 项。机器设备和电子设备购建
于 2019 年至 2023 年间，车辆在 2019 年至 2022 年均有购入。设备分布于博浩达
各车间、办公区域。现场勘察表明，设备性能正常，使用运行平稳。
（3）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次对于
机器设备类资产采用成本法评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
133
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（4）评估结果
机器设备类固定资产评估结果情况如下：
单位：万元
账面值 评估值 增值率（%）
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 12,140.75 10,254.66 12,744.96 11,036.59 4.98 7.63
运输设备 11.25 3.23 10.70 7.60 -4.91 135.51
电子设备 198.46 97.88 193.13 139.06 -2.68 42.08
合计 12,350.45 10,355.76 12,948.79 11,183.36 4.84 7.99
机器设备评估原值增值的主要原因系评估时考虑了合理的前期费用、资金成
本。运输设备、电子设备评估原值减值的主要原因是目前销售价格稍有下降。由
于机器设备评估原值增值的幅度大于减值的幅度，使得总体上设备评估原值增值。
机器设备评估净值增值主要原因一是评估原值增值，二是博浩达会计折旧年
限小于评估所使用的经济寿命年限。
4.在建工程
（1）评估范围
纳入本次评估范围的在建工程主要包含设备安装、工程物资，账面价值合计
3,889,782.76 元，主要为年产 10000 吨肌醇生产线项目。
（2）评估方法
在建工程中，对于近期开展的项目，材料、人工等价格变化不大，以核实后
的账面值为评估值；对于合理的制造及安装时间在半年以内的项目，不计算资金
成本；对于合理的制造及安装时间达半年以上的项目，按资金均匀投入计算资金
成本。计算公式如下：
资金成本=设备账面余额×合理建设期×评估基准日贷款年利率/2
评估值=设备账面余额+资金成本
（3）评估结果
在建工程的评估值为 3,910,994.07 元，评估增值 21,211.31 元，评估增值率
134
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0.55%，评估增值的主要原因是部分设备考虑了合理的资金成本。
5.使用权资产
纳入本次评估范围的使用权资产账面价值 3,848,942.45 元，核算内容为博浩
达租赁的房屋等形成的使用权资产，包括办公楼、库房、实验室、动力库房的使
用权，无评估增减值。
6.无形资产——土地使用权
（1）评估范围
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权是博浩达拥有的位于板仓工业
集 中 区 E1-06 至 10 地 块 1 宗 工 业 用 地 ， 待 估 宗 地 系 出 让 取 得 ， 账 面 原 值
16,021,179.82 元，账面净值为 14,107,538.89 元。
（2）土地使用权概况
土地使用权基本情况如下：
土地使用权证 土地使 使用权 终止 是否
宗地名称 坐落 用途 面积（㎡）
号 用权人 类型 日期 抵押
板仓工业
川（2020）自贡
一二期土地 集中区 工业 2060/
市不动产权第 博浩达 出让 79,060.32 是
使用权 E1-06 至 用地 12/31
0133573 号
10 地块
土地使用权出让合同信息如下：
土地 土地 土地出
合同
宗地名 约定出让 宗地位 使用 使用 让金（单 土地出让金
合同名称 签订
称 面积（㎡） 置 权出 权受 价元/ （元）
日期
让方 让方 ㎡）
板仓工
业集中
一二期 土地使用权
2019/ 区 安益 博浩
土地使 及在建工程 79,060.32 202.65 16,021,179.82
11/4 E1-06 生物 达
用权 转让协议书
至 10 地
块
（3）评估方法
经过评估人员实地勘察、分析论证并结合估价对象的影响因素分析，根据参
照《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）中第 9.5.2.1 条相关规定：“评估
工矿仓储用地价格，宜选择市场比较法，并至少辅以另一种适宜的估价方法。”
考虑到委估宗地所在区域的土地成交案例较为活跃详实，且公布了基准地价，并
135
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具有完备的基准地价修正体系，本次采用基准地价系数修正法、市场比较法进行
评估。
（4）评估结果
土地使用权的评估值为 17,842,293.49 元，评估增值 3,734,754.60 元，评估增
值率 26.47%，评估增值的主要原因如下：
1）评估对象所在区域近几年来城市配套发展较快，地价上涨；
2）博浩达取得土地使用权后，在土地上进行了大强度投资；
3）账面价值为摊销后余额。
7.无形资产——其他
（1）评估范围
截至评估基准日 2023 年 5 月 31 日，博浩达申报的无形资产主要为肌醇生产
技术无形资产和商标无形资产。
肌醇生产技术无形资产为肌醇生产全套技术，其中具有知识产权的为：账内
无形资产共 1 项发明专利，申报的账外无形资产共 3 项发明专利、12 项实用新
型专利、12 项计算机软件著作权。商标无形资产为 24 个商标，均为账外无形资
产。
其中账内无形资产（专利名称：肌醇的制备方法；专利号：ZL201510184621.4）
系自股东成都博浩达继受取得，该专利对应技术为进行境外专利保护在多个国家
申请了相应专利，但尚未转移至四川博浩达。截至评估基准日，该专利对应技术
的美国授权专利由成都远泓持有，日本、韩国、欧盟、泰国及越南专利由成都博
浩达持有。
博浩达与成都远泓、成都博浩达于 2023 年 6 月 15 日签署了《专利转让合同》，
约定成都远泓、成都博浩达将其持有的上述“肌醇的制备方法”境外专利无偿转
让与博浩达，成都远泓、成都博浩达承诺在合同签署前未实施、未许可第三方实
施标的专利，同意并许可博浩达在合同签署前及过渡期内（合同签署后至权属变
更登记完成前）无偿使用标的专利。截至评估报告出具日，上述境外专利尚在办
136
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理相关权属转让变更手续过程中。本次评估未考虑上述国际专利授权问题对评估
结论的影响。
（2）评估方法
对于博浩达申报的无形资产，评估人员核对了权属证明文件，了解这些无形
资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。对于博浩达肌醇
生产技术，作为一个整体进行评估；对于其他专利和注册商标单独进行评估。
1）肌醇生产技术无形资产
由于被评估的专有技术是博浩达经营收入的基础，对营业收入产生贡献，带
来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收益期限及适当的折
现率，所以本次评估中对专利资产和计算机软件著作权作为一个技术资产组，采
用收益法进行评估。收益法是通过测算被评估无形资产所产生的未来预期收益并
折算成现值，借以确定被评估无形资产价值的一种方法。具体方法包括许可费节
省法（也称为收益分成率法）、超额收益法和增量收益法。根据专利权整体对博
浩达产品起作用，难以区分超额收益和增量收益，本次选择收益法中收益分成率
法对被评估无形资产价值进行评估。计算公式为：
n
Ps = KRi（1 + r）
i
i=1
其中：Ps——无形资产的评估值
Ri——第 i 年企业的预期销售收入
n——收益期限
K——无形资产提成率为无形资产带来的预期收益在整个企业预期
收益中的权重（或比率）
r——折现率
2）与收入无关的专利
目前博浩达存在两项发明专利均作用于研发中的新产品，分别为一种肌醇脂
肪酸酯及其制备方法及应用（ZL201910998340.0）和富含有肌醇和谷胱甘肽的固
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体饮料（CN201910863013.4），与现有产品、收入无关，并未产生超额收益，
故本次评估采用成本法进行评估。
评估值=重置成本×（1-陈旧率）
3）注册商标
目前博浩达所有的注册商标未产生超额收益，故本次评估对注册商标采用成
本法进行评估。
（3）评估结果
经过以上评估程序，与博浩达肌醇生产技术无形资产评估值为 6,790.96 万元；
与收入无关的专利评估值 11.27 万元；注册商标评估值 7.32 万元。综上，无形资
产——其他评估值为 6,809.55 万元，评估增值 3,851.21 万元，增值率 130.18%，
增值原因系博浩达拥有的核心专利的创新性和实用性较高，且已经得到商业化应
用，取得了良好的收益。
8.递延所得税资产
纳入本次评估范围的递延所得税资产账面价值 694,135.55 元，核算内容为应
收及其他应收款坏账准备、租赁负债等与纳税收入的差额形成的递延所得税资产，
无评估增减值。
9.负债
本次评估范围内负债包括：短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、
租赁负债、递延所得税负债。上述负债在评估基准日的账面价值和评估结果情况
如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
短期借款 5,516.62 5,516.62
应付账款 2,843.06 2,843.06
合同负债 41.64 41.64
应付职工薪酬 155.56 133.60 -21.97 -14.12
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
应交税费 50.70 50.70
其他应付款 7,119.25 7,119.25
一年内到期的非流动负债 507.21 507.21
其他流动负债 5.56 5.56
流动负债合计 16,239.59 16,217.62 -21.97 -0.14
长期借款 3,500.00 3,500.00
租赁负债 270.25 270.25
递延所得税负债 57.73 57.73
非流动负债合计 3,827.98 3,827.98
负债合计 20,067.57 20,045.61 -21.97 -0.11
综上，负债评估值为 20,045.61 万元，评估减值 21.97 万元，减值原因为应
付职工薪酬中，职工教育经费博浩达按实际发生支付，账面金额为博浩达按财建
[2006]317 号中的规定，按工资总额 1.5%计提后金额扣除博浩达实际发生的职工
教育经费后进行补提的职工教育经费，不为博浩达评估基准日时点实际应承担的
债务，故本次评估值为 0。
（六）收益法评估情况
1.收益法评估模型
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，以被评估单位未来若干年度
内（收益期）的企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被
评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，
减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息
债务价值得出股东全部权益价值。
在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用（扣税后）-
资本性支出-营运资金追加额
（2）加权平均资本成本的计算
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按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：
E D
WACC K e K d 1 T
DE DE
其中：WACC——加权平均资本成本；
E——权益价值；
D——付息债务价值；
Ke——权益资本成本；
Kd——付息债务资本成本；
T——被评估单位执行的所得税税率。
权益资本成本 Ke 运用资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
K e R f MRP Rc
其中：Rf——无风险报酬率；
MRP——市场风险溢价；
β——权益的系统风险系数；
Rc——企业特有风险调整系数。
（3）被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
(1 + )
= +
=1 (1 + ) ( )(1 + )
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值；
FCFFi——评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
140
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FCFFn——预测期末年预期的企业自由现金流量；
r——折现率（此处为加权平均资本成本 WACC）；
n——预测期；
i——预测期第 i 年；
g——永续期增长率，本次评估 g=0。
（4）非经营性、溢余资产的范围
在本次收益法评估模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经
营性资产，相应的其他资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经
营性资产价值之和。
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无
直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与
企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是
否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接
关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期
股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评
估方法确定其价值。
（5）非经营性、溢余负债的范围
在本次收益法评估模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经
营性负债等，相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（6）股东全部权益的市场价值计算
股东全部权益的市场价值计算公式为：
股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢
141
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余负债价值。
2.收益年限的确定
博浩达是肌醇产品的生产销售企业，未来有较好的经营前景，评估基准日及
至评估报告出具日，没有确切证据表明博浩达在未来某个时间终止经营。最终确
定博浩达收益期为无限期，预测期为 2023 年 6 月至 2028 年度。
3.未来收益的确定
博浩达的主营业务是肌醇产品的研发、生产和销售，经营业务具有较强的竞
争力。考虑收益预测的合理性，本次评估确定博浩达收益期的收益主体为博浩达
母公司报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。
（1）主营业务收入的预测
博浩达的主营业务为肌醇产品的研发、生产和销售，2021 年度至 2023 年 5
月各期主营业务收入情况如下：
历史年度
项目
2021 年度 2022 年度 2023 年 1-5 月
销售数量（千克） 1,429,451.00 2,074,500.00 831,200.00
平均销售单价（元/千克） 23.58 63.37 96.07
销售收入（万元） 3,370.48 13,145.70 7,985.52
1）肌醇销售数量预测分析
对未来年度肌醇销售数量的预测主要基于博浩达历史年度销量增长情况、在
手订单、产能和肌醇下游行业等方面，具体分析如下：
①从历史年度销量增长情况来看，博浩达在历史年度销售数量处于上升趋势，
主要原因如下：
产量方面，博浩达于 2018 年 12 月成立，2020 年正式投产，报告期内，随
着博浩达“年产 10000 吨肌醇生产线项目”一期及二期工程建设逐渐完成，博浩
达产能逐渐释放。同时，博浩达不断调试完善生产工艺，在稳定生产质量的前提
下实现产量的提升。
市场方面，博浩达酶促法生产的肌醇具有生产成本相对较低、原料利用率高、
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产品的纯度与工艺安全性高、生物吸收率高、低污染等优势，销售价格与市场价
格和竞争对手定价相比具备竞争力。报告期内，博浩达不断开拓市场，采用经销
和直销相结合模式进行产品销售，快速获得下游客户准入与批量采购，产品销量
大幅上升，品牌知名度和市场占有率不断提升。
②从在手订单来看，根据统计博浩达截至 2023 年 5 月的在手订单，国内在
手订单未确认收入 7800 万元左右，国外客户订单未确认收入 30 万美元左右。根
据博浩达最新数据，2023 年 1-8 月完成主营业务收入 1.45 亿元，约算 2023 年整
年完成 2.18 亿元，本次 2023 年整年度预测收入实现性强，具有一定合理性。
③从产能来看，博浩达项目建设名称为“四川博浩达生物科技有限公司年产
10000 吨肌醇生产线”，后期根据实际情况进行了项目建设调整。一期项目建设
完成形成 1,500 吨产能，二期项目建设完成形成 5,000 吨产能。一期项目于 2020
年建设完毕，二期项目于 2022 年 8 月建成并进行调试和试生产。博浩达 2023
年度及以后，设计产能为 6,500 吨，未来产能能够满足增长需要。
④从肌醇下游行业来看，根据观研报告网相关数据统计，肌醇下游行业主要
分布在饲料添加剂、保健、医药和化妆品等行业，饲料添加剂行业产量近五年平
均增长率为 8.72%，保健行业市场规模近五年平均增长率为 13.43%，医药行业
市场规模近五年平均增长率为 7.66%，化妆品行业市场规模近四年平均增长率为
10.71%，近年来随着上述应用市场不断发展，带动了我国肌醇行业发展。预计未
来随着肌醇生产技术不断进步，对肌醇在各细分领域的作用机理和应用安全性进
行深入研究，肌醇产品的市场应用价值逐渐被挖掘、市场应用领域正在不断扩大，
肌醇需求量将有望持续提高，肌醇行业市场规模将会进一步增长，具有较大的市
场发展潜力。
根据中国海关总署、同花顺、华经产业研究院和智研咨询的数据统计，将中
国肌醇出口数量和国内需求量的合计作为中国肌醇总需求量，近年来得益于下游
市场的不断发展，对肌醇的需求也在不断增加，中国肌醇总需求量呈现逐年上涨
态势，自 2015-2022 年度平均增长率为 7.58%。具体如下：
单位：吨
年度 出口数量 国内需求量 总需求量 总需求量增长率
2015 4,450.07 1,654.00 6,104.07
143
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年度 出口数量 国内需求量 总需求量 总需求量增长率
2016 4,797.10 1,765.00 6,562.10 7.50%
2017 5,753.47 1,956.00 7,709.47 17.48%
2018 5,899.16 2,000.00 7,899.16 2.46%
2019 5,956.27 2,145.00 8,101.27 2.56%
2020 6,777.13 2,305.00 9,082.13 12.11%
2021 7,340.44 2,502.40 9,842.84 8.38%
2022 7,232.08 2,862.20 10,094.28 2.55%
平均值 7.58%
注：出口数量数据来源于同花顺 iFinD、中国海关总署；国内需求量数据来源于华经产业研
究院、智研咨询。
综上分析，本次评估综合考虑博浩达历史年度销量增长情况、在手订单、产
能和肌醇下游行业需求变动等因素，对博浩达肌醇产品销量进行预测：2023 年
预测销量在 2022 年销量基础上考虑 10%的增长，2023 年 6-12 月预测销量为 2023
年预测销量减去 2023 年 1-5 月已实现销量；2024 年-2028 年预测销量增长率为
2015-2022 年度肌醇总需求量增长率的平均值 7.58%，具体结果如下：
预测销量
年度
数量（千克） 较上一期变动率
2021 年度 1,429,451.00
历史年度 2022 年度 2,074,500.00
2023 年 1-5 月 831,200.00
2023 年 6-12 月 1,450,750.00 10.00%
2024 年度 2,454,922.00 7.58%
2025 年度 2,641,005.00 7.58%
预测年度 2026 年度 2,841,193.00 7.58%
2027 年度 3,056,555.00 7.58%
2028 年度 3,288,242.00 7.58%
永续期 3,288,242.00 -
2）肌醇销售价格预测分析
对未来年度肌醇价格的预测主要基于对肌醇历史市场价格变动情况以及供
需关系、市场竞争、原材料价格等影响肌醇价格的因素进行分析：
我国是全球肌醇的主要生产地，我国生产的肌醇超过 70%出口至海外
144
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（2020-2022 年，我国肌醇总产量为 29,423 吨，数据来源卓创资讯；我国出口肌
醇数量为 21,345 吨，数据来源中国海关总署；我国肌醇出口数量占我国肌醇产
量比例超过 70%。），因此肌醇出口价格的变动趋势能够反映国内肌醇的市场价
格变动情况。根据中国海关总署的数据统计，2008 年至今，我国肌醇产品出口
价格的变动趋势情况如下：
数据来源：中国海关总署
从上图可以看出，我国肌醇市场价格受供需关系阶段性不平衡、原材料价格
波动、环保政策变化、行业技术进步等影响，呈现一定的周期性波动。从近五年
肌醇市场价格变动情况来看，2019 年至 2020 年肌醇市场价格持续下降，下降至
近 15 年来的历史低点。2021 年以来，肌醇出口价格迅速大幅上升，最高在 2023
年 3 月上涨至 137.30 元/千克，2023 年 1-8 月，肌醇出口价格整体保持稳定，处
于较高水平。对影响肌醇市场价格的主要因素分析如下：
①肌醇市场供需关系
肌醇市场价格主要受市场供需关系的影响。目前肌醇应用市场仍处于快速发
展期，供给和需求均呈现增长趋势，但发展过程中也存在阶段性供需不平衡的情
况，进而导致产品价格的波动。最近两年由于供不应求，导致肌醇市场价格大幅
上升，目前肌醇市场处于供求关系修正的过程，相应销售价格将会呈一定的下降
趋势，未来肌醇市场将长期处于供求关系的动态平衡。
未来需求方面，肌醇可广泛应用于饲料、食品饮料、医药及化妆品等领域，
145
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预计未来随着肌醇生产技术不断进步，对肌醇在各细分领域的作用机理和应用安
全性进行深入研究，肌醇产品的市场应用价值逐渐被挖掘、市场应用领域正在不
断扩大，肌醇需求量将有望持续提高，肌醇行业市场规模将会进一步增长，具有
较大的市场发展潜力。
未来供给方面，近年来肌醇产品市场价格上涨吸引了新进企业加大产能建设，
使得市场供给增加，促使行业企业不断提升质量、降低成本，进而为下游应用领
域的拓展提供更有力的支撑，最终推动肌醇消费量的持续增长。最终随着肌醇的
产业规模扩大和发展成熟，长期来看肌醇产品的供需关系将达到相对稳定，不会
出现严重失衡或长期失衡的情况，如不考虑市场环境发生重大不利变化、重大突
发事件等特殊情况，价格大幅波动的可能性较低。
②肌醇市场竞争情况
肌醇价格受市场竞争情况变动的影响。目前我国肌醇产业已经发展成为相对
成熟的业态和模式，国内市场主要竞争格局已经形成，价格将基于供需平衡逐渐
趋于稳定。但考虑到可能存在新的竞争力较强的企业进入肌醇行业从而导致短期
内市场竞争加剧，或因技术进步或技术迭代对现有行业格局和市场供给形成一定
冲击，从而影响肌醇市场价格，因此，本次评估预测考虑未来可能的市场竞争情
况对价格的影响，预测未来肌醇市场价格将有所下降。
③原材料价格
肌醇价格受主要原材料玉米价格的影响，如下图根据同花顺数据导出
2016-2023 年肌醇出口价格与玉米现货价格进行对比分析，肌醇与玉米的价格具
有较强的关联性，肌醇价格的变动一般滞后于玉米价格变动。
2016-2023 年肌醇出口价格与玉米现货价格的对比情况
146
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数据来源：同花顺 iFinD
2020 年以前，肌醇生产的主要原材料玉米的价格长期处于较低水平，肌醇
生产成本低，销售价格相对较低，2020 年下半年以来，玉米价格大幅上升，导
致生产成本大幅上升，生产厂商为实现盈利逐渐提高市场报价。最近三年玉米现
货价格处于相对稳定的水平，肌醇主要生产厂商的生产成本也趋于稳定。但鉴于
环保、能耗、安全等监管措施日趋完善，传统肌醇生产厂商在相关领域投入的技
改成本日趋增加，肌醇厂商的生产成本高于 2020 年以前的较低水平。厂商为实
现盈利，预计未来肌醇销售价格不会降低至 2020 年以前的较低水平。
综上对历史年度肌醇市场价格变动情况、未来供需关系、市场竞争、原材料
价格、环保政策等影响因素的分析，本次评估预测在博浩达历史销售单价的基础
上进行预测：2023 年 6-12 月、2024 年、2025 年、2026 年对外销售价格分别在
上一期价格的基础上下降 10%、7.50%、5%、2.50%，2027 年及以后价格保持稳
定水平。同时，由于博浩达于 2023 年 7 月成立销售子公司博浩达贸易，2024 年
及以后年度博浩达全部产品将由销售子公司博浩达贸易对外进行独家经销，博浩
达向博浩达贸易进行产品买断式销售，为了保持销售政策的一致性与连贯性，博
浩达将按照订单总金额的 6%向博浩达贸易支付销售折扣。未来年度销售价格的
预测情况具体如下：
对外销售价格 对销售子公司的销售
年度 较上一期变动率
（元/千克） 价格（元/千克）
历 2021 年度 23.58
147
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对外销售价格 对销售子公司的销售
年度 较上一期变动率
（元/千克） 价格（元/千克）
史 2022 年度 63.37
年
度 2023 年 1-5 月 96.07
2023 年 6-12 月 86.46 -10.00%
2024 年度 79.98 -7.50% 75.45
预 2025 年度 75.98 -5.00% 71.68
测
2026 年度 74.08 -2.50% 69.89
年
度 2027 年度 74.08 - 69.89
2028 年度 74.08 - 69.89
永续期 74.08 - 69.89
通过以上对预测期销售数量和销售价格进行测算，对博浩达未来收益期实现
的主营业务收入进行估算，具体结果如下：
预测年度
项目 2023 年
2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 永续期
6-12 月
销售数量（千克） 1,450,750 2,454,922 2,641,005 2,841,193 3,056,555 3,288,242 3,288,242
对外销售价格（元/千克） 86.46 79.98 75.98 74.08 74.08 74.08 74.08
对销售子公司销售价格
86.46 75.45 71.68 69.89 69.89 69.89 69.89
（元/千克）
主营业务收入（万元） 12,543.18 18,522.39 18,930.72 19,857.10 21,362.26 22,981.52 22,981.52
（2）主营业务成本的预测
博浩达主营业务成本为直接材料、直接人工、制造费用、物流费和出口报关
代理费，2022 年度及 2023 年 1-5 月，主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度
（1）直接材料 1,137.42 3,116.29
①玉米淀粉 482.65 1,439.89
②包装材料 80.80 214.63
③葡萄糖 182.95 386.23
④其他材料 189.88 520.43
⑤委托加工费 201.15 555.11
（2）直接人工 263.07 750.37
（3）制造费用 1,157.04 2,580.16
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项目 2023 年 1-5 月 2022 年度
①租赁费 - -
②使用权资产折旧 3.29 11.65
③折旧摊销（不含使用权资产折旧） 498.73 1,122.60
④动力能耗 547.12 1,176.56
⑤物料消耗 31.84 69.76
⑥其他 76.06 199.59
（4）物流费 64.62 165.28
（5）出口报关代理费 4.97 5.74
主营业务成本 2,627.12 6,617.84
1）直接材料的预测
根据博浩达年度完工产成品生产成本统计，计算出各项材料单位消耗量以及
单位成本，具体明细如下：
材料名称 项目 2023 年 1-5 月 2022 年度
单位消耗量（千克） 2.10 1.97
玉米淀粉
单位成本（元/千克） 2.97 3.37
单位消耗量（千克） 0.28 0.20
包装材料
单位成本（元/千克） 3.70 4.90
单位消耗量（千克） 0.87 0.58
葡萄糖
单位成本（元/千克） 2.72 3.06
其他材料 单位成本（元/千克） 2.28 2.51
委托加工费 单位成本（元/千克） 1.91 2.89
①玉米淀粉成本的计算。根据肌醇销售量×生产肌醇消耗玉米淀粉的单位消
耗量×玉米淀粉的单位成本进行计算。
玉米淀粉的单位消耗量的确定：经向博浩达了解，生产 1 千克的肌醇消耗玉
米淀粉的定额消耗量在 1.5-2.5 千克，从 2022-2023 年 5 月看，平均消耗量在 2 千
克左右，历史年度 2022、2023 年 1-5 月的消耗量均在正常范围内，预测期单位
消 耗 量 以 整 年 度 2022 年 度 进 行 预 测。 单 位 成 本 的 确定 ： 通 过同 花 顺 导 出
2019-2023 年 9 月玉米和玉米淀粉现货价进行分析，国内玉米和玉米淀粉的现货
价变动趋势基本一致，中国是玉米生产大国，玉米国内现货价格相对稳定。评估
基准日玉米淀粉均价为 2.97 元/千克，近五年均价为 3.04 元/千克，差异只有 2.3%，
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预测期采用近五年均价 3.04 元/千克。
②包装材料成本的计算。根据肌醇销售量×生产肌醇消耗包装材料的单位消
耗量×包装材料的单位成本进行计算。
包装材料的单位消耗量的确定：包装材料单位消耗量较为稳定，预测期单位
消耗量以整年度 2022 年度进行预测。单位成本的确定：包装材料主要为纸箱、
内袋、添加剂标签等，价格较为稳定，以 2022 年度单位成本进行预测。
③葡萄糖成本的计算。根据肌醇销售量×生产肌醇消耗葡萄糖的单位消耗量
×葡萄糖的单位成本进行计算。
葡萄糖的单位消耗量的确定：经核实，2022 年上半年以前采购葡萄糖，2022
年下半年开始采购整车的葡萄糖浆，以后年度仍采购使用整车葡萄糖浆，故预测
期参考 2023 年度的单位消耗量进行预测。单位成本的确定：2022 年度与 2023
年度单位成本差异较大的主要原因为 2022 年度上半年采购的为葡萄糖，2022 年
下半年开始采购整车的葡萄糖浆，两者价格差异较大，以后年度仍采购整车葡萄
糖浆，故以 2023 年度的单位成本进行预测。
④其他材料成本的计算。根据分析其他材料成本与肌醇销售量进行计算的单
位成本进行预测。历史年度较为稳定，以 2022 年度单位成本进行预测。
⑤委托加工费的计算。根据分析委托加工费与肌醇生产量进行计算的单位成
本进行预测。废液中含有少量肌醇，该部分委托其他公司进行处理，以 2022 年
平均单位成本进行预测。
2）直接人工的预测
工资福利费用等的计算以 2022 年度发生额为基础，预测期结合博浩达历史
年度实际发生情况，参考四川省自贡市全部单位在岗职工 2018-2022 年度年平均
工资平均增长率进行预测，预测期后保持不变。
3）制造费用的预测。
①租赁费（使用权资产折旧）的计算。历史年度 2021-2023 年 5 月，审计根
据会计准则将符合租赁准则的事项确认了使用权资产，每年通过计提折旧计入成
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本费用。在预测期将博浩达租用安益生物的 4 项房屋直接以租赁费的形式进行预
测处理，以后年度不再考虑折旧。
②折旧费和摊销费的计算。根据现有固定资产及无形资产的情况会计折旧摊
销年限确定。
③动力能耗的计算。根据分析动力能耗单位成本进行预测。由于 2023 年度
主要采用蒸汽，天然气较少，故以 2023 年度单位成本进行预测。
④物料消耗的计算。根据分析物料消耗单位成本进行预测。历史年度较为稳
定，以 2022 年度单位成本进行分析。
⑤其他制造费的计算。根据分析其他制造费单位成本进行预测。历史年度较
为稳定，以 2022 年度单位成本进行分析。
4）物流费的预测。根据分析物流费占肌醇销售量进行计算的单位成本进行
预测，2023 年 6-12 月物流费以 2022 年度单位成本进行预测；由于博浩达成立销
售子公司博浩达贸易，自 2024 年度开始正式经营，物流费将由博浩达贸易承担，
故自 2024 年度及以后不再预测。
5）出口报关代理费的预测。根据分析出口报关代理费占收入的比例，2023
年 6-12 月出口报关代理费以 2022 年度占收入比例进行预测；由于博浩达成立销
售子公司博浩达贸易，自 2024 年度开始正式经营，出口报关代理费将由博浩达
贸易承担，故自 2024 年度及以后不再预测。
通过以上测算，对博浩达未来收益期主营业务成本进行估算，具体结果如下：
单位：万元
预测年度
项目 2023 年
2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 永续期
6-12 月
直接材料 2,137.71 3,617.38 3,891.57 4,186.55 4,503.89 4,845.29 4,845.29
直接人工 539.62 850.85 901.90 956.01 1,013.38 1,074.18 1,074.18
制造费用 2,286.25 3,944.42 4,088.33 4,236.20 4,402.10 4,580.48 3,671.82
物流费 116.06 - - - - - -
出口报关代理费 5.02 - - - - - -
主营业务成本 5,084.65 8,412.65 8,881.80 9,378.77 9,919.37 10,499.95 9,591.29
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（3）其他业务的预测
四川博浩达生物科技有限公司其他业务主要为废料收入、蒸汽收入和 CIF
运保费。对于废料收入、CIF 保运费，历史年度发生较小，预测年度不再预测；
对于蒸汽收入，历史年度发生较小，且以后年度基本不发生，预测年度不再预测。
（4）税金及附加的预测
博浩达税金及附加项目包括城建税、教育费附加、地方教育附加、房产税、
土地使用税、环保税、印花税等，对于城建税、教育费附加、地方教育附加，按
照应交增值税乘以对应税率进行测算；考虑企业发生的环保税、印花税与企业收
入有较强的相关性，估算博浩达预测期环保税、印花税考虑博浩达历史年度环保
税、印花税与营业收入的比例的发生水平，对预测期环保税、印花税进行测算；
对于房产税、土地使用税，按照博浩达目前自有房屋及土地（扣除闲置未使用的
房屋及其占用土地部分）进行预测。
博浩达预测年度税金及附加预测结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 6-12 月 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
税金及附加 120.46 288.76 312.56 320.76 336.53 355.65
（5）销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、会议费、差旅费、业务招待费、交通费、销售
佣金和其他等。由于博浩达于 2023 年 7 月 13 日成立销售子公司博浩达贸易，2024
年及以后年度博浩达全部产品将由销售子公司博浩达贸易对外进行独家经销，博
浩达向博浩达贸易进行产品买断式销售。同时，为了保持销售政策的一致性与连
贯性，博浩达将按照订单总金额的 6%向博浩达贸易支付销售折扣，销售费用全
部由博浩达贸易承担并体现在向其支付的销售折扣中。故博浩达销售费用自
2024 年度不再考虑。2023 年 6-12 月销售费用预测情况如下：
1）职工薪酬：2023 年 6-12 月销售人员工资主要与业绩挂钩，根据历史年度
占收入的比例进行预测。
2）会议费、差旅费、交通费：发生较小，不再预测。
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3）业务招待费及其他：与收入相关较高，按照占收入比例进行预测。
4）销售佣金：博浩达与维多生物签订的《产品经销协议》，约定了两种合
作模式，①维多生物与博浩达直接签订销售合同，博浩达向维多按总货款的 6%
支付销售折扣，在回款中直接抵扣，2021-2022 年度除向博浩达介绍泰高集团与
其直接签订合同外，均为这种模式，2023 年度逐渐采用了第②种模式；②维多
生物向博浩达推荐客户，由博浩达与客户直接签订购销合同，博浩达根据客户回
款金额向维多支付 6%佣金。2023 年度逐渐采用这种模式。故 2023 年度 6-12 月
销售佣金按照 2023 年 1-5 月佣金占收入的比例进行预测。
博浩达预测年度销售费用预测结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 6-12 月 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
销售费用 425.59 - - - - -
（6）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、物业管理费、水电气费、租赁费、
咨询费、差旅费、业务招待费、广告费和其他等。
1）职工薪酬：按照参考评估基准日人数和人均工资进行预测。人均工资参
考四川省自贡市全部单位在岗职工 2018-2022 年度年平均工资平均增长率进行预
测确定。
2）折旧费和摊销费：根据现有固定资产及无形资产的情况会计折旧摊销年
限确定。
3）使用权资产折旧、租赁费：博浩达租用资产按照实际租赁合同进行预测，
不再考虑折旧。
4）物业管理费：经核实，物业管理费以后年度不再发生，不再预测该项费
用。
5）水电气费、咨询费、办公费、差旅费、业务招待费、诉讼费、维修费及
其他：按历史年度平均发生额考虑一定增长。
6）广告费：历史年度发生较小或未发生，以后年度不再预测。
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博浩达预测年度管理费用预测结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 6-12 月 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
管理费用 271.85 451.97 471.35 491.60 513.54 536.91
（7）研发费用的预测
研发费用主要包括职工薪酬、折旧、机物料消耗、技术服务费及其他等。
1）折旧费：根据现有固定资产及无形资产的情况会计折旧摊销年限确定。
2）职工薪酬：按照参考评估基准日人数和人均工资进行预测。人均工资参
考四川省自贡市全部单位在岗职工 2018-2022 年度年平均工资平均增长率进行预
测确定。
3）机物料消耗等费用：与收入关联性较强，按照占收入比例进行预测。
4）技术服务费：经核实，2023 年发生的大额费用为四川轻化工大学以及济
南大学研发技术服务费，不具有连续性，以后年度不再预测。
博浩达预测年度研发费用预测结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 6-12 月 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
研发费用 403.14 764.03 787.69 823.79 882.67 950.02
（8）财务费用的预测
博浩达预测期财务费用的确定以评估基准日企业借款项目和利率水平进行
测算。财务费用主要是银行手续费、利息收入、利息支出、汇兑损失、未确认融
资费用等。利息收入、手续费等参考历史年度与收入比例进行预测；利息支出结
合博浩达以评估基准日借款项目和利率水平进行预测；未确认融资费用，因租赁
负债产生，因以后年度考虑实际租赁费，故以后年度不再预测。
博浩达预测年度财务费用预测结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 6-12 月 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
财务费用 443.39 502.42 446.53 310.45 288.62 288.95
（9）折旧与摊销的测算
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对于新增资产和更新资产的折旧与摊销，根据折旧与摊销政策进行预测。
折旧与摊销=新增资产折旧与摊销+更新资产折旧与摊销
1）现有资产进行更新的折旧与摊销
对现有资产预测折旧与摊销，详细预测期的折旧与摊销预测按照折旧与摊销
政策在折旧与摊销年限内预测折旧与摊销，超过折旧与摊销年限而未达到经济使
用寿命不再计提折旧与摊销，永续期的折旧与摊销预测是将更新资产在折旧与摊
销年限内的折旧与摊销额折现到详细预测期期末，再进行年金化处理。
2）新增资产折旧与摊销
对新增资产预测折旧与摊销，详细预测期的折旧与摊销预测按照折旧与摊销
政策在资产启用折旧与摊销年限内预测折旧与摊销，超过折旧与摊销年限而未达
到经济使用寿命不再计提折旧与摊销，永续期的折旧与摊销预测是将新增资产在
永续期内进行更新时折旧与摊销年限内的折旧与摊销额折现到详细预测期期末，
再进行年金化处理得出一个等额年金。
（10）资本性支出的预测
企业资本性支出包括两方面：一是为增加生产产能需要新投入的新增资产资
本性支出；二是为维持企业经营生产能力，长期资产达到经济使用年限时的更新
资本性支出。
资本性支出=新增资产资本性支出+更新资本性支出
1）现有资产的更新资本性支出
对于更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的
经济使用年限、已使用年限，详细预测期更新资本性支出的金额与更新资本性支
出发生的时点，永续期资本性支出预测是将永续期各个时点上的资本性支出折现
到预测期期末，然后进行年金化处理，得到一个等额年金。
2）新增资产资本性支出
博浩达目前正在进行生产线设备改造。该项目规划需投入 588.40 万元，截
至评估基准日已经投资 363.53 元（在建工程），评估基准日后还需要增加 224.87
155
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万元投资，根据博浩达未来年度的投资计划进行预测，永续期资本性支出预测是
将永续期各个时点上的资本性支出折现到预测期期末，然后进行年金化处理，得
到一个等额年金。
（11）营运资金增加额的测算
营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，
相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条
件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购
置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应
付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈
相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，
视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为
非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测
年度按照各年度预测数据确定。
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付
款项平均余额
其中：
当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次
评估基于博浩达提供的历史数据，同时了解博浩达经营现金持有情况，测算博浩
达业的现金周转天数约为 15 天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金
保有量为 15 天的现金需求。
年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预测期下一
年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额
应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率
156
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存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率
应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率
本次评估营运资金预测情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
营运资金 6,309.44 6,918.51 6,634.76 6,868.24 7,228.15 7,731.75 8,273.00
营运资金增加额 - 609.06 -283.75 233.48 359.91 503.59 541.26
（12）所得税计算
博浩达属于高新技术企业，按照 15%的比率进行计算。
（13）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，博浩达终值按以下公式确定：
1 r
R n 1 n
Pn
r g
其中：
r——折现率，按目标资本结构等参数进行确定为 10.92%；
Rn1 ——永续期第一年企业自由现金流，按预测期末第 n 年自由现金流量调
整确定为 10,171.03 万元；
g——永续期的增长率，永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，
不再考虑增长，故 g 为零；
n——明确预测期第末年。
4.折现率的确定
在估算博浩达预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的加权
平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
E D
WACC K e K d 1 T
DE DE
157
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其中：WACC——加权平均资本成本；
E——权益价值；
D——付息债务价值；
Ke——权益资本成本；
Kd——付息债务资本成本；
T——博浩达执行的所得税税率。
（1）权益资本成本（Ke）的计算
权益资本成本运用资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
K e R f MRP Rc
其中：Rf——无风险报酬率；
MRP——市场风险溢价；
β——权益的系统风险系数；
Rc——企业特有风险调整系数。
1）无风险收益率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业
价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，
本次评估采用剩余到期年限 10 年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬
率。本次评估计算的无风险报酬率指标值为 3.09%。
2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。根据
中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值
中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，本
158
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益
率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至
今。本次评估计算的市场风险溢价指标值为 5.76%。
3）β的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
Ri=α+βRm+ε。在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，
本次评估中博浩达β指标值的确定以选取的样本自同花顺资讯平台取得的考虑财
务杠杆的β指标值为基础，计算博浩达所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β
指标值，根据博浩达的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。考虑财务杠杆
的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
其中：βL——考虑财务杠杆的β；
βU——不考虑财务杠杆的β；
T——所得税率。
本次评估选取的可比上市公司不考财务杠杆的β指标值计算情况如下：
D E
上市公司 βL T D/(D+E) E/(D+E) βU
（亿元） （亿元）
浙江医药 1.0655 15.00% 8.01 109.06 6.84% 93.16% 1.0029
新和成 0.8281 15.00% 106.78 466.73 18.62% 81.38% 0.6933
花园生物 0.7527 15.00% 15.94 67.06 19.21% 80.79% 0.6262
平均值 14.89% 85.11% 0.7741
数据来源：同花顺 iFinD
通过上述计算，博浩达不考虑财务杠杆的β指标值为 0.7741，以行业可比公
司资本结构作为预测期资本结构，最终确定博浩达 2023 年 6 月至 2028 年度的β
指标值为 0.8892。
4）企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与博浩达经营环境不同，同时考虑博浩达自身经营风
险，考虑企业特有风险调整为 4%。
159
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5）股权资本成本的计算
通过以上计算，博浩达 2023 年 6 月至 2028 年度股权资本成本为 12.21%。
（2）付息债务资本成本的确定
博浩达付息债务资本成本采用评估基准日至评估报告出具日每月公布的全
国银行间同业拆借中心公布 5 年期以上 LPR 的平均值 4.20%。
（3）加权平均资本成本的计算
通过上述指标的确定计算加权平均资本成本，博浩达 2023 年 6 月至 2028
年度加权平均资本成本为 10.92%。
5.主营业务价值的确定
通过以上预测，将相关数据代入计算公式，得到博浩达的主营业务价值为
96,165.29 万元，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 6-12 月 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
企业自由现金流量 5,699.90 9,764.83 9,144.55 9,321.72 9,856.38 10,687.15
折现率 10.92% 10.92% 10.92% 10.92% 10.92% 10.92%
预测期价值 41,165.44
永续期价值 54,999.85
主营业务价值 96,165.29
6.非经营性、溢余资产、负债的确定
（1）非经营性、溢余资产价值
2023 年 5 月 31 日，博浩达持有的非经营性、溢余资产主要包括固定资产、
无形资产等，经过评估其价值为 1,967.25 万元。
（2）非经营性、溢余负债价值
博浩达非经营性、溢余负债项目主要包括其他应付款等，评估值为 9,351.17
万元。
7.股东全部权益的市场价值确定
160
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博浩达在评估基准日的付息债务主要包括短期借款、一年内到期的非流动负
债和长期借款，合计 9,523.83 万元。代入公式，得到博浩达在评估基准日股东全
部权益的市场价值为 79,257.54 万元。
8.收益法评估测算表
单位：万元
项目 2023 年 6-12 月 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 永续期
营业收入 12,543.18 18,522.39 18,930.72 19,857.10 21,362.26 22,981.52 22,981.52
减：营业成本 5,084.65 8,412.65 8,881.80 9,378.77 9,919.37 10,499.95 9,591.29
税金及附加 120.46 288.76 312.56 320.76 336.53 355.65 341.97
销售费用 425.59 - - - - - -
管理费用 271.85 451.97 471.35 491.60 513.54 536.91 537.80
研发费用 403.14 764.03 787.69 823.79 882.67 950.02 919.50
财务费用 443.39 502.42 446.53 310.45 288.62 288.95 288.95
营业利润 5,794.10 8,102.56 8,030.79 8,531.72 9,421.53 10,350.05 11,302.03
利润总额 5,794.10 8,102.56 8,030.79 8,531.72 9,421.53 10,350.05 11,302.03
减：所得税费用 809.02 1,102.01 1,087.72 1,157.47 1,282.13 1,411.33 1,558.71
净利润 4,985.08 7,000.55 6,943.07 7,374.26 8,139.40 8,938.72 9,743.32
加：折旧摊销 1,174.00 2,063.65 2,060.18 2,047.93 2,049.62 2,055.83 1,117.54
利息费用（扣除税务
374.75 423.91 376.34 260.50 241.70 241.70 241.70
影响后）
减：营运资金追加额 609.06 -283.75 233.48 359.91 503.59 541.26 -
资本性支出 224.87 7.03 1.55 1.06 70.73 7.84 931.53
企业自由现金流量 5,699.90 9,764.83 9,144.55 9,321.72 9,856.38 10,687.15 10,171.03
折现率 10.92% 10.92% 10.92% 10.92% 10.92% 10.92% 10.92%
距上一折现期的时间
0.2917 0.7917 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 -
（年）
折现系数 0.9702 0.8938 0.8058 0.7265 0.6550 0.5905 5.4075
企业自由现金流现值 5,530.04 8,727.80 7,368.68 6,772.23 6,455.93 6,310.76 54,999.85
企业自由现金流现值和 96,165.29
加：(溢余)非经营资产负
-7,383.92
债净值
减：付息债务 9,523.83
股东全部权益价值 79,257.54
（七）其他情况说明
1.引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
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定等资料的说明
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
2.评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次交易评估不存在评估特殊处理。截至本报告书签署日，未发现本次评估
对应的经济行为中存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
3.评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
2023 年 7 月 13 日，博浩达与博达天成合资成立销售子公司博浩达贸易，由
博浩达持股 51%，博达天成持股 49%。
博浩达贸易成立后，2024 年及以后年度博浩达全部产品将由博浩达贸易对
外进行独家经销，博浩达向博浩达贸易进行产品买断式销售。同时，为了保持销
售政策的一致性与连贯性，博浩达将按照订单总金额的 6%向博浩达贸易支付销
售折扣。
本次评估已考虑上述事项对评估结果的影响，并已在对博浩达未来年度收入、
成本和相关费用的评估预测中进行了相应调整。
除上述事项外，本次评估基准日至本报告书签署日，不存在对评估结果有重
大影响的事项。
二、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性
1.评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资
格，具备专业胜任能力。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及
其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的
现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提的合理性
本次交易评估报告相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市
162
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场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供合理的价值参考依据。
评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围
与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵
循了独立性、客观性、公正性、科学性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的的相关性一致。
4.评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资
产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易资产定价公平、合理，符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利
益。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告
的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）评估依据的合理性
1.标的公司所处行业地位、行业发展趋势及行业竞争情况
标的公司所处行业地位、行业发展趋势及行业竞争情况参见本报告书“第九
节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业基本情况”及“三、标的公
司的核心竞争力及行业地位”相关内容。
2.报告期经营情况及未来财务预测情况
标的公司报告期经营情况参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”和“第
163
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九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”相关内
容。标的公司未来财务预测相关情况参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”
之“一、标的资产评估情况”相关内容。
标的公司未来财务数据预测均以标的公司历史经营数据为基础，遵循国家现
行的有关法律、法规，结合标的公司所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、
行业竞争情况、标的公司经营情况等因素，经过综合分析确定的，本次交易标的
公司未来财务预测具有合理性。本次交易的评估依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
本次交易评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市
场情况对未来进行合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的正常发展变化，上述方面的变化不会明显影响本次交易标的评估值的准确性。
上市公司在本次交易完成后，将会根据标的公司所处行业的宏观环境、产业
政策、技术发展、税收政策等方面的变化釆取合适的应对措施，进一步提高标的
公司的核心竞争力，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果的敏感性分析
结合标的公司的经营模式，并对标的公司预测现金流进行分析，选取产品销
量、产品销售价格和折现率三个参数，对标的资产评估值进行敏感性分析。
1.产品销量变动对标的资产评估值的影响
假设其他条件均不变，产品销量变动对标的资产评估值的敏感性分析如下：
产品销量变动幅度 标的资产评估值（万元） 变动金额（万元） 变动率
5% 84,824.19 5,566.65 7.02%
1% 80,359.21 1,101.67 1.39%
0% 79,257.54 - -
-1% 78,137.45 -1,120.09 -1.41%
-5% 73,678.72 -5,578.82 -7.04%
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2.产品销售价格变动对标的资产评估值的影响
假设其他条件均不变，产品价格变动对标的资产评估值的敏感性分析如下：
产品价格变动幅度 标的资产评估值（万元） 变动金额（万元） 变动率
5% 87,691.08 8,433.54 10.64%
1% 80,920.85 1,663.31 2.10%
0% 79,257.54 - -
-1% 77,562.20 -1,695.34 -2.14%
-5% 70,819.44 -8,438.10 -10.65%
3.折现率变动对标的资产评估值的影响
假设其他条件均不变，折现率变动对标的资产评估值的敏感性分析如下：
折现率变动幅度 标的资产评估值（万元） 变动金额（万元） 变动率
增加 1 个百分点 71,541.49 -7,716.05 -9.74%
增加 0.5 个百分点 75,220.77 -4,036.77 -5.09%
不变 79,257.54 - -
减少 0.5 个百分点 83,655.91 4,398.37 5.55%
减少 1 个百分点 88,522.09 9,264.55 11.69%
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易前，上市公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、
生产和销售，以及钢结构施工业务等。标的公司以合成生物技术为核心，专业从
事肌醇产品的研发、生产和销售。肌醇被广泛应用于医药及化妆品、食品饮料、
饲料等领域，因此标的公司主营业务与上市公司医药制造及大健康产品业务属于
行业上下游的关系。但由于目前标的公司生产的肌醇产品主要用于食品和饲料添
加剂领域，故目前标的公司与上市公司现有业务不具有显著可量化的协同效应。
如果未来标的公司能够取得医药行业相关准入资质，生产销售肌醇产品可用于医
药领域，则可进一步发挥与上市公司医药制造业务的协同效应。
从谨慎性原则出发，本次评估基于本次交易前标的公司自身资产及经营情况
进行，并未考虑本次交易带来的协同效应，本次交易定价亦未考虑协同效应。
（六）标的资产评估结果的公允性分析
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1.与可比上市公司估值水平对比分析
标的公司主要从事肌醇产品的销售，主营业务与标的公司完全一致的可比上
市公司较少。根据标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，选取有相似业
务的可比上市公司，与标的公司的估值水平比较情况如下：
可比上市
主营业务 市盈率 市净率
公司
营养品（主要涵盖维生素类、氨基酸类和色素类等产
品）、香精香料（主要生产芳樟醇系列、柠檬醛系列、
新和成 叶醇系列等）、高分子材料（主要产品包括聚苯硫醚、 15.40 1.93
高温尼龙等）、原料药（主要涵盖维生素系列、抗生
素系列、医药中间体系列）生产和销售
生命营养品（合成维生素 E、维生素 A、天然维生素 E、
维生素 H(生物素)、维生素 D3、辅酶 Q10、β-胡萝卜
素、斑蝥黄素、叶黄素、番茄红素等维生素和类维生
浙江医药 素产品）、医药制造类产品（抗耐药抗生素、抗疟疾 30.54 1.16
类等医药原料药，喹诺酮、抗耐药抗生素、降糖类、
激素类等医药制剂产品，以及叶黄素、天然维生素 E、
辅酶 Q10 等大健康产品）及医药商业
维生素行业：维生素 D3 上下游系列产品的研发、生产
和销售，主要产品有羊毛脂胆固醇、维生素 D3、25-
花园生物 羟基维生素 D3 等；医药制造行业：心血管、神经系统 25.85 2.55
等慢性疾病领域高技术壁垒制剂产品的研发、生产和
销售
研发、生产和销售动物营养添加剂，产品分为三类：
安迪苏 功能性产品（如蛋氨酸、维生素、硫酸铵和硫酸钠）、 28.41 1.44
特种产品和其他动物饲料添加剂产品
单体维生素研发、生产和销售，产品包括维生素 B6、
天新药业 维生素 B1、生物素、叶酸、维生素 D3、抗坏血酸棕 24.95 3.04
榈酸酯、维生素 E 粉等
平均值 25.03 2.02
中位数 25.85 1.93
标的公司 10.59 6.24
注：
1.可比上市公司市盈率为 2023 年 5 月 31 日上市公司市盈率 PE（TTM,扣除非经常性损益）；
2.可比上市公司市净率为 2023 年 5 月 31 日上市公司市净率 PB（MRQ）；
3.可比上市公司估值指标数据来源于 wind；
4.标的公司市盈率=标的公司全部权益价值评估值/业绩承诺期平均净利润；
5.标的公司市净率=标的公司全部权益价值评估值/2023 年 5 月 31 日经审计归母净资产。
标的公司市净率高于可比上市公司平均水平的主要原因：一方面，标的公司
成立时间较短，处于发展初期，对产品生产线建设投资的资金需求较高，且标的
公司的业务规模尚处于爬坡中，相较成熟运营多年的上市公司而言资金积累更少；
另一方面，相较上市公司而言标的公司融资渠道相对单一，报告期内标的公司主
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要通过银行借款和股东借款的方式进行融资，标的公司关联股东以借款的方式而
非增资的方式为标的公司提供资金支持，导致标的公司债务占比较高。综上，标
的公司的资本结构与已经发展成熟的上市公司相比存在差异，净资产相对较低，
导致市净率较高，符合标的公司实际经营情况，具有合理性。
标的公司本次以收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估主要基于标
的公司经营业绩情况，关注未来盈利情况，因此采用市盈率指标更能体现标的公
司的估值水平。标的公司基于业绩承诺期平均净利润计算的市盈率远低于可比上
市公司平均水平，因此，标的资产评估值具备公允性。
2.与可比交易案例估值水平的对比分析
最近五年，A 股上市公司与本次交易类似的可比交易案例较少，下表列示标
的公司与博浩达所属行业存在一定相关性或存在上下游关系的交易案例，可比交
易案例的估值水平与标的公司对比情况如下：
市盈率 市盈率 市盈率 市盈率
上市 标的资 标的公司主 （业绩承 （业绩承 （业绩承 （业绩承
评估基准日 市净率
公司 产 营业务 诺第一年 诺第二年 诺第三年 诺期平均
净利润） 净利润） 净利润） 净利润）
L-赖氨酸、
伊品生 L-苏氨酸和
星湖 物 味精等饲
2021/12/31 13.54 14.82 13.71 14.00 1.28
科技 99.22% 料、食品添
股份 加剂产品的
生产、销售
大健康领域
石药圣
新诺 功能性原料
雪 100% 2021/5/31 10.25 9.12 8.14 9.09 2.84
威 研发、生产
股权
和销售
医药中间
临港亚
体、农药中
亚太 诺化工
间体的研 2019/9/30 12.71 10.79 9.23 10.73 3.32
实业 100%股
发、生产和
权
销售
抗疟类、孕
南松医 激素类、营
河化
药 100% 养剂类等品 2019/5/31 12.52 11.08 9.93 11.08 1.83
股份
股权 类的药物中
间体
平均值 12.26 11.45 10.25 11.22 2.32
中位数 12.62 10.94 9.58 10.90 2.33
标的公司 9.32 11.32 11.42 10.59 6.24
注：
1.市盈率=可比案例中标的公司全部权益价值评估值÷业绩承诺期第一年/第二年/第三年/业
绩承诺期平均净利润，其中可比交易案例业绩承诺期均为三年；
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2.市净率=可比案例中标的公司全部权益价值评估值÷评估基准日标的公司归母净资产。
标的公司基于业绩承诺第一年、第二年净利润计算的市盈率水平低于可比交
易案例中标的公司的平均水平；基于业绩承诺第三年净利润计算的市盈率水平略
高于可比交易案例中标的公司的平均水平；基于业绩承诺期平均净利润的市盈率
低于可比交易案例中标的公司的平均水平；市净率高于可比交易案例中标的公司
的平均水平。标的公司本次以收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估主
要基于标的公司经营业绩情况，关注未来盈利情况，因此采用市盈率指标更能体
现标的公司的估值水平。标的公司市盈率水平与可比交易案例不存在较大差异，
因此标的资产评估值具备公允性。
（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重大变化事项
2023 年 7 月 13 日，博浩达与博达天成合资成立销售子公司博浩达贸易，由
博浩达持股 51%，博达天成持股 49%。
博浩达贸易成立后，2024 年及以后年度博浩达全部产品将由博浩达贸易对
外进行独家经销，博浩达向博浩达贸易进行产品买断式销售。同时，为了保持销
售政策的一致性与连贯性，博浩达将按照订单总金额的 6%向博浩达贸易支付销
售折扣。
本次评估已考虑上述事项对评估结果的影响，并已在对博浩达未来年度收入、
成本和相关费用的评估预测中进行了相应调整。
除上述事项外，本次评估基准日至本报告书签署日，不存在对评估结果有重
大影响的事项。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的
评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定，本次交易定价与评估结
果不存在较大差异。
三、上市公司董事会对本次发行股份购买资产发行股份定价合理性的
分析
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本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第十二届董事会第
三十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
本次发行价格（元
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
/股）
前 20 个交易日 5.056 4.045
前 60 个交易日 4.869 3.895 3.90
前 120 个交易日 5.000 3.999
注：
1.“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留三位小数并向上取整，前述价格指标测算未考
虑除权除息事项；
2.2023 年 6 月 7 日，公司发布《2022 年年度权益分派实施公告》：向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.1 元人民币（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。上市公司因
筹划本次重组事项于 2023 年 6 月 8 日起开始停牌，本次权益分派的除权除息日为 2023 年 6
月 13 日，考虑前述权益分派事项后，上述价格需向下进行调整；
3.本次确定的发行价格已考虑上述“注 2”所涉及的权益分派事项。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.90 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，该发行价格符合《重
组管理办法》等相关规定。
按发行价格计算的上市公司估值指标与标的公司估值指标比较如下：
项目 市盈率 市净率
标的公司 10.59 6.24
上市公司（以购买资产发行价格计算） 59.43 2.44
注：
1.标的公司市盈率=标的资产评估值//业绩承诺期平均净利润；
2.标的公司市净率=标的资产评估值/2023 年 5 月 31 日归母净资产；
3.上市公司市盈率=发行价格*上市公司总股本/2022 年度上市公司归母净利润；
4.上市公司市净率=发行价格*上市公司总股本/2022 年末上市公司归母净资产。
由上可知，以本次发行股份购买资产的股份发行价格计算的上市公司市盈率
远高于标的公司市盈率，市净率低于标的公司市净率，本次交易采用收益法评估
结果作为最终评估结论，收益法评估基于对标的公司的未来盈利情况的预测，因
此参考市盈率估值指标，本次发行股份购买资产的发行价格具有合理性。本次交
易完成后，上市公司综合实力将得以增强上市公司的归母净利润将得到有效提升，
本次交易将有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力。
综上所述，本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式符合相关法律、
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法规的规定，有利于维护上市公司股东利益，具有合理性。
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表的独立意见
作为公司独立董事，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查
了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“一、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资
格，具备专业胜任能力。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及
其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的
现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提具有合理性
本次交易评估报告相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市
场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供合理的价值参考依据。
评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围
与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵
循了独立性、客观性、公正性、科学性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的的相关性一致。
四、评估定价具备公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资
产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评
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估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易资产定价公平、合理，符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的
利益。
综上所述，我们认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估
结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
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第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2023 年 6 月 19 日，上市公司与四川远泓、成都博浩达签订了《发行股份购
买资产协议》，根据协议约定，合同主体为上市公司（甲方）和四川远泓（乙方
1）、成都博浩达（乙方 2）（合称乙方）。
（二）交易方案构成
甲方拟通过发行股份的方式购买乙方持有的标的公司 100%的股权。在本次
购买资产的同时，甲方向包括成都远泓在内的不超过 35 名特定投资者发行股票
募集配套资金，但本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否以及最终的发行数量和募集配套资金金额不影响本次交易的实施。
（三）交易价格与定价依据
交易各方同意以各方认可的资产评估机构出具的标的资产评估报告载明的
标的资产评估值为基础协商确定本次交易价格。在本次交易方案确定后，由交易
各方另行签署补充协议进行明确。
（四）标的资产
本次交易标的资产系乙方合法拥有的目标公司 100%股权及依法享有的全部
股东权利及应依法承担的全部股东义务。本次交易完成后，标的公司对其在本次
交易实施完毕之前依法享有的债权或负担的债务仍以其自身名义享有或承担，本
次交易不涉及债权债务的转移；标的公司成为甲方的全资子公司，其作为独立法
人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同；甲方同意保持目
标公司原有经营管理层架构稳定及有效自主经营权以便业绩承诺方实现其业绩
承诺。
（五）业绩补偿与承诺
乙方同意就本次交易向甲方进行业绩承诺，本次交易业绩承诺及补偿的具体
安排，将于本次交易相关审计、评估工作完成后，由交易各方按照相关法律法规、
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中国证监会的相关要求协商确定，并由上市公司与乙方就该等业绩承诺及补偿安
排另行签署补充协议。
（六）股份发行
1.发行股份的种类和面值、发行方式及上市安排
本次发行的股份种类为人民币普通股，每股面值 1 元。本次发行采取向特定
对象发行股票，本次发行全部新增股份将于深交所上市交易。
2.发行价格及定价原则
本次发行股份的价格为 3.90 元/股（该价格已综合考虑了甲方于 2023 年 6
月 13 日实施的分红除息因素影响），不低于本次发行定价基准日前 60 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%（本次发行定价基准前 60 个交易日上市公司股票
交易均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个
交易日公司股票交易总量）。最终发行价格须经甲方股东大会审议批准并经深交
所审核通过及中国证监会予以注册。本次发行的定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第十二届董事会第三十一次会议决议公告日。
交易各方同意，在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国
证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中：P0 为调整前的发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本
数，K 为每股配股数，A 为配股价，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数
点后两位，最后一位实行四舍五入）。
3.发行对象和认购方式
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本次发行的对象为乙方，发行对象以其持有的目标公司 100%的股权，即标
的资产进行认购。
4.发行数量
本次发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次
发行价格；上市公司向单一交易对方发行的股份数量=该交易对方所获得的股份
对价金额/发行价格（根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确
至股，不足 1 股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本
公积）。本次发行股份的数量以中国证监会作出予以注册决定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据发行价格的调整情况进行相
应调整。
5.发行股份的锁定期
乙方在本次交易中获得的上市公司股份。自该等发行股份上市起 36 个月内
不得上市交易或转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的
发行价格，乙方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月（期间如发生
除权、除息事项，发行价格相应调整）。
本次发行完成之后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法
规和规范性文件规定为准；若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期
长于上述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管
意见和相关规定进行相应调整。
6.滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润由甲方本次发行后的新
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老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（七）本次交易的实施
1.标的资产交割
乙方应于本协议生效后 20 个工作日内完成标的资产过户至甲方名下的手续，
包括但不限于修改目标公司的章程，协助目标公司办理工商变更手续等。除各方
约定的乙方应继续履行的义务之外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，
甲方自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，享有与标的资产相关的一
切权利、权益和利益，并承担标的资产的相关责任和义务，乙方不再对标的资产
享有权利或承担义务和责任。
2.本次交易涉及新增股份登记
本次交易涉及新增股份登记事宜由甲方负责办理，乙方应根据甲方要求提供
必要的配合与协助。
（八）过渡期安排
各方同意，目标公司于交易基准日之前的留存收益不得以任何形式分配，由
标的资产交割完成后的股东按持股比例享有。在交易基准日至交割日期间，目标
公司产生的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失由乙方以连带责任方式承担，并
以现金形式对甲方予以补足。
目标公司在过渡期间产生的亏损，在亏损数额经由交易各方共同认可的具有
证券从业资格的会计师事务所审计确定后的 60 日内，由乙方以现金方式向甲方
支付。各方同意由共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司过渡
期损益的数额进行审计，并在交割日后 60 个工作日内出具相关报告予以确认。
各方同意，以交割日上月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
（九）协议的生效、变更及终止
1.协议生效
除本协议另有约定的特定条款外，本协议其余内容自以下条件成就之日起生
效：
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（1）本次交易经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次交易申请获得中国证监会注册通过。
2.协议变更
本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，本协议的变
更和修改构成本协议不可分割的一部分。除本协议另有约定外，未经其他各方书
面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或
以其他方式转让给任何其他第三方。
3.协议终止
本协议可经各方协商一致并以书面方式终止，一方根本违反本协议导致本协
议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予
以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议。守约方行使解除协议的权利，不影
响守约方追究违约责任的其他权利。
（十）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方
有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
如因受法律法规的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因证券监
管机构未能批准等原因，导致本协议项下交易不能实施，不视为任何一方违约。
二、《发行股份购买资产协议的补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2023 年 10 月 19 日，上市公司与四川远泓、成都博浩达签订了《发行股份
购买资产协议的补充协议》，根据协议约定，合同主体为上市公司（甲方）和四
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川远泓（乙方 1）、成都博浩达（乙方 2）（合称乙方）。
（二）标的资产的转让对价及支付方式
根据沃克森出具的评估报告，截至评估基准日 2023 年 5 月 31 日，标的资产
评估值为 79,257.54 万元。成都博浩达持有的目标公司 50%股权、四川远泓持有
的目标公司 50%股权对应评估值分别为 39,628.77 万元、39,628.77 万元。经各方
协商确定，以上述评估结论为基础，本次交易的标的资产转让对价确定为
79,257.54 万元，其中成都博浩达持有的目标公司 50%股权对价为 39,628.77 万元，
四川远泓持有的目标公司 50%股权股权对价为 39,628.77 万元。
甲方以向乙方定向发行的上市公司股票的方式支付标的资产的全部转让对
价。
（三）股份支付对价的发行数量
甲方向乙方发行 A 股股票数量根据以下方式为基础确定：本次向乙方发行
股票的总股数=甲方向乙方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格（3.90 元/
股），甲方向单一交易对方发行的股份数量=该交易对方所获得的股份对价金额/
发行价格（根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足
1 股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积）。
按照本协议上述规定的股权转让对价 79,257.54 万元和发行价格（3.90 元/
股）计算，就标的资产收购甲方需向乙方 1 发行的股份数量为 101,612,236 股；
甲方需向乙方 2 发行的股份数量为 101,612,236 股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调
整。本次最终发行股份的数量以中国证监会作出予以注册决定的股份数量为准。
（四）协议的生效、变更及终止
1.协议生效
本补充协议自签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生
效。
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2.协议变更
本补充协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，本补充
协议的变更和修改构成本补充协议不可分割的一部分。除本补充协议另有约定外，
未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在本补充协议项下的全部或部分权利
或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三方。
3.协议终止
本补充协议可经各方协商一致并以书面方式终止，一方根本违反本补充协议
导致本补充协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后
20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本补充协议。守约方行使解
除本补充协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
三、《盈利承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2023 年 10 月 19 日，上市公司与四川远泓、成都博浩达签订了《盈利承诺
补偿协议》，根据协议约定，合同主体为上市公司（甲方）和四川远泓（乙方 1）、
成都博浩达（乙方 2）（合称乙方）。
（二）业绩承诺期间
各方同意，业绩承诺补偿协议所指的业绩承诺期指 2023 年度、2024 年度及
2025 年度；若本次交易于 2024 年实施完毕，则业绩承诺期增加一年，即业绩承
诺期为 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年度(以下统称“业绩承诺期”)。
（三）承诺净利润数
乙方承诺，业绩承诺期内的每一会计年度，目标公司对应的业绩承诺指标以
评估报告所预测的标的公司同期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者（以下
简称“扣非归母”）的净利润预测数为准。依据评估报告，标的公司于业绩承诺
期内 2023 年至 2026 年业绩承诺指标如下：
项目 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度
扣非归母净利润（万元） 8,502.99 7,000.55 6,943.07 7,374.26
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净利润数均应当以目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数为准，且应扣除募投项目实施带来的新增损益影响。
（四）实际净利润数的确定
各方同意，在业绩承诺期内每年会计年度结束后四个月内，由甲方聘请的符
合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的
实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲
方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披
露标的公司的所实现的（累计）实际净利润与承诺净利润数的差异情况。标的公
司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司
的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公
司（即甲方）董事会批准，不得对会计政策、会计估计做出重大改变。
各方同意，标的公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合
格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（五）业绩承诺补偿的方式及计算公式
如在业绩承诺期内每个会计年度末，目标公司截至当期期末累积实现净利润
数低于截至当期期末累积业绩承诺指标的，则甲方应在专项审计报告披露后的
10 个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额，并以书面形式通
知乙方：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积业绩承诺指标数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和×标的资产交易作价
－累积已补偿金额。
在上述公式中：
“截至当期期末累积业绩承诺指标数”为目标公司在业绩承诺期内截至当期
期末业绩承诺指标数的累计值；
“截至当期期末累积实现净利润数”为目标公司在业绩承诺期内截至当期期
末实现净利润（目标公司扣非归母净利润）数的累计值；
179
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“业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和”为目标公司在业绩承诺期内的
承诺指标数的合计值。
为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不
冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。
如乙方根据上述第 1 条约定需向甲方支付补偿，则乙方应优先以因本次交易
取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部
门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应以现金补偿。具体补偿方
式如下：
（1）如果乙方以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应补偿股
份数量=当期应补偿金额÷目标股份发行价格。如根据上述公式计算所得的应补
偿股份数量不为整数，不足一股部分，由乙方按照发行价格以现金方式补偿。
（2）如果乙方以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以相应的
现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份
数量）×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量时，不考
虑下述第（3）条所述转股或送股的影响。
（3）甲方在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量作相
应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+
转增或送股比例）。
如果甲方在业绩承诺期内有现金分红的，乙方基于补偿股份数在补偿实施时
累计获得的分红收益应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补
偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿实施时应补偿股份数量。
（六）标的资产减值补偿
在业绩承诺期届满后三个月内，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对标的资产出具减值测试报告。如标的资产期末减值额＞（业绩承诺期已补
偿股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则乙方应在减值测试报告
出具后 90 日内对甲方另行补偿。补偿时，乙方应首先选择以因本次交易取得的
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尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补
偿期限内目标公司的增资、减资、接受赠与以及目标公司利润分配的影响。
其中：
（1）期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣
除业绩承诺期内目标公司的增资、减资、接受赠与及目标公司利润分配等因素的
影响）。
（2）期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金
额，乙方另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标股份发行价格。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由乙
方按照发行价格以现金方式补偿。
（3）乙方持有的股份不足以补偿的，乙方以现金补偿，现金补偿金额的计
算公式如下：
期末减值应补偿现金金额=期末减值应补偿金额－已补偿股份数量×目标股
份发行价格
（4）在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内目标公司的增资、减
资、接受赠予以及目标公司利润分配的影响；如甲方在业绩承诺期内实施转增或
送股等情形的，则乙方另需补偿的股份数量作相应调整：乙方另需补偿的股份数
量（调整后）=乙方另需补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
减值补偿的实施比照本协议第六条的相关规定执行。
（七）业绩承诺补偿的实施
若乙方须按照本协议约定向甲方进行股份补偿的，甲方应在相关中介机构出
具专项报告/减值测试报告后 30 日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股
份回购并注销的方案，甲方届时应在股东大会审议通过前述议案后回购该等应补
偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若乙方须进一步向甲方进行现金补偿的，甲方应在相关中介机构出具专项报
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告/减值测试报告后 45 日内书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知之日起 30
日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
乙方按照本协议约定应向甲方补偿的股份数由甲方以 1 元总价回购并注销。
若上述补偿股份回购并注销事宜未获得甲方股东大会审议通过或因未获得甲方
相关债权人认可等原因而无法实施的，或因乙方所持股份因被冻结、被强制执行
或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致乙方不能以股份进行
补偿的，乙方应采用现金补偿方式完成足额补偿。
自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该
等股份进行补偿前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得应补偿股份数
量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前对应股
利分配的权利。
在业绩承诺期内涉及乙方的应补偿金额及减值测试报告出具后应另行补偿
的金额，由乙方 1、乙方 2 达按照 50%、50%的比例分担，并各自分别向甲方实
施股份补偿或现金补偿。乙方各主体均独立、非连带地履行本协议约定之补偿义
务。在任何情况下，乙方各主体补偿的股份数不超过其各自在本次发行中取得甲
方股份的数量（包括因甲方在业绩承诺期内实施转增或送股而相应增加的股份
数）。
乙方保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押
股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补
偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（八）业绩承诺补偿和减值补偿的上限
尽管本协议就业绩承诺补偿及减值补偿作了规定，各方同意，就业绩承诺补
偿总金额和减值补偿金额的累计金额设置上限，该上限的金额不超过标的资产的
交易价格。
（九）超额业绩奖励安排
业绩承诺期满，如果目标公司在业绩承诺期间累计实际实现净利润（扣非归
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母净利润）之和大于累计承诺净利润（扣非归母净利润）之和，则超过累计承诺
利润部分的 40%作为超额业绩奖励支付给目标公司管理层和核心骨干人员，但奖
励安排的金额不超过本次甲方购买标的资产交易总对价的 20%。
业绩奖励对象限定为目标公司管理层及核心骨干人员。获得奖励的对象和具
体分配方法由目标公司的总经理拟定，并提交目标公司董事会审议通过后报经甲
方有权审议机构批准同意后实施。
超额业绩奖励参照《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》相关规定进行会计
处理。前述奖励金额为税前奖励金额，在目标公司支付奖励金额时应当由目标公
司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
（十）协议的生效、变更和终止
1.协议生效
本协议自签署之日起成立，自以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次交易申请获得深圳证券交易所审核批准并经中国证监会注册通过。
2.协议变更
本补充协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，本补充
协议的变更和修改构成本补充协议不可分割的一部分。除本补充协议另有约定外，
未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在本补充协议项下的全部或部分权利
或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三方。
3.协议终止
本补充协议可经各方协商一致并以书面方式终止，一方根本违反本补充协议
导致本补充协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后
20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本补充协议。守约方行使解
除本补充协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（十一）违约责任
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一方未履行或部分履行业绩承诺补偿协议项下的义务给守约方造成损害的，
守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（十二）其他
本业绩承诺补偿协议签订后，各方仍应按《购买资产协议》约定履行义务、
承担责任，本协议另有约定的除外。本协议与《购买资产协议》约定不一致的，
以本协议约定为准，本协议未约定事项，按照《购买资产协议》约定执行。
四、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2023 年 10 月 19 日，上市公司与成都远泓签订了《股份认购协议》，根据
协议约定，合同主体为上市公司（甲方）和成都远泓（乙方）。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元，上市地点为深交所。
（三）发行价格
本次发行的定价原则为询价发行，本次发行的定价基准日为募集配套资金发
行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票均价的 80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，
按照中国证监会、深圳证券交易所相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
乙方不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但乙方承诺接受市场竞
价结果并与其他投资者以相同价格认购。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会、深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）认购金额及数量
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双方一致同意，乙方认购甲方本次发行的认购比例不超过本次发行股份总数
的 30%，认购数量上限计算至千位数（计算结果向下取整）。
（五）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方不可撤销地同意按照本协议确定的认购款总额认购甲方本次发行的股
票，并在甲方本次发行获得中国证监会注册且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通
知之日起 30 个工作日内，以货币方式将认购款划入本次发行专门开立的银行账
户。
在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办
理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定种类和数额的股票之合法持有人。
（六）锁定期安排
乙方基于本协议认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任
何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。锁定期内，由于上市
公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致乙方所持股份增加的部分，亦应遵
守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，乙方应根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按其持股比例共同享有。
（八）协议的生效、变更及终止
1.协议生效
本协议自双方加盖公章、法定代表人/授权代表签字之日起成立，自以下条
件成就之日起生效：
（1）本次交易经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次交易申请获得中国证监会注册通过。
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2.协议变更
本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，本协议的变
更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3.协议终止
本协议可经各方协商一致并以书面方式终止，一方根本违反本补充协议导致
本补充协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日
内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本补充协议。守约方行使解除本补
充协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（九）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议约定股票发行事宜如未获得上市公司股东大会通过或未获得中国证
监会注册通过，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后 15 日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续 30
日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断及其他法
律和行政法规的规定
1.本次交易符合国家产业政策的规定
标的公司以合成生物技术为核心，专业从事肌醇产品的研发、生产和销售，
不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类产业。因此，本次交
易符合国家相关产业政策。
2.本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面的法律和行政法规而受到重
大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保护方面的法律和行政法规规
定。
3.本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处
罚的情形。因此，本次交易在重大方面不违反土地管理有关法律和行政法规的规
定。
4.本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等相关法律法规的规定，本次交易未到达《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》申报标准，因此无需就本次交易申请履行经营者集中的反垄断申报审查程序。
本次交易不存在违反反垄断相关法律法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
187
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不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本
总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%的情形；社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后，
华神科技股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于华神科技
股份总数的 10%，华神科技的股权分布仍然符合《证券法》《上市规则》所规定
的股票上市条件。本次重组也不存在其他将导致华神科技不符合相关法律法规规
定的上市条件的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不
会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，华神科技董事会提出方案后，
独立董事对此发表明确意见，并聘请具有证券相关业务资格的中介机构依照有关
规定出具《审计报告》《资产评估报告》《独立财务顾问报告》《法律意见书》
等相关文件，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
本次交易涉及的标的资产以评估机构出具的《资产评估报告》确认的评估值
作为定价参考依据，由各方协商确定，作价公允。
此外，根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次
发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公
告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交
易均价具体情况如下表所示：
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本次发行价格（元
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
/股）
前 20 个交易日 5.056 4.045
前 60 个交易日 4.869 3.895 3.90
前 120 个交易日 5.000 3.999
注：
1.“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留三位小数并向上取整，前述价格指标测算未考
虑除权除息事项；
2.2023 年 6 月 7 日，公司发布《2022 年年度权益分派实施公告》：向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.1 元人民币（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。上市公司因
筹划本次重组事项于 2023 年 6 月 8 日起开始停牌，本次权益分派的除权除息日为 2023 年 6
月 13 日，考虑前述权益分派事项后，上述价格需向下进行调整；
3.本次确定的发行价格已考虑上述“注 2”所涉及的权益分派事项。
本次交易选择第十二届第三十一次董事会会议决议公告日前 60 个交易日的
上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格按照不
低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 3.90 元
/股，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会
审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
本次交易严格履行必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允性发表
独立意见，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害华神科
技及全体股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易的定价原则和发行价格符合有关法律法规的规定，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易标的资产为博浩达 100%股权，不涉及债权债务的处理。
截至本报告书签署日，交易对方已出具书面承诺：“本公司已依法对标的公
司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司作为股东
所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本
公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在
受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本公司持有的标的公司股权合法、完
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整，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国
家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本公司持有的标的公司
股权依照上市公司将与本公司签署协议约定完成过户不存在法律障碍”。
本次重组完成后，标的公司现有债权债务仍由其自身享有和承担，不涉及债
权债务的转移，不存在债权债务纠纷。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生
产和销售，以及钢结构施工业务等。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增肌醇产品的研发、生产和销售。
本次交易有利于上市公司开拓新业务、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈
利能力和综合实力。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东及实际控制人已出具《关
于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于保证上市公
司独立性的承诺》。
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综上所述，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、人员、机构、财
务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，华神科技已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会对
华神科技的法人治理结构造成不利影响。本次交易完成后，华神科技将依据《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一
步完善各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前 36 个月内，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇，且未发
生变化。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本次交
易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易前，公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生
产和销售，以及钢结构施工业务等。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增
肌醇产品的研发、生产和销售。本次交易有利于上市公司开拓新业务、寻求新利
润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。
2.本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司已依照相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章
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制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联
交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，如果上市公司与
关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交
易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。
为进一步规范上市公司关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性，公
司控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免
同业竞争的承诺》。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会
计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
华神科技 2022 年度财务报告已经审计，并由注册会计师出具标准无保留意
见的审计报告。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的说明，截至本报告书签署
日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为博浩达 100%股权。根据交易对方出具的《关于标的资
产权属情况的承诺》，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍。
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本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
上市公司拟向包括上市公司间接控股股东成都远泓在内的不超过 35 名合格
投资者发行股票募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 9,100.00 万元，不超过本次交易中发行股份购
买资产交易价格的 100%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
五、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的情形
华神科技不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情
形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的情形。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问的核查意见参见本报告书“第十四节 独立董事和相关证券服
务机构的意见”之“二、独立财务顾问意见”。
七、法律顾问意见
法律顾问意见参见本报告书“第十四节 独立董事和相关证券服务机构的意
见”之“三、法律顾问意见”。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司 2021 年度和 2022 年度财务报表经四川华信（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具“川华信审（2022）第 0043 号”和“川华信审（2023）
第 0038 号”标准无保留意见的审计报告，上市公司 2023 年 1-6 月财务数据未经
审计。
因上市公司于 2022 年度发生同一控制下企业合并，并对以前年度财务报表
进行追溯调整，基于可比性，以下对上市公司财务状况及经营成果的分析中所列
示的 2021 年度及 2021 年末相关财务数据均为追溯调整后的结果。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1.资产结构分析
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 28,436.03 14.44% 14,463.77 8.62% 30,524.92 22.51%
应收账款 46,877.84 23.80% 41,273.00 24.61% 29,379.06 21.67%
应收款项融资 1,602.19 0.81% 5,256.41 3.13% 7,303.49 5.39%
预付款项 4,002.07 2.03% 515.21 0.31% 3,417.50 2.52%
其他应收款 3,702.95 1.88% 2,812.31 1.68% 2,795.51 2.06%
存货 11,230.73 5.70% 10,183.34 6.07% 8,774.44 6.47%
合同资产 3,223.22 1.64% 3,539.33 2.11% 9,774.11 7.21%
其他流动资产 322.86 0.16% 387.26 0.23% 579.48 0.43%
流动资产合计 99,397.87 50.46% 78,430.63 46.77% 92,548.51 68.25%
非流动资产：
长期应收款 1,714.48 0.87% 1,623.17 0.97% 1,782.99 1.31%
长期股权投资 89.73 0.05% 5,560.49 3.32% - -
其他权益工具投资 20,000.00 10.15% 19,000.00 11.33% - -
其他非 流动金融 资
2,550.00 1.29% 2,550.00 1.52% 2,550.00 1.88%
产
投资性房地产 3,689.74 1.87% 3,745.57 2.23% 3,164.62 2.33%
195
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2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 31,934.58 16.21% 31,965.42 19.06% 19,292.63 14.23%
在建工程 5,053.50 2.57% 1,921.18 1.15% 63.19 0.05%
使用权资产 1,821.86 0.92% 1,932.30 1.15% 2,834.63 2.09%
无形资产 15,030.82 7.63% 9,907.49 5.91% 7,650.52 5.64%
商誉 6,782.89 3.44% 5,606.21 3.34% 492.88 0.36%
长期待摊费用 54.73 0.03% 64.30 0.04% 95.53 0.07%
递延所得税资产 943.49 0.48% 1,062.73 0.63% 622.62 0.46%
其他非流动资产 7,902.66 4.01% 4,336.36 2.59% 4,505.99 3.32%
非流动资产合计 97,568.48 49.54% 89,275.22 53.23% 43,055.61 31.75%
资产总计 196,966.35 100.00% 167,705.84 100.00% 135,604.12 100.00%
2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司资产总额分别为 135,604.12
万元、167,705.84 万元和 196,966.35 万元，资产规模呈上升趋势。其中流动资产
占资产总额的比重分别为 68.25%、46.77%和 50.46%，主要由货币资金、应收账
款、存货等构成；非流动资产占资产总额的比重分别为 31.75%、53.23%和 49.54%，
主要由其他权益工具投资、固定资产、无形资产等构成，2022 年末上市公司非
流动资产占比上升主要系上市公司新增其他权益工具投资以及增加固定资产投
资所致。
2.负债结构分析
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 21,929.08 24.05% 7,209.69 10.74% 1,502.04 4.06%
应付票据 15,080.79 16.54% 10,259.01 15.28% 347.02 0.94%
应付账款 19,618.38 21.52% 16,441.35 24.48% 12,326.21 33.34%
预收款项 - - 40.17 0.06% - -
合同负债 475.87 0.52% 2,357.37 3.51% 2,031.78 5.50%
应付职工薪酬 1,013.57 1.11% 1,652.26 2.46% 1,771.71 4.79%
应交税费 5,492.50 6.02% 6,796.40 10.12% 4,754.63 12.86%
其他应付款 6,261.38 6.87% 7,877.17 11.73% 9,469.33 25.62%
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2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年内 到期的非 流
7,731.26 8.48% 1,934.37 2.88% 322.11 0.87%
动负债
其他流动负债 33.02 0.04% 271.07 0.40% 230.23 0.62%
流动负债合计 77,635.83 85.15% 54,838.87 81.66% 32,755.05 88.60%
非流动负债：
长期借款 6,341.60 6.96% 8,104.15 12.07% - -
租赁负债 1,644.83 1.80% 1,825.30 2.72% 2,408.32 6.51%
长期应付款 3,987.84 4.37% 945.00 1.41% 975.00 2.64%
预计负债 135.79 0.15% 546.55 0.81% 206.50 0.56%
递延收益 300.61 0.33% 352.01 0.52% 458.66 1.24%
递延所得税负债 1,124.83 1.23% 544.27 0.81% 164.11 0.44%
非流动负债合计 13,535.49 14.85% 12,317.27 18.34% 4,212.59 11.40%
负债合计 91,171.32 100.00% 67,156.14 100.00% 36,967.64 100.00%
2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司负债总额分别为 36,967.64
万元、67,156.14 万元和 91,171.32 万元，变动趋势与资产总额基本一致。其中流
动负债占负债总额的比重分别为 88.60%、81.66%和 85.15%，主要由短期借款、
应付票据、应付账款、应交税费、其他应付款等构成；非流动资产占总资产比重
分别为 11.40%、18.34%和 14.85%，主要由长期借款、长期应付款等构成。上市
公司负债结构较为稳定。
3.偿债能力分析
2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司的偿债能力指标如下：
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产负债率 46.29% 40.04% 27.26%
流动比率（倍） 1.28 1.43 2.83
速动比率（倍） 1.14 1.24 2.56
2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司的资产负债率分别为 27.26%、
40.04%和 46.29%，保持合理水平；上市公司流动比率分别为 2.83 倍、1.43 倍和
1.28 倍；上市公司速动比率分别为 2.56 倍、1.24 倍和 1.14 倍，上市公司整体偿
债能力较好。
197
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（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1.经营成果分析
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 48,305.88 87,310.30 95,468.71
减：营业成本 31,854.55 52,289.18 57,036.37
税金及附加 410.36 889.53 963.53
销售费用 8,588.54 16,860.54 20,352.65
管理费用 4,122.58 9,519.50 6,700.50
研发费用 599.27 2,517.69 1,796.90
财务费用 727.31 346.04 -252.49
加：其他收益 59.69 238.79 238.68
投资收益 112.43 118.71 186.93
公允价值变动净收益 - - -632.43
资产减值损失 -24.00 80.62 -1,738.29
信用减值损失 -181.99 -976.92 -496.30
资产处置收益 15.24 -424.48 -2.10
二、营业利润 1,984.64 3,924.54 6,427.73
加：营业外收入 35.22 308.22 85.58
减：营业外支出 0.39 62.56 106.22
三、利润总额 2,019.47 4,170.19 6,407.10
减：所得税费用 584.14 784.22 1,340.26
四、净利润 1,435.34 3,385.97 5,066.84
少数股东损益 -43.64 -735.78 -496.65
归属于母公司所有者的净利润 1,478.98 4,121.75 5,563.48
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，上市公司营业收入分别为 95,468.71
万元、87,310.30 万元和 48,305.88 万元，营业利润分别为 6,427.73 万元、3,924.54
万元和 1,984.64 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5,563.48 万元、
4,121.75 万元和 1,478.98 万元。
2022 年度上市公司营业收入、营业利润及净利润均有所下降，主要系公司
医药制造业务受销售地诊疗量下降、药品销量下滑、钢结构业务部分项目完工延
迟等原因所致。
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2.盈利能力分析
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，上市公司的盈利能力指标如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
毛利率 34.06% 40.11% 40.26%
净利率 3.06% 4.72% 5.83%
基本每股收益（元/股） 0.02 0.07 0.09
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，上市公司毛利率分别为 40.26%、
40.11%和 34.06%，2022 年度和 2021 年度毛利率水平保持稳定。2023 年上半年，
公司毛利率较高的医药制造业务受国家中药集采政策及市场竞争的影响，收入占
比下降，导致公司综合毛利率下降。
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，上市公司净利率分别为 5.83%、4.72%
和 3.06%。2022 年度，公司利润率较高的医药制造业务受销售地诊疗量减少而下
滑，叠加 2022 年度确认的股权激励费用摊销增加等影响，导致整体净利润下降。
2023 年上半年，公司积极拓展业务，新增外部融资，财务费用增加，从而导致
净利率有所下降。
二、标的公司所处行业基本情况
（一）行业基本情况
1.标的公司所属行业概况
标的公司采用体外生物合成法（酶促法）生产肌醇，产品主要用于饲料添加
剂和食品添加剂领域，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），
标的公司所属行业门类为“C 制造业”，行业大类为“C14 食品制造业”，行
业小类为“C1495 食品及饲料添加剂制造”，根据国家发展和改革委员会发布的
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版）及国家统计局发布的
《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“4 生物产业”。
2.行业发展趋势
（1）生物制造行业发展现状及趋势
近年来，随着全球气候变化、环境危机、能源短缺等问题日益凸显，以化石
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资源为基础的传统工业制造产业正在进行一场绿色变革。在工业生物技术的推动
下，作为战略性新兴产业的生物制造产业快速发展，目前已取得了众多优质的产
业化成果，广泛应用于食品、饲料、材料、化工、能源等重要的工业制造领域。
生物制造产业作为传统产业升级变革的重要方向之一，也受到了全球各国的
广泛关注，并被纳入重点战略发展领域。美国《生物学产业化：加速先进化工产
品制造路线图》提出在未来十年（2015～2025 年），通过生物学方法合成化工
产品的能力逐步改善，提升到与传统化工方法相媲美的程度。欧洲《工业生物技
术 2025 远景规划》提出向生物技术型社会华丽转身，力争于 2025 年实现生物基
化学品替代传统化学品 10%～20%，其中化工原料替代 6%～12%，精细化学品
替代 30%～60%。世界经合组织（OECD）预测至 2030 年，将有 35%的化学品
和其他工业产品来自生物制造，生物制造在生物经济中的贡献率将达到 39%，超
过生物农业（36%）和生物医药（25%），且将有 25%有机化学品和 20%的化石
燃料由生物基化产品取代，基于可再生资源的生物经济形态终将形成。我国《“十
四五”生物经济发展规划》提出，推动合成生物学技术创新，突破生物制造菌种
计算设计、高通量筛选、高效表达、精准调控等关键技术，有序推动在新药开发、
疾病治疗、农业生产、物质合成、环境保护、能源供应和新材料开发等领域应用。
工业生物技术是利用生化反应进行工业品生产加工的技术，是人类模拟生物
体系实现自身发展需求的高级自然过程，工业生物技术是继医药生物技术、农业
生物技术之后，国际生物技术发展的“第三次浪潮”。借助工业生物技术，人们
能够利用微生物或者酶将淀粉、葡萄糖、脂肪酸、蛋白甚至纤维素等农业资源转
化为化学品、燃料或者材料，具有投入小、见效快、产出大等特点，较少地受到
生物伦理、生物安全、气候变化和环保政策等风险因素的影响，具备较强的工业
生产稳定性。与传统化工制造相比，生物制造产业通常采用可再生生物资源作为
原料，摆脱对石化资源的依赖，降低能源消耗，并显著减少二氧化碳、废水等污
染物的排放，具有高效、环保、可持续的特点。据世界自然基金会（WWF）估
测，到 2030 年，工业生物技术每年将可降低 10 亿至 25 亿吨的二氧化碳排放。
合成生物学是推动工业生物技术快速发展的重要学科。合成生物学是在工程
学思想的指导下，利用基因组测序、生物工程、化学合成和计算机模拟等技术进
行生命设计与合成再造，开创了全新的科学研究模式。由于微生物细胞或酶的原
200
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有生物系统限制，工业化生产过程中往往会遇到许多技术瓶颈。在合成生物学的
基础上，研发人员可以利用基因合成、基因编辑、途径组装与优化、细胞全局优
化等技术，创建全新的细胞工厂，突破原有生物系统的限制，创造出更加符合产
业化的新型生物系统，从而加速科技成果的工业化进程。
未来，随着合成生物学的不断发展，将进一步提升基础研究转化为实用科学
技术的效率，并在减少污染、降低能耗等方面发挥更加重要的作用，进而为全球
经济可持续发展提供新路线、新技术和新动力。
（2）肌醇行业发展现状及趋势
肌醇又名环已六醇，是 B 族维生素的一种。维生素是人和动物为维持正常
的生理功能而必须从食物中获得的一类微量有机物质，在生物体生长、代谢、发
育过程中发挥着重要的作用，是人类和动物永久性的消费品。
维生素广泛应用于饲料、食品饮料、医药及化妆品等下游众多领域。由于缺
乏某种维生素会导致相关疾病，因此维生素早被直接应用于医药领域。随着人类
生活品质的不断提高，以及对蛋白质、肉制品需求不断增加，食品加工和畜牧养
殖的工业化程度大幅提升，维生素也被广泛应用于食品、饲料等领域。此外随着
科技的发展，维生素还被越来越多地应用于其他工业领域。
从获取方式上看，维生素可分为天然维生素和人工合成维生素。由于天然维
生素受原料和提取技术的限制，产量低、价格高，因此人工合成占据主导地位。
维生素行业各细分品种中，维生素 B 族、维生素 E、维生素 C 和维生素 A 市场
份额最大，2020 年市场份额分别为 33%、30%、21%和 13%。
肌醇作为 B 族维生素中的一种，在众多生物过程中起着关键作用，使其成
为具有多种应用价值的化合物，被广泛应用于饲料、食品饮料、医药及化妆品等
领域。肌醇在各个下游行业的主要应用领域如下：
主要应用领域 作用内容
肌醇可以促进哺乳动物生长发育，同时减少动物毛发脱落。肌醇也是
饲料 水生动物的必需营养元素，可以显著提高鱼类和甲壳类动物的活力以
及饲料中蛋白的转化率，对于幼苗的生长尤其重要
肌醇具有类胰岛素的功能，并能有效防止血管中脂肪的沉积，常作为
食品饮料
营养强化剂添加在保健饮料和儿童食品中
201
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主要应用领域 作用内容
作为原料药，肌醇可以直接制备成肌醇片，用于治疗多种维生素缺乏
症，促进肝脏脂肪代谢，治疗肝硬化、脂肪肝、肝炎等疾病，肌醇还
能降低胆固醇，以及改善多囊卵巢综合征症状。作为医药中间体，肌
医药及化妆品 醇可以合成肌醇烟酸酯用于辅助治疗高脂血症、动脉粥样硬化以及末
梢心血管障碍性疾病
肌醇在化妆品中的主要功效是促进细胞生长，延缓皮肤衰老；抑制黑
色素的形成，减少色斑；促进毛发生长，防止脱发
根据卓创资讯发布的数据，2022 年全球肌醇需求量已突破 13,000 吨。若按
2022 年国产肌醇出口均价 11.32 万元/吨（不含税）计算，全球肌醇市场规模约
达到 15 亿元。肌醇在全球范围内的主要消费市场为欧美国家、日本、中国和东
南亚，其中，欧美国家和日本为肌醇消费大国。根据市场研究机构 Mordor
Intelligence 的研究数据，2023-2028 年全球肌醇市场预计复合增长率为 7.18%，
北美市场依旧是最大的肌醇市场，但亚太市场有望成为增长最快的市场。
未来随着对肌醇应用的研究更加深入、消费者对肌醇认知的不断提升，以及
饲料、食品饮料、医药及化妆品等领域的持续创新发展，肌醇将可能出现新的应
用领域和大规模使用需求，从而推动肌醇消费量实现较大幅度增长。
（二）行业竞争格局和市场化程度
1.行业竞争格局及行业内主要企业
中国是肌醇生产与出口大国，年出口量与出口额远大于进口量与进口规模，
但我国肌醇出口单价远低于进口单价，表明我国生产的肌醇低端产品占比较高，
国外厂商在高端产品上具备优势。
从全球范围来看，目前北美、欧洲地区的肌醇市场处于较高水平，是率先对
肌醇制备以及生产应用实现产业化的地区，肌醇应用产业规模和普及程度较高。
国内肌醇产业起步较晚，发展初期在企业规模、研发能力、产品稳定性等方面参
差不齐，但随着最近几年国产肌醇逐步受到消费市场认可、技术进步推动生产效
率提升，中国逐渐成为肌醇的主要生产国，出现了诸城市浩天药业有限公司（设
计产能 6,000 吨/年）、河北宇威生物科技有限公司（设计产能 4,000 吨/年）、邹
平陈氏生物工程有限公司（设计产能 2,500 吨/年）等一批具有一定产能规模的肌
醇企业。但受到环保政策、原料来源、工艺稳定性等多种因素的影响，肌醇行业
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的实际产能小于理论上的设计产能。
2.市场供求状况及变动原因
需求方面，肌醇被广泛应用于饲料、食品饮料、医药及化妆品等领域，随着
应用领域的不断拓展、消费者对健康意识的增强和消费升级趋势，消费者对肌醇
产品的需求正在稳步提升。比如在发达国家，动物饲料已大幅减少或禁止抗生素
的使用，而是广泛添加维生素，消费者亦更倾向于选择无抗农产品，形成了一定
的消费习惯，但国内动物饲料仍习惯于使用抗生素，维生素添加不足，未来随着
国内市场饲养行业监管加强和消费者健康意识的提高，相关维生素及饲料添加剂
的市场需求将得到提升。
供给方面，2022 年以来，在环保政策趋严、原料成本上升、下游需求市场
景气度提升的综合影响下，国内肌醇价格显著上涨。市场价格上涨也吸引新进企
业加大产能建设，使得市场供给增加，促使行业企业不断提升质量、降低成本，
进而为下游应用领域的拓展提供更有力的支撑，有利于推动肌醇消费量的持续增
长。
总体上，目前肌醇行业处于快速发展期，供给和需求均呈增长趋势，发展过
程中存在阶段性供需不平衡的情况，但长期来看，随着肌醇产业规模扩大和发展
成熟，肌醇的供需关系将达到相对稳定，不会出现严重失衡或长期失衡的情况。
3.行业利润水平的变动趋势及变动原因
肌醇行业的利润水平主要受到下游需求变动、环保政策变动、生产技术进步、
原材料价格波动等因素的影响。中国是全球肌醇的主要生产地，国产肌醇大部分
出口至海外，因此肌醇出口价格的变动趋势能够反映国内肌醇的市场价格变动情
况。根据中国海关总署的数据统计，2008 年至今，国产肌醇产品出口价格的变
动趋势情况如下：
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数据来源：中国海关总署
从上图可以看出，国产肌醇出口价格受供需关系阶段性不平衡、原材料价格
波动、环保政策变化、行业技术进步等影响，呈现一定的周期性波动。从近五年
肌醇出口价格变动情况来看，2019 年至 2020 年肌醇出口价格持续下降，下降至
近 15 年来的历史低点。2021 年以来，受到环保政策趋严、原料成本上涨、下游
需求增长等多重因素影响，肌醇出口价格迅速大幅上升，最高在 2023 年 3 月上
涨至 137.30 元/千克，2023 年 1-8 月，肌醇出口价格整体保持稳定，处于较高水
平，从而带动行业企业的利润水平回升。此外，由于目前各企业采用的肌醇生产
工艺和原材料不尽相同，不同企业对原材料价格波动的敏感度不同，利润水平存
在差异，同时随着体外生物合成等新技术实现产业化，新兴技术企业的生产成本
能够得到更好的控制，从而获得高于行业平均的利润水平。
总体上，肌醇市场目前尚处于发展期，其下游应用领域仍有待拓展，未来行
业的利润水平一方面受下游饲料、食品饮料、医药及化妆品等行业需求的影响，
另一方面受行业技术和上游原料成本变动的影响，此外，行业中契合国家绿色发
展战略、拥有较强技术水平和工艺优势的企业将获得高于行业平均的利润水平。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1.有利因素
（1）产业政策支持
近年来，国家各部委及相关机构发布的包括《“十四五”生物经济发展规划》
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《战略性新兴产业分类（2018）》等产业政策，明确将生物制造行业做作为未来
科技与产业发展的重点方向，鼓励投资者进入生物制造行业，为相关行业的发展
指明了发展方向、提供了良好的政策环境。
（2）下游市场空间广阔
肌醇可广泛应用于饲料、食品饮料、医药及化妆品等领域，预计未来随着肌
醇生产技术不断进步以及市场应用价值逐渐被挖掘，肌醇行业市场规模将会进一
步增长。同时，以肌醇肽、肌醇有机酸脂、磷酸肌醇脂、氨基环糖醇等为代表肌
醇深加工产品的研究将成为肌醇产业发展的重点，肌醇深加工产品的发展将带动
肌醇产业价值链不断提升。此外，我国是肌醇生产和消费大国，但出口单价远低
于进口单价，行业结构不合理，以中低端产品生产为主，未来还有较大进步空间，
随着对高端肌醇产品开发，我国肌醇产品的整体竞争力将得到较大提升，从而开
拓出新的市场空间。
（3）生物技术快速发展
合成生物学是 21 世纪初新兴的生物学研究领域，在化工、饲料、材料、食
品、能源等诸多领域有着广泛的应用。《“十四五”生物经济发展规划》中提出，
到 2025 年，生物经济增加值占国内生产总值的比重稳步提升，生物医药、生物
医学工程、生物农业、生物制造、生物能源、生物环保、生物技术服务等战略性
新兴产业在国民经济社会发展中的战略地位显著提升。生物经济领域市场主体蓬
勃发展，年营业收入百亿元以上企业数量显著增加，创新创业企业快速成长。现
代生物技术迅猛发展，包括合成生物学、细胞工程、生物化工等学科均取得了一
系列重要进展和重大突破，有利于行业企业降低生产成本，扩大产品应用领域和
范围。
（4）环保政策促进市场竞争环境优化
传统的化学水解法需要用到玉米浸泡水提取，生产过程产生大量含磷废水、
VOC 臭气等污染源，对环境污染较大。随着环保政策趋严，一些采用传统生产
工艺、环保设施落后的中小企业不得不减产、停产，甚至逐渐退出市场，工艺更
先进的新兴企业或大型企业的环保设施建设相对完善，受到的影响相对较小。长
期来看，较高的环保要求有利于肌醇生产企业优胜劣汰、绿色发展，重视环保投
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入的优秀企业将得到更多的发展机会，市场竞争环境持续优化。
（5）消费者健康意识提升推动肌醇需求增长
随着我国经济快速发展，人们对美好生活的向往日益强烈，对生活质量的要
求越来越高，对食物的标准也从“吃饱”“吃好”向“吃得健康”转变，营养品、
保健品和无抗农产品等健康食品越来越受到消费者的青睐。目前，在发达国家，
动物饲料已大幅减少或禁止抗生素的使用，而是广泛添加维生素，消费者亦更倾
向于选择无抗农产品，形成了一定的消费习惯，但国内动物饲料仍使用部分抗生
素，维生素添加不足，未来随着国内市场饲养行业监管加强和消费者健康意识的
提高，相关维生素及饲料添加剂的市场需求将得到提升。
2.不利因素
（1）研发人才和研发能力不足
生物制造领域和肌醇行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高，
要求技术人员具备微生物学、酶学、分子生物学、合成生物学、生物化工等学科
领域的专业知识和技能，行业优秀人才的培养周期较长，由于国内生物制造领域
和肌醇行业的发展时间较短，目前相关专业的复合型人才仍较为缺乏。
（2）肌醇应用领域和市场需求有待进一步提升
肌醇可广泛应用于饲料、食品饮料、医药及化妆品等领域，全球主要消费市
场为欧美国家、日本、中国和东南亚，其中欧美国家和日本为肌醇消费大国。现
阶段肌醇的市场规模，尤其是国内市场规模还相对较小，应用领域有待进一步拓
展。
（四）行业进入壁垒
1.技术壁垒
合成生物学利用基因组测序、生物工程、化学合成和计算机模拟等技术进行
生命设计与合成再造，突破原有生物系统的限制，创造出更加符合产业化的新型
生物系统，合成生物学对技术水平的要求较高。生物制造技术从实验室阶段到产
业化生产的阶段通常会遇到较多技术难题，需要经历较长的研究探索和生产实践，
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才能从整体上提高产品产量，降低生产成本，有效提升产品质量和生产稳定性。
因此，与高耗能、高污染的传统肌醇制造技术对比，肌醇生物合成具有较高的技
术和生产经验壁垒。
2.人才壁垒
肌醇行业对专业人才的需求较大，行业企业若想取得行业领先优势，就需要
不断对核心技术及生产工艺进行优化和升级，从而对研发人员的科研能力提出了
较高的要求。研发人员通常需具备发酵及小分子制备等交叉学科的专业背景，同
时拥有丰富的产业化实践经验，以应对实验室技术放大生产过程中的各种技术难
题，降低在研项目的失败概率，提高创新研发效率。因此，肌醇绿色生产企业通
常需要具备高水平技术创新人才梯队，对新进入者形成了较高的人才壁垒。
3.品牌及客户资源壁垒
肌醇行业的下游客户主要为饲料、食品饮料、医药及化妆品企业，非常重视
产品质量、生产供应、企业信誉、售后服务等多方面的实力。下游企业通常会选
择行业中具有品牌知名度的优质企业进行合作，并形成长期、稳定的合作关系，
但也要求肌醇生产企业保持产品的品质稳定，并且具有充足、稳定的供货能力，
新进入者短期内较难打破多年形成的商业信誉与合作习惯。因此，新进入者往往
面临较高的品牌及客户资源壁垒。
4.资金壁垒
肌醇企业的生产运营通常涉及多方面的资金需求。在技术研发方面，企业需
要采购专业研发检测仪器及配套设施，支付产学研合作的研发经费，负担高水平
专业人才的薪资等。在组织生产方面，企业需要投资建设生产车间和库房，购买
专用或定制的生产设备及设施，并在生产过程中保持一定的环保和安全生产投入。
因此，肌醇生产企业通常需要保证足够的资金储备，具有资金壁垒。
（五）行业技术水平、技术特点及特有经营模式
1.行业技术水平及技术特点
目前，市场上肌醇主要的生产工艺包括化学水解法、酶水解法、体外生物合
成法（酶促法），各种生产工艺的对比情况如下：
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项目 化学水解法 酶水解法 体外生物合成
米糠、麸皮、玉米或其 米糠、麸皮、玉米或其 玉米淀粉、麦芽糊精或
主要原料
浸渍液 浸渍液 液糖
原料浸提植酸盐，通过 原料浸提植酸盐，通过
通过多酶级联反应将淀
生产途径 常压、加压的方式水解 植酸酶和磷酸酯酶将植
粉直接转化成肌醇
植酸盐制备肌醇 酸盐水解成肌醇
工艺相对不成熟，市场
工艺特点 工艺成熟、污染较大 技术难度较高、污染小
使用较少
上述工艺中，化学水解法是目前国内外主要采用的肌醇生产方法，技术成熟，
生产稳定，但生产污染较大，原材料来源受到较大限制，首先，化学水解法产生
大量含磷废水、VOC 臭气等污染源，对环境污染较大，易受环保政策管控影响；
其次，化学水解法利用植酸水解制备肌醇，植酸属于抗营养物质，玉米的育种策
略是不断筛选低植酸含量的品种，因此未来原材料获取难度可能增大。酶水解法
的工艺成熟度仍有待提升，目前使用相对较少。体外生物合成法以食品级淀粉为
原料，采用全自动酶催化智能生产系统，提取环节采用纯水提取，产成品无重金
属污染和化学残留，产品质量和应用效果优于传统化学水解法产品，同时由于利
用生物合成技术在分子水平对酶进行改造优化，技术壁垒较高，模仿难度较高。
2.行业特有的经营模式
肌醇生产企业通常以“直销和经销”“内销和出口”相结合的方式开展业务，
一方面自建营销服务网络向分布在各下游领域的客户销售产品，另一方面通过经
销模式向客户销售产品。对于出口产品，主要通过专门的经销商或贸易商进行产
品出口，将产品送至境外最终客户。
3.行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势
肌醇产业发展至今已有半个世纪左右的时间，已形成较为成熟的业态和模式，
未来发展变化将主要体现在技术和下游应用领域两方面。就技术而言，化学水解
法的高耗能、高污染问题难以解决，随着环保要求提高，传统产能将逐渐被更加
绿色环保的新产能所取代，技术迭代将对现有行业格局和市场供给形成一定冲击，
已完成技术迭代升级并实现规模化生产的企业将拥有较大竞争优势。就下游应用
领域而言，新的肌醇应用场景正在不断取得突破，比如在抗癌抗抑郁方向的研究、
动物饲料和植物生长中的应用、治疗脱发中的应用等，如果上述应用领域取得突
破，未来的需求量将出现大幅增长的趋势。
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（六）行业的周期性、区域性和季节性特征
1.周期性
目前肌醇行业正处于发展期，供给和需求整体保持增长，在动态发展过程中
由于供给量和需求量变动可能不匹配，导致出现阶段性的供需不平衡，形成一定
的周期性波动。此外，上游原材料价格波动、环保政策变化、市场竞争格局变化、
行业技术进步等也会影响行业的供求状况和周期性特征。
2.区域性
从国外市场来看，肌醇行业主要集中于欧美国家和日本等肌醇消费量较大的
国家，具有一定的区域性；从国内市场来看，肌醇的区域性与玉米淀粉等上游原
料以及饲料等下游应用产业的集中区域存在一定关联，因此也具有一定的区域性。
3.季节性
由于肌醇下游应用行业的需求普遍具有持续性，较少受到季节性因素的影响，
因此肌醇行业不存在明显的季节性特点。
（七）所处行业与上下游行业之间的关联性及其影响
1.上游行业关联性及其影响
肌醇生产涉及的上游环节主要是获取生产肌醇所需的原材料。肌醇主要原料
包括玉米、米糠、淀粉制品等农副产品，相关供应商包括农民、农产品贸易商或
淀粉加工厂等。农业是肌醇的上游产业，农副产品的价格、产量和质量直接影响
着肌醇的生产。例如，气候变化、疾病和虫害等因素可能对农作物的产量和质量
产生影响，进而影响肌醇的生产成本和产量。此外，农业生产方式的改变，如转
基因技术的应用和有机农业的推广，也可能对原材料来源和质量产生影响，从而
影响肌醇的生产和市场定位。
原材料价格的波动将导致肌醇的生产成本变动，而原材料供应的不稳定可能
影响生产计划的执行。同时，生产工艺和技术的进步，如催化技术的改进和新的
合成路径的发现，将提高肌醇的生产效率和产量，降低生产成本。
综上，肌醇的供应状况受到原材料产量、质量和稳定性的影响，农业生产方
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式的变化和生产技术的进步也可能对肌醇供给产生影响。
2.下游行业关联性及其影响
肌醇被广泛应用于饲料、食品饮料、医药及化妆品等领域。在饲料领域，肌
醇可用于促进哺乳动物生长发育，是水生动物的必需营养元素；在食品饮料领域，
肌醇可用于生产营养补充剂、功能性食品和饮料等；在医药领域，肌醇可用于制
备药物；在化妆品领域，肌醇可用于制造护肤品、洗发水、口腔护理产品等。
在饲料领域，包括肌醇在内的不同种类单体维生素经过加工后形成复合维生
素预混合饲料，复合维生素预混合饲料进一步加工成为饲料添加剂，再将饲料添
加剂添加到饲料中。饲料添加剂对强化基础饲料营养价值，提高动物生产性能，
保证动物健康，改善畜产品品质等方面有明显的效果。根据中国饲料工业协会统
计的数据，我国饲料行业的年产量从 2013 年的 19,340 万吨增长至 2022 年的
30,223 万吨，增长幅度达 56.27%，保持了良好的增长趋势，肌醇也会受益于饲
料产量及饲料添加剂用量的增长趋势。同时，随着对肌醇研究应用的深入、规模
化养殖占比提高、我国消费者对优质蛋白质的需求增加以及经济水平的逐渐提高，
肌醇在饲料添加剂领域的应用会越来越丰富，普及程度将会持续提升。
在食品饮料领域，肌醇作为食品添加剂，具有增加食品营养成分、抗氧化及
着色等作用，被广泛地添加于食品中，如功能饮料、乳制品、果汁、谷物和能量
棒、运动营养品、软糖、发酵食品、烘焙食品等。食品添加剂行业的发展对肌醇
的需求产生直接影响。
在医药领域，肌醇可广泛用作原料药和医药中间体，新药的研发和上市可能
带来肌醇需求的增长，医药行业对药品安全性和效果的严格要求也会推动肌醇行
业的技术创新和质量提升。在化妆品领域，由于肌醇等维生素以添加成分存在于
化妆品中，并且在皮肤学级化妆品中维生素添加占比较大，因此，肌醇在化妆品
中的应用随化妆品市场、皮肤学级化妆品市场（药妆市场）的增长而增长。
（八）境外销售相关政策
中国是全球肌醇的主要生产地，产品大量出口至欧美国家。1995 年至今，
中国肌醇出口数量变动趋势如下：
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数据来源：Wind 资讯、中国海关总署
由上图可见，1995 年至 2022 年国产肌醇出口数量总体呈稳步增长趋势，未
出现大幅降低的情况。此外，报告期内，标的公司主要出口国亦未对标的公司肌
醇进行贸易制裁或制定特殊贸易政策。
综上，报告期内标的公司的境外销售不存在受国际贸易摩擦重大影响的情况。
三、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）标的公司的核心竞争力
1.标的公司具备较强的研发能力
自设立以来，标的公司高度重视技术创新和自主知识产权积累，拥有发明专
利 4 项、实用新型专利 12 项。经过多年的技术研发和实践积累，标的公司掌握
了一系列核心技术，搭建了菌种选育优化平台、高密度发酵技术平台、酶工艺及
转化平台、提取结晶技术平台、智能生产管理平台，解决了生产过程中的工艺难
题，提高了产品质量、稳定性和生产效率。具体如下：
（1）标的公司拥有完整的物化诱变、基因改造以及高通量菌种筛选的技术
体系，建立了菌种选育优化平台，通过该平台对菌种进行定向诱变，以获得高表
达和高酶活性的菌种，提高了生产效率。
（2）大规模和高密度微生物发酵是生物合成产业化的核心技术，标的公司
通过技术攻关，根据目标菌种的生长特性，设计定制了 45 吨发酵规模的发酵罐，
实现了微生物高密度发酵，并且通过高密度发酵技术平台对菌种发酵工艺进行优
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化，成功解决了部分菌种在高密度发酵生产中的自溶问题，降低了生产成本。
（3）酶工艺及转化平台是标的公司目标产品的重要平台，链接上游发酵和
下游提取，对产品的转化率和收率具有重要影响。该平台优化了原料来源，将糊
精替换为玉米淀粉，降低了生产成本，并将多酶参与的多步反应体系优化为多酶
复合体一步级联反应，缩短了生产周期。
（4）在对产品质量和收率具有重要影响的提取环节，公司建立了提取结晶
技术平台，拥有完整的小试实验平台，能够进行提取与结晶相关的全部优化试验。
该平台通过优化提取过程中的 pH、温度以及结晶时间并引入离交系统，降低了
杂质对结晶的影响，使料液通过一步结晶反应即可使目的产物达到成品质量要求。
（5）智能生产平台贯穿于整个产品生产周期，有效减少了人工操作，具有
数据记录、分析功能，对于生产数据溯源和生产过程分析均具有重要帮助。目前
标的公司正在开展全链条的产品管理智慧系统设计，未来将打通人、机、料、法、
环等生产要素之间的链接，进一步提高生产效率和可靠性。
目前，标的公司已与中国科学院天津工业生物技术研究所、济南大学、四川
轻化工大学等院校及科研机构建立了合作关系，并与国外科研及成果转化机构合
作，共享全球生物医药最新研究成果。同时，标的公司与中国医药集团总公司四
川抗菌素工业研究所等单位建立了战略合作伙伴关系，共建生物发酵研究院、发
酵性药物工业性试验基地、微生物资源库和成果转化平台等，促进生物产业的发
展。标的公司同时也是四川省“专精特新”中小企业、高新技术企业、自贡市企
业技术中心、四川优秀生物科技创新企业，具有较强的技术实力。
2.标的公司具备生物合成制备肌醇的工艺优势
经过在肌醇制造领域的多年发展，标的公司已在大规模生物发酵、酶转化、
酶重复利用等环节形成了核心技术及工艺体系，构建了以多酶复合体一次级联反
应将玉米淀粉合成肌醇为核心的肌醇转化工艺。
标的公司拥有的体外生物合成法肌醇生产技术，相较于传统的化学水解法，
体外生物合成法的主要优势包括：（1）实现了主要副产品葡萄糖在发酵中的回
收利用，降低了污水处理难度，提升了原料的综合利用度，体现出高效率、低污
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染等优势，可满足节能减排的需求，实现了生物制造技术工艺的升级和迭代；（2）
由于采用了酶反应技术、一次结晶技术和肌醇葡萄糖分离技术，降低了制造成本，
所获产品纯度更高，工艺更加安全，产品的纯度与质量均达到欧美药典标准，可
作为优良的食品添加剂和饲料添加剂。根据《不同方法制备的肌醇对建鲤幼鱼生
长性能、生理和肠道炎症应答的影响》（水产学报 2023 年 6 期）研究结论，体
外生物合成法肌醇在提高建鲤幼鱼饲料蛋白质利用率、维持肠道健康等方面的效
果较化学制法更佳；（3）体外生物合成法在分子水平对酶进行改造优化，技术
壁垒较高，可替代性较低，有效保证了产品的持续竞争优势；（4）传统的化学
水解法通过植酸水解制备肌醇，由于植酸属于抗营养物质，玉米的育种策略是不
断筛选低植酸含量的品种，因此未来化学水解法面临越来越大的原料来源问题。
标的公司的酶触反应体系能够以玉米淀粉或其他淀粉、纤维类原料，打破了原料
来源的瓶颈，受原料影响较小。
3.标的公司汇聚了一批行业优秀人才
标的公司注重人才培养和梯队建设，拥有一支专业、成熟、稳定的核心团队，
新老结合、专业互补，主要管理者长期专注于产品研发、生产和营销服务，对行
业市场趋势、产品技术发展方向的把握有较高的洞察力和前瞻性，也掌握了丰富
的肌醇研发生产与管理经验，为标的公司持续跟踪前沿生物技术发展、快速研发
满足客户需求的产品奠定了良好的基础。同时，标的公司坚持产、学、研相结合
的创新模式，与科研机构在人才培养方面开展合作，进一步提升了标的公司的人
才储备厚度和人才培养能力。
4.标的公司具有全面的管理与认证体系
标的公司拥有完善的综合管理体系，其由四个部分构成：质量管理体系、环
境管理体系、职业健康与安全管理体系、洁食管理体系。
标的公司的质量管理体系按照 ISO9001（质量管理体系）、Fssc22000（食
品安全管理体系）、ISO22000（食品安全管理体系）、BRCGS（食品安全管理
体系）以及 FAMI-QS（饲料添加剂和预混合饲料生产质量管理规范）建立和执
行，其核心是全面质量管理，从根本上保证产品质量与可追溯性、防止差错和产
品污染。
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此外，标的公司还按照 ISO14001（环境管理体系标准）建立了环境管理体
系，按照 ISO45001（职业健康与安全管理体系标准）建立了职业健康与安全管
理体系，按照 halal（清真体系认证）、kosher（犹太认证）建立了相关洁食管理
体系，上述系统保证了公司环境管理、职业健康、安全生产的规范性和标准化，
使产品能够满足国内外各类型客户的需求。
（二）标的公司的行业地位
截至本报告书签署日，标的公司已建成肌醇生产装置设计年产能 6,500 吨/
年，是国内最主要的肌醇生产企业之一。标的公司采用体外生物合成法肌醇生产
技术，相较于传统的化学水解法，体外生物合成法能够降低肌醇生产过程中的整
体能耗，并在肌醇提取过程中大幅降低了含磷废水的排放，避免了传统工艺中恶
臭气体的产生，具有绿色环保优势。同时，与传统的化学水解法相比，标的公司
体外生物合成法的原料来源更广，生物利用度及肌醇转化率较高，产品无重金属
和化学残留，产品质量达到欧美药典标准，产品使用效果更佳，受到客户广泛认
可。此外，体外生物合成法在分子水平对酶进行改造优化，技术壁垒较高，可替
代性较低，有利于保证产品的可持续竞争优势和标的公司的综合竞争实力。
四、标的公司财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1.资产结构及其变动分析
报告期各期末，标的公司资产构成情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 281.93 0.86% 153.54 0.49% 375.61 1.85%
应收账款 3,647.73 11.13% 3,924.19 12.60% 625.99 3.09%
预付款项 227.50 0.69% 279.67 0.90% 334.93 1.65%
其他应收款 9.93 0.03% 6.25 0.02% 22.06 0.11%
存货 3,048.34 9.30% 1,756.15 5.64% 607.54 3.00%
其他流动资产 135.88 0.41% - - 586.97 2.90%
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2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 7,351.32 22.43% 6,119.81 19.64% 2,553.09 12.60%
非流动资产：
固定资产 20,203.52 61.66% 17,762.93 57.02% 7,552.91 37.27%
在建工程 388.98 1.19% 1,888.35 6.06% 2,534.46 12.51%
使用权资产 384.89 1.17% 395.13 1.27% 419.70 2.07%
无形资产 4,369.09 13.33% 4,599.67 14.76% 5,153.08 25.43%
递延所得税资产 69.41 0.21% 383.03 1.23% 1,669.71 8.24%
其他非流动资产 - - 5.51 0.02% 383.54 1.89%
非流动资产合计 25,415.90 77.57% 25,034.63 80.36% 17,713.41 87.40%
资产总额 32,767.22 100.00% 31,154.43 100.00% 20,266.50 100.00%
报告期各期末，标的公司资产总额分别为 20,266.50 万元、31,154.43 万元和
32,767.22 万元，资产规模呈上升趋势。从资产结构来看，标的公司资产以非流
动资产为主，报告期各期末标的公司非流动资产分别为 17,713.41 万元、25,034.63
万元和 25,415.90 万元，占总资产的比例分别为 87.40%、80.36%和 77.57%。报
告期内，标的公司的流动资产主要由应收账款和存货等构成，非流动资产主要由
固定资产、在建工程和无形资产等构成。
报告期各期末，标的公司主要资产情况分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
库存现金 0.52 - 0.35
银行存款 155.21 153.54 66.86
其他货币资金 126.20 - 308.40
合计 281.93 153.54 375.61
报告期各期末，标的公司的货币资金余额分别为 375.61 万元、153.54 万元
和 281.93 万元，占总资产的比例分别为 1.97%、0.51%和 0.86%，占比较低。
（2）应收账款
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报告期各期末，标的公司应收账款情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按组合计提坏账准备 3,839.71 100 191.99 5 3,647.73
合计 3,839.71 100 191.99 5 3,647.73
2022 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按组合计提坏账准备 4,130.73 100 206.54 5 3,924.19
合计 4,130.73 100 206.54 5 3,924.19
2021 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按组合计提坏账准备 658.93 100 32.95 5 625.99
合计 658.93 100 32.95 5 625.99
报告期各期末，标的公司的应收账款账面价值分别为 625.99 万元、3,924.19
万元和 3,647.73 万元，占总资产的比例分别为 3.09%、12.60%和 11.13%。2022
年末，应收账款账面价值较 2021 年末增长幅度较大，主要系标的公司 2022 年度
经营状况良好，业务规模扩大，营业收入大幅上升，从而导致应收账款规模相应
增长。
报告期各期末，标的公司应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
账龄 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
1 年以内 3,839.71 4,130.73 658.93
合计 3,839.71 4,130.73 658.93
报告期各期，标的公司应收账款账龄均在 1 年以内，账龄结构较好，符合标
的公司的销售结算模式。
报告期内，对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款，无
论是否存在重大融资成分，标的公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失
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准备。报告期各期末，标的公司无单项计提坏账准备的应收账款，应收账款全部
为按账龄分析组合计提坏账准备的应收账款，标的公司严格按照坏账准备计提政
策进行应收账款的坏账准备计提，应收账款坏账准备计提充分。
截至 2023 年 5 月 31 日，按欠款方归集的应收账款账面余额前五名客户的情
况如下：
单位：万元
是否关联 应收账款 占应收账款账 坏账准备
单位名称
方 账面余额 面余额比例 期末余额
Nutreco Procurement B.V. 否 1,270.88 33.10% 63.54
四川维多生物科技有限公司 否 760.42 19.80% 38.02
杭州派德生物科技有限公司 否 720.00 18.75% 36.00
Cargill International SA 否 392.23 10.21% 19.61
帝斯曼维生素（四川）有限公司 否 280.00 7.29% 14.00
合计 3,423.53 89.15% 171.18
（3）预付款项
报告期各期末，标的公司预付款项账龄结构如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 227.50 100% 279.67 100% 334.93 100%
合计 227.50 100% 279.67 100% 334.93 100%
报告期各期末，标的公司预付款项账龄均在 1 年以内，账面价值分别为
334.93 万元、279.67 万元和 227.50 万元，占总资产的比例分别为 1.65%、0.90%
和 0.69%，占比较低，主要为预付供应商款项。
（4）存货
报告期各期末，标的公司存货情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存商品 2,121.87 69.61% 884.23 50.35% 228.21 37.56%
原材料 537.22 17.62% 731.55 41.66% 246.10 40.51%
217
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2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
在产品 242.48 7.95% 53.88 3.07% 15.64 2.57%
发出商品 77.17 2.53% 5.73 0.33% 63.48 10.45%
包装材料 23.00 0.75% 35.63 2.03% 21.63 3.56%
周转材料 46.60 1.53% 45.12 2.57% 32.48 5.35%
合计 3,048.34 100.00% 1,756.15 100.00% 607.54 100.00%
报告期内，标的公司存货主要由库存商品（肌醇）和原材料（玉米淀粉、葡
萄糖等）构成。报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 607.54 万元、1,756.15
万元和 3,048.34 万元，占总资产的比例分别为 3.00%、5.64%和 9.30%，呈上升
趋势，主要系报告期内标的公司销售规模持续扩大，肌醇产品的生产需求相应增
长所致，标的公司存货规模的增加与其业务发展情况相匹配。
报告期各期，标的公司存货周转率分别为 4.70 次、5.63 次和 2.65 次，标的
公司存货管理水平良好。报告期各期末，标的公司存货均不存在可变现净值低于
账面价值的情况，未计提存货跌价准备，具备合理性。
（5）固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一、账面原值
房屋建筑物 10,270.81 7,438.70 4,052.81
运输设备 11.25 11.25 8.45
电子及其他设备 198.46 190.84 106.54
机器设备 12,140.75 11,935.43 4,458.48
合计 22,621.26 19,576.21 8,626.28
二、累计折旧
房屋建筑物 423.05 315.09 165.02
运输设备 8.02 6.90 4.82
电子及其他设备 100.58 87.54 59.73
机器设备 1,886.09 1,403.74 843.80
合计 2,417.74 1,813.28 1,073.37
218
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项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
三、减值准备 - - -
四、账面价值
房屋建筑物 9,847.76 7,123.61 3,887.79
运输设备 3.23 4.35 3.64
电子及其他设备 97.88 103.29 46.81
机器设备 10,254.66 10,531.68 3,614.67
合计 20,203.52 17,762.93 7,552.91
报告期内，标的公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，与标的公司生
产直接相关，占总资产比重较大。报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分
别为 7,552.91 万元、17,762.93 万元和 20,203.52 万元，占总资产的比例分别为
37.27%、57.02%和 61.66%，呈上升趋势，主要系报告期内标的公司“年产 10000
吨肌醇生产线项目”分期转固投产所致。
（6）在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
在建工程 363.53 1,849.39 2,533.01
工程物资 25.44 38.96 1.46
合计 388.98 1,888.35 2,534.46
报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为 2,534.46 万元、1,888.35
万元和 388.98 万元，占总资产的比例分别为 12.51%、6.06%和 1.19%，呈下降趋
势。报告期内标的公司的在建工程主要为“年产 10000 吨肌醇生产线项目”，该
项目陆续建设 2 条生产线，在报告期内分期转固，导致在建工程呈下降趋势。2023
年 5 月 31 日，标的公司在建工程主要系少量待安装设备。
报告期内，标的公司“年产 10000 吨肌醇生产线项目”在建工程变动情况如
下：
单位：万元
本期转入 期末余 工程累计投入
报告期 预算数 期初余额 本期增加额
固定资产 额 占预算比例
2023 年 24,879.58 1,849.39 1,545.38 3,031.24 363.53 92.39%
219
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本期转入 期末余 工程累计投入
报告期 预算数 期初余额 本期增加额
固定资产 额 占预算比例
1-5 月
2022 年度 24,879.58 2,533.01 10,193.53 10,877.14 1,849.39 86.12%
2021 年度 24,879.58 1,995.61 3,034.35 2,496.96 2,533.01 44.86%
（7）无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一、账面原值
土地使用权 1,602.12 1,602.12 1,602.12
专利技术 5,000.00 5,000.00 5,000.00
合计 6,602.12 6,602.12 6,602.12
二、累计摊销
土地使用权 191.36 169.11 115.71
专利技术 2,041.67 1,833.33 1,333.33
合计 2,233.03 2,002.45 1,449.04
三、减值准备 - - -
四、账面价值
土地使用权 1,410.75 1,433.01 1,486.41
专利技术 2,958.33 3,166.67 3,666.67
合计 4,369.09 4,599.67 5,153.08
报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为 5,153.08 万元、4,599.67
万元和 4,369.09 万元，占总资产的比例分别为 25.43%、14.76%和 13.33%，主要
为土地使用权和专利技术，报告期内无形资产账面原值未发生变更，账面价值下
降主要系摊销所致。
2.负债结构及其变动分析
报告期各期末，标的公司负债构成情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
220
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2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 5,516.62 27.49% 3,003.98 13.67% 1,001.43 6.88%
应付票据 - - - - 308.40 2.12%
应付账款 2,843.06 14.17% 3,259.35 14.83% 573.55 3.94%
合同负债 41.64 0.21% 63.89 0.29% 125.66 0.86%
应付职工薪酬 155.56 0.78% 213.20 0.97% 130.99 0.90%
应交税费 50.70 0.25% 68.52 0.31% 1.14 0.01%
其他应付款 7,119.25 35.48% 11,027.02 50.19% 11,973.05 82.28%
一年内到期的非
507.21 2.53% 7.21 0.03% - -
流动负债
其他流动负债 5.56 0.03% 8.31 0.04% 16.34 0.11%
流动负债合计 16,239.59 80.92% 17,651.48 80.33% 14,130.55 97.11%
非流动负债：
长期借款 3,500.00 17.44% 4,000.00 18.20% - -
租赁负债 270.25 1.35% 261.95 1.19% 241.07 1.66%
递延所得税负债 57.73 0.29% 59.27 0.27% 104.92 0.72%
非流动负债合计 3,827.98 19.08% 4,321.21 19.67% 421.00 2.89%
负债合计 20,067.57 100.00% 21,972.69 100.00% 14,551.55 100.00%
报告期各期末，标的公司负债总额分别为 14,551.55 万元、21,972.69 万元和
20,067.57 万元，负债规模呈上升趋势。从负债结构来看，标的公司负债以流动
负债为主，报告期各期末标的公司流动负债分别为 14,130.55 万元、17,651.48 万
元和 16,239.59 万元，占总负债的比例分别为 97.11%、80.33%和 80.92%。报告
期内，标的公司的流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款等构成，非
流动负债主要由长期借款等构成。
报告期各期末，标的公司主要负债情况分析如下：
（1）短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
保证+抵押借款 5,000.00 3,000.00 1,000.00
保证借款 500.00 - -
221
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未到期应付利息 16.62 3.98 1.43
合计 5,516.62 3,003.98 1,001.43
报告期内，标的公司短期借款主要为保证借款和抵押借款。报告期各期末，
标的公司短期借款分别为 1,001.43 万元、3,003.98 万元和 5,516.62 万元，占总负
债的比例分别为 6.88%、13.67%和 27.49%，呈上升趋势，主要系报告期内标的
公司业务规模扩张，用于采购原材料及日常资金周转的短期资金需求增长所致。
报告期内，标的公司存在为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商取得银
行贷款的行为（即转贷）。上述款项转给供应商后再退回标的公司，标的公司再
根据实际需求进行使用。标的公司已对相关内控不规范的情形积极进行整改，完
善了关于借款资金的使用管理，积极按照相关内控制度要求严格履行内部控制流
程。报告期内，转贷行为涉及的贷款均能按期还本付息，不存在违约以及导致银
行损失的情形。2023 年 5 月 31 日以来，标的公司未再发生“转贷”的情形。
（2）应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 2,427.06 85.37% 3,025.92 92.84% 366.38 63.88%
1-2 年 300.43 10.57% 84.83 2.60% 10.44 1.82%
2-3 年 17.33 0.61% 8.59 0.26% 196.73 34.30%
3 年以上 98.24 3.46% 140.01 4.30% - -
合计 2,843.06 100.00% 3,259.35 100.00% 573.55 100.00%
报告期内，标的公司应付账款主要为应付工程设备款和原材料采购款项。报
告期各期末，标的公司应付账款分别为 573.55 万元、3,259.35 万元和 2,843.06
万元，占总负债的比例分别为 3.94%、14.83%和 14.17%，呈上升趋势，主要系
报告期内标的公司业务规模扩张以及投资新建生产线，对原料采购和工程设备的
投入增加所致。报告期各期末，标的公司账龄在 1 年以内的应付账款占比分别为
63.88%、92.84%和 85.37%，整体账龄较短。
（3）其他应付款
222
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报告期各期末，标的公司其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
关联方往来款 6,726.83 10,904.35 11,938.81
应付费用 323.39 54.61 20.96
押金及保证金 49.68 49.68 -
其他 19.34 18.37 13.28
合计 7,119.25 11,027.02 11,973.05
报告期各期末，标的公司其他应付款分别为 11,973.05 万元、11,027.02 万元
和 7,119.25 万元，占总负债的比例分别为 82.28%、50.19%和 35.48%，占比较高。
报告期内，标的公司其他应付款主要为与关联方星慧集团、成都远泓、万久根、
四川汶锦贸易有限公司的关联方资金拆借款项，具体详见本报告书“第十一节 同
业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）报告期内标的公司关联
交易情况”。
报告期内，由于标的公司成立时间较短，处于发展初期，对产品生产线建设
投资、采购原材料及日常资金周转的短期资金需求较高，标的公司主要向关联股
东进行资金拆借，以满足标的公司短期流动性需求。随着标的公司业务规模扩大，
自 2022 年以来扭亏为盈，业绩大幅增长，标的公司逐渐可以通过自身经营产生
的现金进行资金周转，标的公司陆续偿还关联方借款，其他应付款余额下降。
（4）长期借款
报告期各期末，标的公司长期借款情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
保证+抵押借款 4,000.00 4,000.00 -
长期借款利息 7.21 7.21 -
减：一年内到期的长期借
500.00 - -
款本金
一年内到期的长期借款
7.21 7.21 -
利息
合计 3,500.00 4,000.00 -
报告期各期末，标的公司长期借款分别为 0 万元、4,000.00 万元和 3,500 万
元，占总负债的比例分别为 0%、18.20%和 17.44%，主要为标的公司 2022 年为
223
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建设“年产 10000 吨肌醇生产线项目”向银行借款 4,000.00 万元。
3.偿债能力分析
（1）偿债能力分析
报告期内，标的公司偿债能力相关财务指标如下：
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-5 月 /2022 年度 /2021 年度
流动比率（倍） 0.45 0.35 0.18
速动比率（倍） 0.26 0.25 0.14
资产负债率 61.24% 70.53% 71.80%
息税折旧 摊销前利润
5,260.51 6,678.03 -1,801.86
（万元）
利息保障倍数（倍） 12.36 8.22 -6.89
注：上述财务指标的计算公式为：
1.流动比率=流动资产/流动负债；
2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3.资产负债率=负债总额/资产总额；
4.息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用；
5.利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
报告期各期末，标的公司流动比率分别为 0.18 倍、0.35 倍和 0.45 倍，速动
比率分别 0.14 倍、0.25 倍和 0.26 倍，资产负债率分别为 71.80%、70.53%和 61.24%，
报告期内，随着标的公司经营业绩的不断提升，标的公司流动比率和速动比率持
续上升，资产负债率持续下降。报告期各期，标的公司息税折旧摊销前利润分别
为-1,801.86 万元、6,678.03 万元和 5,260.51 万元，利息保障倍数分别为-6.89 倍、
8.22 倍和 12.36 倍，均随标的公司的业绩增长呈上升趋势。
总体而言，标的公司偿债能力指标持续好转，资本结构有所优化，偿债能力
逐年提升，不存在重大偿债风险。
（2）与同行业可比公司偿债能力对比情况
报告期各期末，标的公司与同行业可比公司的偿债能力指标对比情况如下：
可比上市公司 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动比率（倍）
新和成 - 1.77 2.30
浙江医药 - 2.29 2.00
224
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可比上市公司 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
花园生物 - 1.06 1.24
安迪苏 - 1.60 1.61
天新药业 - 10.18 2.33
平均值 - 3.38 1.90
博浩达 0.45 0.35 0.18
速动比率（倍）
新和成 - 1.25 1.81
浙江医药 - 1.48 1.38
花园生物 - 0.64 0.76
安迪苏 - 0.98 1.11
天新药业 - 8.66 1.73
平均值 - 2.60 1.36
博浩达 0.26 0.25 0.14
资产负债率
新和成 - 38.17% 36.98%
浙江医药 - 21.90% 26.73%
花园生物 - 37.75% 35.36%
安迪苏 - 29.94% 26.21%
天新药业 - 13.29% 35.35%
平均值 - 28.21% 32.13%
博浩达 61.24% 70.53% 71.80%
2021 年末及 2022 年末，标的公司的流动比率和速动比率均低于同行业可比
上市公司的平均水平，资产负债率高于可比上市公司的平均水平。一方面，相较
上市公司而言标的公司融资渠道相对单一，报告期内标的公司主要通过银行借款
和股东借款的方式进行融资，标的公司关联股东以借款的方式而非增资的方式为
标的公司提供资金支持，导致标的公司债务占比较高；另一方面，由于标的公司
成立时间较短，处于发展初期，对产品生产线建设投资的资金需求较高，且标的
公司的业务规模尚处于爬坡中，相较成熟运营多年的上市公司而言资金积累更少。
综上，标的公司的资本结构与已经发展成熟的上市公司相比存在差异，符合标的
公司实际经营情况，具有合理性。
4.营运能力分析
225
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（1）营运能力分析
报告期内，标的公司营运能力相关指标如下：
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次/年） 5.08 5.80 9.26
存货周转率（次/年） 2.65 5.63 4.70
注：上述财务指标的计算公式为：
1.应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2］；
2.存货周转率=营业成本/［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2］；
3.2023 年 1-5 月应收账款周转率及存货周转率经年化处理。
报告期各期，标的公司应收账款周转率分别为 9.26、5.80 和 5.08，存货周转
率分别为 4.70、5.63 和 2.65。报告期内，随着标的公司业务规模迅速扩张，销售
规模持续扩大，肌醇产品的生产需求相应增长，应收账款和存货规模随之增加，
应收账款周转率和存货周转率存在一定程度的下降。但总体来看，标的公司资产
的周转情况良好。
（2）与同行业可比公司营运能力对比情况
报告期各期，标的公司与同行业可比公司的偿债能力指标对比情况如下：
可比上市公司 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次/年）
新和成 - 6.09 6.32
浙江医药 - 5.92 6.97
花园生物 - 11.00 14.68
安迪苏 - 7.55 7.50
天新药业 - 7.79 9.28
平均值 - 7.67 8.95
博浩达 5.08 5.80 9.26
存货周转率（次/年）
新和成 - 2.74 2.60
浙江医药 - 2.75 3.22
花园生物 - 0.99 0.95
安迪苏 - 4.78 4.49
天新药业 - 3.30 3.89
平均值 - 2.91 3.03
226
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
可比上市公司 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
博浩达 2.65 5.63 4.70
2021 年度及 2022 年度，标的公司应收账款周转率与同行业可比上市公司平
均水平不存在较大差异，存货周转率均高于同行业可比上市公司平均水平。标的
公司产品销售情况良好，应收账款及存货的周转情况较好。
5.最近一期财务性投资的分析
标的公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情况。
（二）盈利能力分析
报告期内，标的公司经营情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 8,008.84 13,190.30 3,433.40
减：营业成本 2,650.31 6,653.47 5,786.15
税金及附加 50.78 85.94 75.04
销售费用 271.30 59.90 20.50
管理费用 192.30 404.03 291.26
研发费用 521.68 619.97 177.83
财务费用 300.06 641.14 421.99
其中：利息费用 357.33 652.33 424.70
利息收入 2.78 5.52 4.68
加：其他收益 21.13 155.51 10.13
信用减值损失（损失以“－”号填列） 14.36 -173.56 -19.70
二、营业利润 4,057.90 4,707.79 -3,348.94
加：营业外收入 - 0.02 -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 4,057.90 4,707.81 -3,348.94
减：所得税费用 539.99 1,241.03 -876.65
四、净利润 3,517.91 3,466.78 -2,472.29
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填
3,517.91 3,466.78 -2,472.29
列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填
- - -
列）
227
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 3,517.91 3,466.78 -2,472.29
1.营业收入分析
（1）营业收入总体情况
报告期各期，标的公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 7,985.52 99.71% 13,145.70 99.66% 3,370.48 98.17%
其他业务收入 23.33 0.29% 44.60 0.34% 62.92 1.83%
合计 8,008.84 100.00% 13,190.30 100.00% 3,433.40 100.00%
报告期各期，标的公司分别实现营业收入 3,433.40 万元、13,190.30 万元和
8,008.84 万元，其中主营业务收入占各期营业收入的比例分别为 98.17%、99.66%
和 99.71%，主营业务突出且保持稳定。标的公司主营业务收入全部来源于肌醇
产品的销售，零星的其他业务收入主要为蒸汽、废料的销售收入。
（2）主营业务收入分产品构成情况
报告期内，标的公司主营业务收入全部来源于肌醇产品的销售。报告期内，
标的公司主营业务收入大幅上升的主要原因如下：
1）产量方面，标的公司于 2018 年 12 月成立，2020 年正式投产，报告期内，
随着标的公司“年产 10000 吨肌醇生产线项目”一期及二期工程建设逐渐完成，
标的公司产能逐渐释放。同时，标的公司不断调试完善生产工艺，在稳定生产质
量的前提下实现产量的提升。
2）销量方面，标的公司酶促法生产的肌醇具备成本相对较低、绿色环保、
促生长效果好、生物吸收率高、安全性高等优势，销售价格与市场价格和竞争对
手定价相比具备竞争力，报告期内，标的公司不断开拓市场，采用经销和直销相
结合模式进行产品销售，快速获得下游客户准入与批量采购，产品销量大幅上升，
品牌知名度和市场占有率不断提升。
228
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3）销售价格方面，2020 年，受制于宏观经济、出口受限等因素，并叠加行
业竞争加剧的影响，肌醇市场销售价格总体低迷。2021 年以来，受到环保政策
趋严、原料成本上涨、下游需求增长等多重因素影响，国内肌醇市场价格显著上
涨，标的公司肌醇销售价格相应上涨。
综上，报告期内，随着标的公司肌醇产量、销量和销售价格大幅上涨，标的
公司业务规模迅速增长，主营业务收入大幅提升。
（3）主营业务收入分地区构成情况
报告期内，标的公司主营业务收入按地区分布情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 5,736.85 71.84% 11,471.31 87.26% 3,140.59 93.18%
境外 2,248.67 28.16% 1,674.39 12.74% 229.89 6.82%
合计 7,985.52 100.00% 13,145.70 100.00% 3,370.48 100.00%
报告期内，标的公司主要向境内客户销售肌醇产品。报告期各期，标的公司
境内收入占比分别为 93.18%、87.26%和 71.84%。标的公司境外销售占比呈上升
趋势，主要系随着标的公司业务规模扩张，品牌知名度提升，标的公司陆续与泰
高集团（Nutreco Procurement B.V.）、嘉吉集团（Cargill International SA）、正
大集团（Charoen Pokphand Group）等全球知名的食品添加剂及饲料企业建立了
销售合作关系，从而增加向境外客户直接销售的收入。
（4）主营业务收入按销售模式构成情况
报告期内，标的公司主营业务收入按销售模式分布情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经销 1,735.21 21.73% 8,520.08 64.81% 2,084.46 61.84%
直销 6,250.31 78.27% 4,625.62 35.19% 1,286.02 38.16%
合计 7,985.52 100.00% 13,145.70 100.00% 3,370.48 100.00%
报告期内，标的公司产品销售模式可分为经销模式和直销模式。报告期各期，
229
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的公司主营业务收入中经销收入占比分别为 61.84%、64.81%和 21.73%，直销
收入占比分别为 38.16%、35.19%和 78.27%。
2021 年及 2022 年，标的公司经销模式收入占比较高，主要系标的公司在成
立初期，为快速获得客户准入与批量采购，提高标的公司品牌知名度和市场占有
率，与主要经销商维多生物建立合作关系，依靠维多生物销售团队丰富的客户资
源和较强的销售能力，快速实现产品推广和销售扩张。随着标的公司业务规模的
扩张，标的公司对于销售渠道的稳定性日益重视。2023 年以来，为加强对销售
渠道的控制，降低对外部经销商的依赖，标的公司陆续与贸易商和终端客户直接
签订购销协议，逐渐降低经销模式的销售占比。
2023 年 7 月，标的公司成立博浩达贸易（标的公司持股 51%），拟作为标
的公司的产品销售平台，标的公司计划后续产品销售通过该平台对外销售，标的
公司销售模式将转变为以直销为主。
2.营业成本分析
（1）营业成本总体情况
报告期各期，标的公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 2,627.12 99.13% 6,617.84 99.46% 5,727.44 98.99%
其他业务成本 23.19 0.87% 35.63 0.54% 58.71 1.01%
合计 2,650.31 100.00% 6,653.47 100.00% 5,786.15 100.00%
报告期各期，标的公司营业成本分别为 5,786.15 万元、6,653.47 万元和
2,650.31 万元。标的公司主营业务成本占各期营业成本的比例分别为 98.99%、
99.46%和 99.13%，与收入结构相匹配。
（2）主营业务成本构成情况
报告期各期，标的公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
230
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 1,137.42 43.30% 3,116.29 47.09% 2,252.76 39.33%
直接人工 263.07 10.01% 750.37 11.34% 735.94 12.85%
制造费用 1,157.04 44.04% 2,580.16 38.99% 2,560.17 44.70%
其他 69.59 2.65% 171.02 2.58% 178.57 3.12%
主营业务成本 2,627.12 100.00% 6,617.84 100.00% 5,727.44 100.00%
报告期各期，标的公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工、制造费用
等构成，其中直接材料占主营业务成本的比例较高，为主营业务成本最为重要的
组成部分，报告期各期直接材料占主营业务成本的比例分别为 39.33%、47.09%
和 43.30%，玉米淀粉、葡萄糖等原材料价格对标的公司主营业务成本产生较大
影响。报告期内，标的公司主营业务成本结构保持相对稳定。
3.毛利及毛利率分析
（1）主营业务毛利及毛利率情况
报告期各期，标的公司主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
肌醇 5,358.40 67.10% 6,527.86 49.66% -2,356.96 -69.93%
主营业务 5,358.40 67.10% 6,527.86 49.66% -2,356.96 -69.93%
报告期各期，标的公司主营业务毛利分别为-2,356.96 万元、6,527.86 万元和
5,358.40 万元，报告期内标的公司毛利大幅增长。
2021 年标的公司毛利和毛利率为负的主要原因：一方面，标的公司成立初
期且属于新进入行业的企业，品牌知名度和市场占有率较低，同时，受行业竞争
加剧影响，肌醇市场销售价格总体低迷，标的公司的收入规模较小；另一方面，
标的公司肌醇生产线项目建设尚未完全完成，且生产工艺尚未达到完全稳定，标
的公司单位成本较高，导致标的公司 2021 年亏损。
2022 年以来，随着标的公司产能释放、生产工艺逐渐完善、产量上升、市
场占有率提升，同时肌醇市场价格持续上升，标的公司收入规模大幅上升，单位
成本逐渐降低并保持相对稳定水平，标的公司扭亏为盈，2022 年度和 2023 年 1-5
231
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
月毛利及毛利率大幅上涨。
报告期各期，标的公司销量、平均销售价格、单位成本、单位毛利情况如下：
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
销量（吨） 831.20 2,074.50 1,429.45
主营业务收入（万元） 7,985.52 13,145.70 3,370.48
平均销售价格（万元/吨） 9.61 6.34 2.36
主营业务成本（万元） 2,627.12 6,617.84 5,727.44
平均单位成本（万元/吨） 3.16 3.19 4.01
主营业务毛利（万元） 5,358.40 6,527.86 -2,356.96
平均单位毛利（万元/吨） 6.45 3.15 -1.65
毛利率 67.10% 49.66% -69.93%
注：
1.平均销售价格=主营业务收入/销量；
2.平均单位成本=主营业务成本/销量；
3.平均单位毛利=主营业务毛利/销量。
（2）与同行业可比公司毛利率对比情况
报告期各期，标的公司与同行业可比公司的毛利率对比情况如下：
可比上市公司 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
新和成 - 36.94% 44.50%
浙江医药 - 34.47% 40.85%
花园生物 - 66.05% 68.66%
安迪苏 - 27.51% 34.15%
天新药业 - 37.23% 43.25%
平均值 - 40.44% 46.28%
博浩达 67.10% 49.66% -69.93%
2021 年度及 2022 年度，可比上市公司平均毛利率分别为 46.28%和 40.44%。
2021 年度，标的公司由于刚进入市场，经营亏损，毛利率为负。2022 年度，标
的公司生产经营逐渐成熟，扭亏为盈，毛利率高于可比上市公司平均毛利率。
（3）盈利能力的持续性和稳定性分析
报告期内，肌醇产品的销售是标的公司的主要收入和利润来源，在未来较长
一段时间内，肌醇产品仍然是标的公司收入和利润的主要来源。标的公司盈利能
232
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
力的持续性和稳定性主要受肌醇行业未来下游行业需求变动、上游原材料价格波
动、市场竞争格局变化、生产技术进步、环保等政策变动等因素的影响。
1）下游行业需求变动
肌醇可广泛应用于饲料、食品饮料、医药及化妆品等领域，预计未来随着肌
醇生产技术不断进步，对肌醇在各细分领域的作用机理和应用安全性进行深入研
究，肌醇产品的市场应用价值逐渐被挖掘、市场应用领域正在不断扩大，肌醇需
求量将有望持续提高，肌醇行业市场规模将会进一步增长，具有较大的市场发展
潜力。同时，近年来肌醇产品市场价格上涨吸引了新进企业加大产能建设，使得
市场供给增加，促使行业企业不断提升质量、降低成本，进而为下游应用领域的
拓展提供更有力的支撑，最终推动肌醇消费量的持续增长。
从产能来看，博浩达肌醇生产线一期项目于 2020 年建设完毕，二期项目于
2022 年 8 月建成并进行调试和试生产。博浩达 2023 年度及以后设计产能为 6,500
吨，现有产能能够满足未来产量和销量增长需要。
2）上游原材料价格波动
目前各企业采用的肌醇生产工艺和原材料不尽相同，不同企业对原材料价格
波动的敏感度不同，利润水平存在差异。标的公司生产肌醇所需的主要原材料为
淀粉、葡萄糖等。报告期内，标的公司的直接材料占主营业务成本的比例较高，
上游原材料价格的波动会对标的公司盈利产生较大影响。报告期内，标的公司主
要原材料的采购价格总体保持稳定。未来如果因上游行业周期波动、原材料供应
格局变化、通货膨胀等不可预见因素，导致原材料价格出现大幅上涨或异常波动，
将在一定程度上影响标的公司盈利能力的稳定性。
3）市场竞争格局变化
目前我国肌醇产业已经发展成为相对成熟的业态和模式，国内市场主要竞争
格局已经形成。报告期内，博浩达不断开拓市场，采用经销和直销相结合模式进
行产品销售，快速获得下游客户准入与批量采购，产品销量大幅上升，品牌知名
度和市场占有率不断提升。但未来可能出现新的竞争力较强的企业进入肌醇行业
从而导致短期内市场竞争加剧、肌醇市场价格大幅波动的情况，进而将在一定程
233
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度上影响标的公司盈利能力的稳定性。
4）生产技术进步
目前，肌醇生产存在化学水解法、酶水解法、体外生物合成法（酶促法）等
不同技术路线，而且肌醇企业也在不断推动技术升级和新技术路线的开发，不同
技术路线的竞争在很大程度上决定了不同企业的竞争地位，行业中契合国家绿色
发展战略、拥有较强技术水平和工艺优势的企业将获得高于行业平均的利润水平。
博浩达体外生物合成法肌醇生产技术具有生产成本相对较低、原料利用率高、产
品的纯度与工艺安全性高、生物吸收率高、低污染等优势。未来生产技术进步或
技术迭代将对现有行业格局和市场供给形成一定冲击，从而影响肌醇市场价格，
将对标的公司的生产经营和盈利能力造成一定影响。
4.税金及附加
报告期各期，标的公司税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
房产税 28.67 41.59 31.27
土地使用税 17.79 35.58 35.58
印花税 3.19 6.85 7.13
环境保护税 1.13 1.91 1.06
合计 50.78 85.94 75.04
报告期内，标的公司税金及附加主要由房产税和土地使用税等构成。报告期
各期税金及附加分别为 75.04 万元、85.94 万元和 50.78 万元，占营业收入比例分
别为 2.19%、0.65%和 0.63%。
5.期间费用分析
报告期各期，标的公司期间费用情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 271.30 3.39% 59.90 0.45% 20.50 0.60%
管理费用 192.30 2.40% 404.03 3.06% 291.26 8.48%
234
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2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
研发费用 521.68 6.51% 619.97 4.70% 177.83 5.18%
财务费用 300.06 3.75% 641.14 4.86% 421.99 12.29%
合计 1,285.34 16.05% 1,725.05 13.08% 911.58 26.55%
报告期各期，标的公司期间费用分别为 911.58 万元、1,725.05 万元和 1,285.34
万元，占当期营业收入比例分别为 26.55%、13.08%和 16.05%，具体分析如下：
（1）销售费用
报告期各期，标的公司的销售费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
销售佣金 255.69 36.52 -
职工薪酬 13.19 21.99 11.65
业务招待费 2.22 1.02 3.59
其他 0.19 0.38 5.27
合计 271.30 59.90 20.50
报告期各期，标的公司销售费用分别为 20.50 万元、59.90 万元和 271.30 万
元，占当期营业收入的比例分别为 0.60%、0.45%和 3.39%，呈上升趋势。2023
年 1-5 月，标的公司销售费用大幅增加，主要系标的公司为加强对销售渠道和下
游客户资源的有效控制，降低对外部经销商的依赖，陆续与贸易商和终端客户直
接签订购销协议，其中部分客户是由维多生物推荐，标的公司就该部分订单向维
多生物支付销售佣金。
（2）管理费用
报告期各期，标的公司的管理费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
职工薪酬 83.81 216.99 178.33
咨询费 59.54 44.92 18.20
诉讼费 13.53 1.13 -
业务招待费 7.23 20.07 5.06
235
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项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
办公费 6.06 57.84 11.04
使用权资产摊销 4.87 11.69 11.69
维修费 4.42 3.52 1.26
折旧及摊销 2.12 5.09 5.96
差旅费 1.91 3.79 3.95
物管水电费 0.80 16.36 33.42
其他 8.01 22.63 22.36
合计 192.30 404.03 291.26
报告期各期，标的公司管理费用分别为 291.26 万元、404.03 万元和 192.30
万元，占当期营业收入的比例分别为 8.48%、3.06%和 2.40%，管理费用规模呈
上升趋势，主要系标的公司业务规模扩张，管理人员薪酬及日常运营所需成本上
升。
（3）研发费用
报告期各期，标的公司的研发费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
直接材料 279.39 363.53 42.49
技术服务费 127.09 - -
职工薪酬 86.94 198.41 96.19
折旧及摊销 28.06 54.36 30.81
其他 0.21 3.68 8.34
合计 521.68 619.97 177.83
报告期各期，标的公司研发费用分别为 177.83 万元、619.97 万元和 521.68
万元，占当期营业收入的比例分别为 5.18%、4.70%和 6.51%，呈上升趋势，主
要系标的公司为进一步改善生产工艺，加大研发投入，研发人员数量和薪酬增加，
研发方向和项目增加，研发材料及动力费用相应增长。2023 年 1-5 月，标的公司
新增 127.09 万元技术服务费，系与济南大学和四川轻化工大学合作进行技术研
发向其支付的相关费用。
（4）财务费用
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报告期各期，标的公司的财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
利息支出 349.02 631.45 403.05
减：利息收入 2.78 5.52 4.68
加：汇兑损益 -54.95 -19.87 0.56
未确认融资费用摊销 8.30 20.87 21.65
金融机构手续费及其他 0.46 14.20 1.40
合计 300.06 641.14 421.99
报告期各期，标的公司财务费用分别为 421.99 万元、641.14 万元和 300.06
万元，占当期营业收入的比例分别为 12.29%、4.86%和 3.75%，财务费用规模呈
上升趋势，主要系标的公司处于发展初期，对产品生产线建设投资的资金需求较
高，同时随着标的公司业务规模扩张，用于采购原材料及日常资金周转的短期资
金需求增长，银行借款增加，利息支出相应增加。
6.信用减值损失
报告期各期，标的公司信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
应收账款坏账损失 14.55 -173.59 -19.34
其他应收款坏账损失 -0.19 0.03 -0.36
合计 14.36 -173.56 -19.70
注：上表中损失以“-”号填列。
报告期各期，标的公司信用减值损失分别-19.70 万元、-173.56 万元和 14.36
万元，占营业收入比例分别为-0.57%、-1.32%和 0.18%。
7.非经常性损益
报告期各期，标的公司的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
计入当期损益的政府补助 21.00 155.51 10.08
除上述各项之外的其他营
0.00 0.02 0.00
业外收入和支出
237
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项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
所得税影响额 -3.15 -23.33 -2.52
合计 17.85 132.20 7.56
报告期各期，标的公司非经常性损益分别为 7.56 万元、132.20 万元和 17.85
万元，对当期净利润影响较小。
（三）现金流量分析
报告期各期，标的公司现金流量的构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,230.34 4,097.00 -143.59
投资活动产生的现金流量净额 -2,214.00 -8,160.48 -2,789.88
筹资活动产生的现金流量净额 -2,014.59 4,149.81 2,948.23
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.44 - -
现金及现金等价物净增加额 2.19 86.33 14.76
期初现金及现金等价物余额 153.54 67.21 52.45
期末现金及现金等价物余额 155.73 153.54 67.21
1.经营活动产生的现金流量分析
报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 8,957.06 11,158.19 3,442.57
收到的税费返还 - 845.97 804.42
收到其他与经营活动有关的现金 23.91 90.47 14.95
经营活动现金流入小计 8,980.96 12,094.63 4,261.94
购买商品、接受劳务支付的现金 3,273.48 6,426.74 3,308.06
支付给职工以及为职工支付的现金 611.61 1,186.23 767.02
支付的各项税费 756.51 191.49 102.78
支付其他与经营活动有关的现金 109.03 193.16 227.66
经营活动现金流出小计 4,750.63 7,997.63 4,405.53
经营活动产生的现金流量净额 4,230.34 4,097.00 -143.59
报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-143.59 万元、
238
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4,097.00 万元和 4,230.34 万元，均高于当期净利润，且不存在较大差异，符合标
的公司实际经营情况。
2.投资活动产生的现金流量分析
报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
2,213.98 8,160.30 2,789.88
支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 0.02 0.18 -
投资活动现金流出小计 2,214.00 8,160.48 2,789.88
投资活动产生的现金流量净额 -2,214.00 -8,160.48 -2,789.88
报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,789.88 万元、
-8,160.48 万元和-2,214.00 万元，主要为标的公司对“年产 10000 吨肌醇生产线
项目”的固定资产投资。
3.筹资活动产生的现金流量分析
报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 3,000.00 7,000.00 1,830.00
收到其他与筹资活动有关的现金 445.00 7,965.00 4,146.00
筹资活动现金流入小计 3,445.00 14,965.00 5,976.00
偿还债务支付的现金 500.00 1,000.00 830.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 214.59 265.19 37.77
支付其他与筹资活动有关的现金 4,745.00 9,550.00 2,160.00
筹资活动现金流出小计 5,459.59 10,815.19 3,027.77
筹资活动产生的现金流量净额 -2,014.59 4,149.81 2,948.23
报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 2,948.23 万元、
4,149.81 万元和-2,014.59 万元。报告期内，由于标的公司处于发展初期，对产品
生产线建设投资的资金需求较高，同时随着标的公司业务规模扩张，用于采购原
239
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
材料及日常资金周转的短期资金需求增长，向银行的借款增加。标的公司收到与
支付其他与筹资活动有关的现金主要为报告期内向关联方的资金拆借与偿还，具
体详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之
“（一）报告期内标的公司关联交易情况”。
五、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1.本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、
生产和销售，以及钢结构施工业务等。本次交易的标的公司博浩达以合成生物技
术为核心，专业从事肌醇产品的研发、生产和销售，具备较强的盈利能力和竞争
优势。
本次交易完成后，一方面，公司将拓宽业务范围、拓展新的盈利增长点，有
利于公司快速实现在合成生物领域的产业布局，提升公司的盈利能力和发展潜力，
增强公司抗风险能力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东利益的最大化；
另一方面，公司将整合优质资源，进一步投资布局合成生物产业，加大对合成生
物产业领域的拓展力度，与公司中医药现代化业务并驾齐驱，协同发展，符合公
司战略目标。
2.本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年 1-5 月财务报表（未经审计）以
及《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司盈利能力变动情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度
项目 交易后 交易后（备
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） 考）
营业收入 37,525.37 45,533.81 21.34% 87,310.30 100,500.46 15.11%
营业利润 -374.23 3,683.67 不适用 3,924.54 8,632.33 119.96%
利润总额 -338.50 3,719.40 不适用 4,170.19 8,878.01 112.89%
净利润 -440.00 3,077.91 不适用 3,385.97 6,852.76 102.39%
归属于母公司 -411.74 3,106.16 不适用 4,121.75 7,588.54 84.11%
240
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2023 年 1-5 月 2022 年度
项目 交易后 交易后（备
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） 考）
股东的净利润
增加 6.33 增加 1.24
毛利率 30.91% 37.24% 40.11% 41.35%
百分点 百分点
增加 7.92 增加 2.83
净利率 -1.10% 6.82% 4.72% 7.55%
百分点 百分点
基本每股收益
-0.01 0.04 不适用 0.07 0.09 38.77%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司营业收入及利润规模显著提升，毛利率、净利率
及基本每股收益均有明显提升。通过本次交易，上市公司盈利能力、持续经营能
力和抗风险能力能够得到较大提升。同时，本次交易的交易对方已就标的公司的
未来盈利作出业绩承诺，本次交易能为上市公司提供稳定的利润来源，本次交易
完成后上市公司的盈利能力将得到提升。
3.上市公司未来经营中的优势和劣势分析
（1）主要优势
本次交易完成后，博浩达将成为上市公司的全资子公司，博浩达可依托上市
公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资
金保障。同时，上市公司将凭借其资金、经营管理等方面的优势，充分利用上市
公司平台良好的社会形象和商业信用度为标的公司提供各项资源，提升标的公司
的品牌知名度，进一步开发更多的客户资源，助力标的公司发展壮大、做大做强。
本次交易完成后，上市公司将进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能力，
并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，不断深入挖掘各业务的盈
利能力，提升上市公司在行业中的综合竞争力和行业地位，从而为上市公司股东
带来更丰厚的回报。
（2）主要劣势
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增肌醇产品的研发、生产和销售，
上市公司的资产、人员规模相应提升，需对标的公司实施有效整合，以发挥协同
效应，对上市公司在业务发展规划、公司治理、财务管理和人力资源管理等方面
都提出了更高的要求。如果整合措施不当或整合时间过长，可能会对上市公司的
241
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业绩产生不利影响。
4.本次交易对上市公司资产负债结构的影响
根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年 1-5 月财务报表（未经审计）以
及《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司资产负债结构变动情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
流动资产 95,353.96 102,705.28 7.71% 78,430.63 84,550.43 7.80%
非流动资
97,688.79 123,104.69 26.02% 89,275.22 114,309.84 28.04%
产
总资产 193,042.75 225,809.97 16.97% 167,705.84 198,860.28 18.58%
流动负债 73,791.41 90,031.00 22.01% 54,838.87 72,490.35 32.19%
非流动负
14,720.74 18,548.72 26.00% 12,317.27 16,638.48 35.08%
债
总负债 88,512.15 108,579.72 22.67% 67,156.14 89,128.83 32.72%
增加
资产负债 增加 4.78
45.85% 48.08% 2.23 百 40.04% 44.82%
率 百分点
分点
流动比率
1.29 1.14 -11.72% 1.43 1.17 -18.45%
（倍）
速动比率
1.15 0.99 -13.88% 1.24 1.00 -19.51%
（倍）
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提高，流动比率、速动比率有
所下降，但相关偿债能力指标仍处在相对合理水平，上市公司未来的财务风险可
控制在一定范围内。同时，上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有
良好的融资能力，有利于保障上市公司财务安全性和可持续发展能力。
5.本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理
本次交易系同一控制下的企业合并，上市公司将严格按照《企业会计准则第
20 号——企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标
的公司进行合并，本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
6.本次交易前标的公司商誉情况及交易后上市公司商誉情况
本次交易前，标的公司不存在商誉。本次交易系同一控制下合并，交易完成
后上市公司不新增商誉。本次交易完成后，上市公司将加强对各个业务板块的有
242
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效管控，提高资产使用效率，降低企业综合成本，以防范和控制商誉减值风险。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1.本次交易完成后上市公司的整合计划
本次交易完成后，博浩达将成为上市公司的子公司。上市公司将在业务、资
产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行整合，促进双方协调、健康发展。
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当
中，促使各项业务之间的互补、协同发展，从而增强上市公司的盈利能力和行业
竞争力。同时，上市公司将发挥其上市公司平台、资金、经营管理等方面的优势，
支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。
（2）资产整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入自身内部整体资产管控体系内。
标的公司将按照自身内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产处置权及各
种形式的对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外
投资权，严格遵照《上市公司治理准则》《上市规则》以及上市公司《公司章程》
等相关法规和制度履行相应程序。同时，上市公司将进一步优化配置资产，并充
分利用其平台优势、资金优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用
效率。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照上市公司治理要求对标的公司进行整体的
财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，完善财务部门机构、人员设置，搭
建符合上市公司标准的财务管理体系，加强对成本费用核算、资金管控、税务等
管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，防范运营、财务风险。同时，借助上
市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为标的公司后续扩张经营、技术升级
及改造提供充足资金保障。
（4）人员整合
243
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本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司现有经营管理团队稳定的基础
上，在治理以及业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证重组完成后
标的公司可以保持其竞争优势的持续性。同时，上市公司也将建立有效的人才激
励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将按照上市公司治理准则和上市公司对下属公司
的管理制度对标的公司进行管理。在原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳
定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要对机构设
置进行动态优化和调整。
2.本次交易完成后上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当
中，上市公司将凭借其资金、股东、经营管理等方面的优势，充分利用上市公司
平台为标的公司提供各项资源，进一步助力标的公司的发展壮大、做大做强。同
时，上市公司将努力推动对标的公司相关业务、资产的整合，实现与上市公司原
有业务的协同发展，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。
本次交易完成后，上市公司将进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能力，
并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，不断深入挖掘各业务的盈
利能力，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，从而为上市公司股东带来更
丰厚的回报。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1.本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年 1-5 月财务报表（未经审计）以
及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总额 193,042.75 225,809.97 16.97% 167,705.84 198,860.28 18.58%
244
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2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
负债总额 88,512.15 108,579.72 22.67% 67,156.14 89,128.83 32.72%
归属于母公司
101,064.80 113,764.44 12.57% 100,307.77 109,489.51 9.15%
所有者权益
营业收入 37,525.37 45,533.81 21.34% 87,310.30 100,500.46 15.11%
净利润 -440.00 3,077.91 不适用 3,385.97 6,852.76 102.39%
归属于母公司
-411.74 3,106.16 不适用 4,121.75 7,588.54 84.11%
股东的净利润
基本每股收益
-0.01 0.04 不适用 0.07 0.09 38.77%
（元/股）
资产负债率 增加 2.23 增加 4.78
45.85 48.08 40.04 44.82
（%） 百分点 百分点
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入规模将有所增加，
上市公司业绩将有所增长，盈利能力和持续经营能力将得到有效提升，公司基本
每股收益将得到提升，不存在因本次交易导致上市公司即期回报被摊薄的情况。
2.本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司未来的资本
性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 9,100.00 万元，将用于标的公司项
目建设、支付中介机构费用及交易税费。
本次交易完成后，随着上市公司业务的不断发展，预计上市公司将在产能扩
张、新产品研发生产等方面存在一定的资本性支出。上市公司将严格遵照相关法
律法规要求，结合利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权融资、银
行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3.本次交易职工安置情况
由于本次交易不改变标的公司与其现有员工之间的劳动关系，因此本次交易
不涉及职工安置问题。
4.本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
245
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公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务报表
华信会计师对标的公司编制的 2021 年、2022 年和 2023 年 1-5 月财务报表及
附注进行了审计，出具了川华信审（2023）第 0478 号《审计报告》。标的公司
最近两年及一期经审计的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 281.93 153.54 375.61
应收账款 3,647.73 3,924.19 625.99
预付款项 227.50 279.67 334.93
其他应收款 9.93 6.25 22.06
存货 3,048.34 1,756.15 607.54
其他流动资产 135.88 - 586.97
流动资产合计 7,351.32 6,119.81 2,553.09
非流动资产：
固定资产 20,203.52 17,762.93 7,552.91
在建工程 388.98 1,888.35 2,534.46
使用权资产 384.89 395.13 419.70
无形资产 4,369.09 4,599.67 5,153.08
递延所得税资产 69.41 383.03 1,669.71
其他非流动资产 - 5.51 383.54
非流动资产合计 25,415.90 25,034.63 17,713.41
资产总计 32,767.22 31,154.43 20,266.50
流动负债：
短期借款 5,516.62 3,003.98 1,001.43
应付票据 - - 308.40
应付账款 2,843.06 3,259.35 573.55
合同负债 41.64 63.89 125.66
应付职工薪酬 155.56 213.20 130.99
247
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项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应交税费 50.70 68.52 1.14
其他应付款 7,119.25 11,027.02 11,973.05
一年内到期的非流动负
507.21 7.21 -
债
其他流动负债 5.56 8.31 16.34
流动负债合计 16,239.59 17,651.48 14,130.55
非流动负债：
长期借款 3,500.00 4,000.00 -
租赁负债 270.25 261.95 241.07
长期应付款 - - 75.00
递延所得税负债 57.73 59.27 104.92
非流动负债合计 3,827.98 4,321.21 421.00
负债合计 20,067.57 21,972.69 14,551.55
所有者权益：
实收资本（或股本） 10,000.00 10,000.00 10,000.00
盈余公积 269.96 - -
未分配利润 2,429.68 -818.26 -4,285.05
归属于母公司所有者权
12,699.65 9,181.74 5,714.95
益合计
所有者权益合计 12,699.65 9,181.74 5,714.95
负债及所有者权益总计 32,767.22 31,154.43 20,266.50
（二）利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 8,008.84 13,190.30 3,433.40
减：营业成本 2,650.31 6,653.47 5,786.15
税金及附加 50.78 85.94 75.04
销售费用 271.30 59.90 20.50
管理费用 192.30 404.03 291.26
研发费用 521.68 619.97 177.83
财务费用 300.06 641.14 421.99
其中：利息费用 357.33 652.33 424.70
利息收入 2.78 5.52 4.68
加：其他收益 21.13 155.51 10.13
248
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项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
信用减值损失（损失以“-”号填列） 14.36 -173.56 -19.70
二、营业利润（亏损以“-”填列） 4,057.90 4,707.79 -3,348.94
加：营业外收入 - 0.02 -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”填列） 4,057.90 4,707.81 -3,348.94
减：所得税费用 539.99 1,241.03 -876.65
四、净利润（净亏损以“-”填列） 3,517.91 3,466.78 -2,472.29
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填
3,517.91 3,466.78 -2,472.29
列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填
- - -
列）
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 3,517.91 3,466.78 -2,472.29
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 8,957.06 11,158.19 3,442.57
收到的税费返还 - 845.97 804.42
收到其他与经营活动有关的现金 23.91 90.47 14.95
经营活动现金流入小计 8,980.96 12,094.63 4,261.94
购买商品、接受劳务支付的现金 3,273.48 6,426.74 3,308.06
支付给职工以及为职工支付的现金 611.61 1,186.23 767.02
支付的各项税费 756.51 191.49 102.78
支付其他与经营活动有关的现金 109.03 193.16 227.66
经营活动现金流出小计 4,750.63 7,997.63 4,405.53
经营活动产生的现金流量净额 4,230.34 4,097.00 -143.59
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
2,213.98 8,160.30 2,789.88
付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 0.02 0.18 -
投资活动现金流出小计 2,214.00 8,160.48 2,789.88
投资活动产生的现金流量净额 -2,214.00 -8,160.48 -2,789.88
249
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项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 3,000.00 7,000.00 1,830.00
收到其他与筹资活动有关的现金 445.00 7,965.00 4,146.00
筹资活动现金流入小计 3,445.00 14,965.00 5,976.00
偿还债务支付的现金 500.00 1,000.00 830.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 214.59 265.19 37.77
支付其他与筹资活动有关的现金 4,745.00 9,550.00 2,160.00
筹资活动现金流出小计 5,459.59 10,815.19 3,027.77
筹资活动产生的现金流量净额 -2,014.59 4,149.81 2,948.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.44 - -
五、现金及现金等价物净增加额 2.19 86.33 14.76
加：期初现金及现金等价物余额 153.54 67.21 52.45
六、期末现金及现金等价物余额 155.73 153.54 67.21
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
根据华信会计师出具的川华信审（2023）第 0479 号《备考审阅报告》，假
设上市公司于 2021 年 12 月 31 日已完成本次重组的情况下，按照本次交易完成
后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 26,546.32 14,617.31
应收账款 42,212.36 45,197.19
应收款项融资 1,526.01 5,256.41
预付款项 5,573.37 794.89
其他应收款 2,651.09 2,818.56
存货 13,527.41 11,939.49
合同资产 9,555.67 3,539.33
其他流动资产 1,113.05 387.26
流动资产合计 102,705.28 84,550.43
非流动资产：
250
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项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
长期应收款 1,714.48 1,623.17
长期股权投资 89.36 5,560.49
其他权益工具投资 20,000.00 19,000.00
其他非流动金融资产 2,550.00 2,550.00
投资性房地产 3,680.88 3,745.57
固定资产 52,627.51 49,728.35
在建工程 4,401.06 3,809.53
使用权资产 2,225.16 2,327.43
无形资产 19,666.46 14,507.16
商誉 6,789.66 5,606.21
长期待摊费用 201.28 64.30
递延所得税资产 1,176.99 1,445.76
其他非流动资产 7,981.86 4,341.87
非流动资产合计 123,104.69 114,309.84
资产总计 225,809.97 198,860.28
流动负债：
短期借款 25,235.83 10,213.68
应付票据 14,611.48 10,259.01
应付账款 23,233.97 19,700.70
预收款项 40.17
合同负债 669.62 2,421.27
应付职工薪酬 960.24 1,865.46
应交税费 3,978.49 6,864.92
其他应付款 13,953.86 18,904.19
一年内到期的非流动负债 7,228.81 1,941.58
其他流动负债 158.71 279.38
流动负债合计 90,031.00 72,490.35
非流动负债：
长期借款 10,722.70 12,104.15
租赁负债 1,963.91 2,087.24
长期应付款 4,207.05 945.00
预计负债 102.08 546.55
递延收益 308.73 352.01
251
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项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
递延所得税负债 1,244.25 603.54
非流动负债合计 18,548.72 16,638.48
负债合计 108,579.72 89,128.83
所有者权益：
股本 83,136.70 83,136.70
资本公积 424.50 -
减：库存股 2,441.57 3,169.11
专项储备 169.38 152.46
盈余公积 5,042.61 5,042.61
未分配利润 27,432.81 24,326.84
归属于母公司股东权益合计 113,764.44 109,489.51
少数股东权益 3,465.80 241.94
股东权益合计 117,230.25 109,731.45
负债和股东权益总计 225,809.97 198,860.28
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年
一、营业总收入 45,533.81 100,500.46
其中：营业收入 45,533.81 100,500.46
二、营业总成本 41,727.64 90,886.79
其中：营业成本 28,578.02 58,942.65
税金及附加 363.26 975.47
销售费用 7,918.79 16,920.44
管理费用 3,072.91 9,923.39
研发费用 996.18 3,137.66
财务费用 798.49 987.18
其中：利息费用 823.24 1,160.77
利息收入 20.51 188.08
加：其他收益 70.49 394.30
投资收益（损失以“-”号填列） 89.95 118.71
信用减值损失（损失以“-”号填列） 66.68 -1,150.49
资产减值损失（损失以“-”号填列） -350.51 80.62
252
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项目 2023 年 1-5 月 2022 年
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.88 -424.48
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,683.67 8,632.33
加：营业外收入 36.16 308.24
减：营业外支出 0.42 62.56
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,719.40 8,878.01
减：所得税费用 641.49 2,025.25
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,077.91 6,852.76
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 3,077.91 6,852.76
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
（二）按所有权归属分类 3,077.91 6,852.76
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 3,106.16 7,588.54
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -28.25 -735.78
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 3,077.91 6,852.76
（一）归属于母公司股东的综合收益总额 3,106.16 7,588.54
（二）归属于少数股东的综合收益总额 -28.25 -735.78
253
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前后上市公司同业竞争情况
本次交易前，公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生
产和销售，以及钢结构施工业务等。本次交易完成后，博浩达将成为上市公司子
公司，上市公司主营业务将新增肌醇产品的研发、生产和销售。本次交易完成前
后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间均不存在直接或间接从
事与上市公司相同或相似业务的情形，不存在同业竞争的情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为保障上市公司规范运作及各股东利益，避免同业竞争情形，上市公司控股
股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制（包括在中国境内外直接或
间接控制的，下同）的除上市公司（包括其直接或间接控制的公司、企业或其他
经营实体，下同）以外的公司、企业或其他经营实体不存在直接或间接从事任何
与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2.承诺人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争
或可能构成竞争的企业。
3.承诺人保证将促使承诺人和承诺人控制的关联主体不直接或间接从事、参
与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动。
4.承诺人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经
营，承诺人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5.如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，承诺人和承诺人控制的关联
主体将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如承诺人和承诺人控制的关联
主体与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则承诺人将亲自促成
相关主体采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包
括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构
254
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）
将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
6.上述承诺自本次重组完成之日起生效，在承诺人作为上市公司控股股东/
实际控制人期间持续有效。
7.上述承诺为承诺人的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺人将依法承担
相应的法律责任。”
二、关联交易情况
（一）报告期内标的公司关联交易情况
1.关联方情况
报告期内，标的公司的主要关联方如下：
（1）控股股东及实际控制人
关联方名称 与博浩达的关联关系
四川远泓 直接持股 50%股权的股东
成都博浩达 直接持股 50%股权的股东
成都远泓 间接控股股东
星慧集团 间接控股股东
黄明良、欧阳萍夫妇 实际控制人
（2）其它主要关联方
其它主要关联方名称 与博浩达的关联关系
远泓矿泉水 同一实际控制人控制的其他企业
成都锦绣城旅游开发有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
华神科技 同一实际控制人控制的其他企业
华神集团 同一实际控制人控制的其他企业
四川星慧建设有限公司 同一实际控制人持股的其他企业
四川汶锦贸易有限公司 实际控制人黄明良先生妹妹控制的企业
成都中科泰禾生物科技有限公司 实际控制人黄明良先生妹妹控制的企业
安益生物 公司董事黄彦菱配偶控制的企业
黄明珍 实际控制人黄明良先生之妹妹
255
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其它主要关联方名称 与博浩达的关联关系
万九根 实际控制人黄明良先生之妹夫
甘华斌 法定代表人、总经理
2.关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
星慧集团 接受劳务 - - 4.00
远泓矿泉水 采购商品 0.46 0.16 0.15
安益生物 采购商品 - - 158.89
合计 0.46 0.16 163.04
报告期内，标的公司不存在向关联方销售商品和提供劳务的情况；标的公司
向关联方采购商品和接受劳务的关联交易主要是在星慧集团下属酒店住宿费用、
向远泓矿泉水采购矿泉水等费用，报告期内金额较低。
2021 年 4 月，标的公司与安益生物就葡萄糖等原材料签订《购销合同》，
采购金额为 158.89 万元，占博浩达 2021 年度采购总额的比例为 6.93%。本次原
材料采购的背景系安益生物 2020 年以前开展肌醇产品的中试项目，之后不再继
续开展相关项目，安益生物将试验剩余原材料（博浩达肌醇生产所需）一次性打
包销售给博浩达，销售价格按照相关原材料的市场价格确定。综上，本次关联交
易具备合理商业背景，定价具备公允性。
（2）关联租赁
报告期内，标的公司作为承租方租用安益生物的房屋建筑物以及部分机器设
备，报告期内关联租赁具体情况如下：
单位：万元
租赁资产 2023 年
出租方 具体项目 2022 年度 2021 年度
种类 1-5 月
简化处理的短期租赁和低
机器设备 6.25 15.00 15.00
价值资产租赁的租金费用
安益生物
房屋建筑
确认的利息支出 8.30 20.87 21.65
物
标的公司租用安益生物房屋建筑物以及部分机器设备的原因系标的公司成
256
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
立之初因项目建设进度需要，急需完成一期项目建设投产，因此作为承租方租用
安益生物的办公楼、实验室、库房等房屋建筑物以及部分机器设备，其中机器设
备主要包括蒸汽灭菌器、超净工作台、发酵罐与陶瓷膜中试设备等。
标的公司与安益生物已就上述租赁资产签订了租赁合同，租赁期限以租赁资
产的资产启用时间日开始起算 20 年。截至 2023 年 5 月 31 日，上述机器设备的
租赁费用为 15 万元/年，标的公司租赁房屋的具体情况如下：
序 租赁面积 年度租金
出租主体 坐落位置 用途
号 （平方米） （万元）
1 安益生物 安益生物办公楼三楼左侧全部 610.00 办公楼 14.64
安益生物办公楼二楼左侧封闭
2 安益生物 200.00 实验室 4.80
区域进门通道右侧全部
3 安益生物 安益生物厂区 5 号厂房 4,100.00 库房 7.00
安益生物厂区 A3 空压站外及锅
4 安益生物 1,000.00 动力库房 14.40
炉房
截至本报告书签署日，上述租赁资产的协议安排与使用稳定性不会对标的公
司的持续经营产生重大不利影响，本次重组对上述租赁合同的效力亦不存在重大
不利影响。
（3）关联担保
1）博浩达作为担保方
截至 2023 年 5 月
担保金额
被担保方 担保起始日 担保到期日 31 日担保是否已
（万元）
履行完毕
四川星慧建
8,000.00 2022 年 6 月 30 日 2023 年 6 月 13 日 否
设有限公司
注：截至本报告书签署日，被担保方四川星慧建设有限公司已归还该笔担保对应的借款，该
项关联担保已解除。
2）博浩达作为被担保方
截至 2023 年 5 月
担保金额
担保方 担保起始日 担保到期日 31 日担保是否已
（万元）
履行完毕
黄明良、甘华斌、成都博浩 2021 年 2022 年
1,000.00 是
达、四川远泓 10 月 28 日 10 月 26 日
黄明良、甘华斌、成都博浩 2022 年 2023 年
1,000.00 否
达、四川远泓 10 月 14 日 10 月 12 日
2022 年 2023 年
黄明良、欧阳萍 500.00 否
9 月 27 日 9 月 26 日
黄明良、欧阳萍 500.00 2022 年 2023 年 否
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截至 2023 年 5 月
担保金额
担保方 担保起始日 担保到期日 31 日担保是否已
（万元）
履行完毕
9 月 28 日 9 月 27 日
黄明良、黄明珍、成都锦绣
2022 年 2023 年
城旅游开发有限公司、星慧 1,000.00 否
9 月 28 日 9 月 28 日
集团
华神科技、星慧集团、欧阳 2023 年 2024 年
2,500.00 否
萍、黄明良 1月9日 1月4日
2023 年 2024 年
星慧集团、黄明良、欧阳萍 500.00 否
5 月 19 日 5 月 19 日
成都博浩达、四川远泓、黄 2022 年 2026 年
4,000.00 否
明良、欧阳萍 2 月 28 日 2 月 23 日
（4）关联方资金拆借
单位：万元
本期偿还 本期偿
报告期 关联方 期初余额 本期拆入 本期计息 期末余额
本金 还利息
星慧集团 5,899.12 150.00 2,170.00 69.33 - 3,948.44
成都远泓 2,712.88 295.00 2,575.00 3.97 - 436.85
2023 年 万久根 1,520.36 - - 32.16 - 1,552.53
1-5 月
四川汶锦贸易
772.00 - - 16.33 - 788.33
有限公司
合计 10,904.35 445.00 4,745.00 121.80 - 6,726.15
星慧集团 5,737.65 2,600.00 2,650.00 211.47 - 5,899.12
成都远泓 4,024.42 2,765.00 4,300.00 223.45 - 2,712.88
2022 万久根 1,443.68 - - 76.68 - 1,520.36
年度
四川汶锦贸易
733.06 - - 38.94 - 772.00
有限公司
合计 11,938.81 5,365.00 6,950.00 550.54 - 10,904.35
星慧集团 5,525.90 - - 211.75 - 5,737.65
成都远泓 1,905.92 4,146.00 2,160.00 132.50 - 4,024.42
2021 万久根 - 1,430.68 - 12.99 - 1,443.68
年度
四川汶锦贸易
- 726.46 - 6.60 - 733.06
有限公司
合计 7,431.82 6,303.15 2,160.00 363.84 - 11,938.81
报告期内，由于标的公司成立时间较短，处于发展初期，对产品生产线建设
投资的资金需求较高，同时随着标的公司业务规模扩张，用于采购原材料及日常
资金周转的短期资金需求增长，标的公司向间接控股股东星慧集团、成都远泓进
行资金拆借，以满足标的公司短期流动性需求。
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2021 年 10 月，博浩达与安益生物、万久根四方签订《债权转让与债务抵消
协议书》，约定自 2021 年 11 月 1 日起，四川汶锦贸易有限公司将对安益生物的
债权 726.46 万元转让给博浩达，万久根将对安益生物的债权 1,430.68 万元转让
给博浩达。上述两笔债权转让后，博浩达对安益生物享有 2,157.15 万元的债权，
并分别欠付万久根、四川汶锦贸易有限公司 1,430.68 万元和 726.46 万元。同时，
博浩达将其对安益生物享有的债权中的 1,908.89 万元抵消博浩达应付安益生物
的款项（土地使用权及在建工程所有权转让款、原材料采购费用）。
2021 年 12 月，博浩达与四川汶锦贸易有限公司、万久根就《债权转让与债
务抵消协议书》签订补充协议，约定自 2021 年 11 月 1 日起至博浩达实际支付债
权转让款之日，按照固定年利率（含税）5.36%分别向四川汶锦贸易有限公司、
万久根支付债权转让款的资金占用费。截至报告期末，博浩达尚未向四川汶锦贸
易有限公司、万久根支付债权转让款项及相应资金占用费。
（5）关联方往来余额
单位：万元
科目 关联方 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
其他应付款 星慧集团 3,948.44 5,899.12 5,737.65
其他应付款 成都远泓 436.89 2,712.88 4,024.42
其他应付款 万久根 1,552.53 1,520.36 1,443.68
四川汶锦贸
其他应付款 788.33 772.00 733.06
易有限公司
成都中科泰
其他应付款 禾生物科技 0.42 - -
有限公司
成都星宸投
其他应付款 0.21 - -
资有限公司
合计 6,726.83 10,904.35 11,938.81
报告期各期末，标的公司对关联方的其他应付款主要由关联方资金拆借形成；
标的公司不存在应收关联方款项，不存在关联方资金占用的情形。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1.本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易的交易对方四川远泓、成都博浩达以及配套募集
资金认购方成都远泓均为公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的公司，根据
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《上市规则》，本次交易构成关联交易。
2.本次交易前后上市公司关联交易情况
本次交易前，上市公司制定了完善的关联交易相关制度，明确了上市公司关
联交易的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关联交
易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东
的利益。根据上市公司 2022 年审计报告，2022 年度，上市公司发生采购商品和
接受劳务的关联交易 1.87 万元，占当期营业成本比例为 0.004%；销售商品和提
供劳务的关联交易 15.08 万元，占当期营业收入的比例为 0.017%，上市公司关联
交易占比较低，对公司经营不构成重大影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司的关联交易
将体现在上市公司合并报表层面。2022 年度和 2023 年 1-5 月，标的公司不存在
向关联方销售商品和提供劳务的情况，仅向关联方远泓矿泉水采购矿泉水，采购
金额分别为 0.16 万元和 0.46 万元，金额和占营业成本的比例较低。远泓矿泉水
系上市公司的全资子公司，因此，本次交易完成后，标的公司与远泓矿泉水的交
易将在上市公司合并报表层面进行抵消，本次交易将进一步降低上市公司购销商
品、接受或提供劳务的关联交易比例。
本次交易完成后，为维护股东利益，避免损害上市公司利益，上市公司将继
续通过严格执行上市公司关联交易的决策制度、关联交易回避制度等措施来规范
关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，将继续履行适当的
审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，保证关联交易定价依据充分、
合理，确保不损害公司和股东的利益。
（三）关于减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和
监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合
法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范与上市公司的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人出具《关于
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减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.本公司/本人及本公司/本人控制的关联主体将杜绝一切非法占用上市公
司的资金、资产和资源的行为，也不会违规要求上市公司为本人/本公司及本人/
本公司控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。
2.本公司/本人及本公司/本人控制的关联主体将尽可能地避免和减少与上市
公司的关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规规定及上市公司章程履行信息披露义务和决策
程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合法权益。
3.上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。”
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第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司
股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时
间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各
方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件，均可能对本
次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、
本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关批准或核准，以
及最终取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风
险。
（三）标的资产评估的相关风险
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构
出具的评估报告的评估结果为参考依据。根据沃克森出具的《资产评估报告》，
本次评估以 2023 年 5 月 31 日作为评估基准日，采用收益法和资产基础法对博浩
达股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产
的最终评估结果。经收益法评估，博浩达股东全部权益价值为 79,257.54 万元，
增值额为 66,557.90 万元，增值率为 524.09%。
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本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。虽然
评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，
但由于收益法评估是基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估
对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致标的
资产评估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，交易对方对标的公司作出业绩承诺，详见本报告书“第七节 本
次交易主要合同”之“三、《盈利承诺补偿协议》的主要内容”。上述业绩承诺
是业绩承诺人综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，针对标的公司现有的主
营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但如果业绩承诺期内宏
观经济、市场环境、产业政策等诸多外部环境因素发生较大变化，可能给标的公
司的经营管理造成不利影响，进而影响标的公司盈利水平，最终导致业绩承诺无
法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提醒投资者关注标的公
司业绩承诺无法实现的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
根据《备考审阅报告》，本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，
本次交易完成后不存在即期回报被摊薄的情形。由于公司未来盈利水平主要受宏
观经济环境、产业政策、市场竞争格局、公司经营管理状况等多方面因素的影响，
存在一定的不确定性，因此上市公司存在未来利润下滑的可能，上市公司即期回
报仍面临被摊薄的风险。为应对本次交易未来可能摊薄即期回报的风险，上市公
司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上
市公司未来盈利作出的保证，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括成都远泓在内的不超过 35 名合
格投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 9,100.00 万元，
不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，其中成都远泓拟认购股
份数量不超过本次募集配套资金发行股份总数的 30%。本次募集配套资金的发行
股份数量不超过本次募集配套资金发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中
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国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟采用竞价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预
期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能
成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使
用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务、资产、人员规模将进一步扩大，上市公司面临经营管理难度有所提高，对上
市公司在业务发展规划、公司治理、财务管理和人力资源管理等方面都提出了更
高的要求。本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合、保持标的
资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，如果整合措施
不当或整合时间过长，可能会对上市公司的业绩产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业市场竞争加剧风险
标的公司主营业务所涉及的肌醇产品目前整体处于供求关系相对稳定的状
态，未来如果现有行业内的企业不断通过工艺和技术创新，取得产品的技术领先
优势，从而增加市场份额，或者标的公司不能顺应市场需求变化，在技术研发、
产品销售等方面不能够持续创新或改进，标的公司将无法持续保持并扩大竞争优
势，将面临无法应对市场竞争而导致市场份额下降、经营业绩下滑的可能。此外，
如果存在新的竞争力较强的企业进入本行业，将可能导致市场竞争加剧，行业整
体利润水平下降。
（二）产品单一的风险
报告期内，肌醇产品的销售是标的公司的主要收入和利润来源，在未来较长
一段时间内，肌醇产品仍然是标的公司收入和利润的主要来源，标的公司存在产
品较为单一的风险。肌醇行业的利润水平主要受下游行业需求变动、上游原材料
价格波动、生产技术进步、市场竞争格局变化、环保等政策变动等因素的影响。
未来如果出现肌醇下游食品、饲料等行业景气度或市场需求下降、上游原材料价
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格大幅上升、新的竞争力较强的企业进入行业导致市场竞争加剧等情况，将可能
导致肌醇产品市场价格大幅波动，从而对标的公司的业务发展和经营业绩造成不
利影响。
（三）产品销售价格波动的风险
标的公司主要从事肌醇产品的研发、生产和销售。标的公司肌醇产品的销售
定价主要参考市场价格。目前我国肌醇行业正处于发展期，由于供给量和需求量
的变动可能不匹配，进而出现阶段性供需不平衡的情况，同时受上游原材料价格
波动、环保政策变化、市场竞争格局变动、行业技术进步等因素影响，导致我国
肌醇市场价格呈现一定的周期性波动特征。报告期内，肌醇产品的市场价格波动
较大，整体呈上升趋势。未来如果发生新增产能的释放、环保政策调整、市场竞
争加剧以及突发事件等，均可能导致市场供需关系失衡，从而引起标的公司主要
产品的销售价格出现大幅下降，若标的公司未能采取有效措施积极应对，巩固和
增强产品的综合竞争力，则可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（四）原材料价格波动的风险
标的公司生产所需的主要原材料为淀粉、葡萄糖等。报告期内，标的公司的
直接材料占主营业务成本的比例较高，上游原材料价格的波动会对标的公司盈利
产生较大影响。报告期内，标的公司主要原材料的采购价格总体保持稳定。未来
如果因上游行业周期波动、原材料供应格局变化、通货膨胀等不可预见因素，导
致原材料价格出现大幅上涨或异常波动，将在一定程度上影响标的公司的生产成
本和盈利能力。若标的公司未能采取有效措施予以应对，则可能对标的公司的经
营业绩造成不利影响。
（五）客户集中度较高的风险
报告期各期，标的公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为
91.25%、90.31%及 72.49%，标的公司的客户集中度较高。其中，维多生物及其
关联方为标的公司 2021 年及 2022 年第一大客户、2023 年 1-5 月第二大客户，报
告期各期标的公司向维多生物及其关联方销售金额占营业收入比重分别为
63.76%、59.34%及 20.12%。随着标的公司业务规模的扩张，标的公司对于销售
渠道的稳定性日益重视，为加强对销售渠道的控制，降低对外部经销商的依赖，
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标的公司陆续与贸易商和终端客户直接签订购销协议，逐渐降低与维多生物的销
售占比。除维多生物外，标的公司的前五大客户主要包括 Nutreco Procurement B.V.
（泰高集团）、杭州派德生物科技有限公司、上海祥源生物科技有限公司等。未
来如果标的公司的主要客户增加对其他肌醇生产厂商的采购，减少对标的公司的
采购订单，将会对标的公司经营业绩造成不利影响。
（六）技术路线变化和技术竞争的风险
目前，肌醇生产存在化学水解法、酶水解法、体外生物合成法（酶促法）等
不同技术路线，而且肌醇企业也在不断推动技术升级和新技术路线的开发，不同
技术路线的竞争在很大程度上决定了不同企业的竞争地位。如果未来其他公司突
破标的公司的专利壁垒，或研发出其他更加先进的技术路线，甚至使得行业技术
路线发生颠覆性变化，将可能导致标的公司的生产工艺不再具有竞争优势，进而
对标的公司的竞争地位造成较大不利影响。
（七）核心技术泄露风险
标的公司掌握的核心技术是其保持市场竞争优势的基础，标的公司销售的产
品依赖于标的公司的核心技术与研发成果。尽管标的公司通过规范研发管理流程、
健全保密制度、申请相关知识产权等方式保护标的公司商业秘密和核心技术，但
仍难以完全杜绝泄密风险。未来如果标的公司的保密制度未能得到有效执行、核
心技术信息保管不善等原因导致商业秘密或核心技术泄露，则可能对标的公司的
业务发展和研发进程造成不利影响。
（八）境外销售风险
报告期各期，标的公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 6.82%、
12.74%和 28.16%。标的公司直接向境外客户销售产品需遵守客户所在国家和地
区的法律法规，满足当地所需的供应商资质，并符合客户对产品的相关要求。中
国是全球肌醇的主要生产地，肌醇产品大量出口至欧美国家、日本和东南亚，标
的公司的肌醇产品的最终客户大部分是境外客户。未来如果因国际政治形势、经
济环境发生变化，或海外各国对华贸易摩擦加剧，将可能导致标的公司产品的境
外销售存在一定限制，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
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标的公司的境外销售主要使用美元进行结算，面临相应的汇率风险。如果未
来人民币相对于美元出现大幅升值，则会影响境外客户的购买和支付能力，并给
标的公司造成汇兑损失，对标的公司经营业绩产生不利影响。
此外，标的公司的研发中心和生产基地均在国内，如果不能及时掌握境外市
场动态，亦将可能面临境外销售收入减少进而导致经营业绩下降的风险。
（九）税收优惠政策变化风险
截至本报告书签署日，标的公司被认定为高新技术企业，根据《中华人民共
和国企业所得税法》的相关规定，能够享受高新技术企业减按 15%的税率征收企
业所得税。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或资质证书到期后不能延续，
则标的公司可能将无法持续享有税收优惠政策，从而对标的公司盈利水平会造成
一定影响。
（十）销售团队核心人员变动风险
为加强对销售渠道的有效控制，提升自身销售实力，保障未来销售的稳定性，
标的公司与部分具有较强销售能力的经销商、贸易商及其销售团队达成了合作意
向，于 2023 年 7 月成立合资子公司博浩达贸易并组建销售团队。由于标的公司
销售团队刚完成组建，且多数销售人员来自博浩达原主要经销商、贸易商销售团
队，存在销售团队人员不稳定的风险，若后续标的公司销售团队人员存在较大变
动或核心人员流失，可能对标的公司的产品销售、生产经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波
动导致的投资风险。
（二）其他风险
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上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素给上市公司带来不利影
响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第十三节 其他重要事项
一、报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方
是否存在对标的资产的非经营性资金占用的情形
报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标
的资产的非经营性资金占用的情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性
占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财务报
表，截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日，本次交易前后上市公司的资
产、负债情况如下：
单位：万元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
总资产 193,042.75 225,809.97 16.97% 167,705.84 198,860.28 18.58%
流动负债 73,791.41 90,031.00 22.01% 54,838.87 72,490.35 32.19%
非流动负
14,720.74 18,548.72 26.00% 12,317.27 16,638.48 35.08%
债
总负债 88,512.15 108,579.72 22.67% 67,156.14 89,128.83 32.72%
增加 增加
资产负债
45.85% 48.08% 2.23 百 40.04% 44.82% 4.78 百
率
分点 分点
本次交易后，上市公司的负债规模以及资产负债率相比于本次交易前有所上
升，但仍处于合理范围内。同时，考虑到本次交易将有利于提高上市公司资产质
量和盈利能力，因此，不存在因本次交易导致上市公司负债结构不合理的情形。
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四、上市公司最近十二个月内资产交易的情况
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。
上市公司在本次交易前十二个月内，不存在购买、出售与本次交易同一交易
方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次重组的标的资产属于
相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
以及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。
上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》 股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。上
述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进
一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理
结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司现行的现金分红政策
华神科技《成都华神科技集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回
报规划》和《公司章程》中规定的分红政策如下：
1.公司利润分配的形式及优先顺序
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备
现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司在具备利
润分配条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进
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行中期现金分红。
2.公司现金分红的具体条件和比例
在公司盈利的情况下，采取现金方式分配利润，最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊情况，现金利
润分配比例低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的，董事会应向股东大会
作特别说明。
公司实施现金利润分配时须同时满足下列条件：
（1）公司累计可供股东分配的利润为正值，即公司弥补以前年度亏损、提
取公积金后所余的累计可供股东分配的利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外；
“重大投资”、“重大现金支出”须由董事会向股东大会作特别说明），且当年
货币资金余额充裕。
3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4.在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股
利分配预案，并经股东大会审议通过后执行
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公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司将延续现有的利润分配政策。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的自查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌之日前 6 个月至
重组报告书首次披露日前一日止（即 2022 年 12 月 8 日至 2023 年 10 月 19 日）。
（二）本次交易的内幕知情人核查范围
1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2.上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人和上市公司实际控制人；
3.交易对方及其控股股东及其董事、监事、高级管理人员和交易对方实际控
制人；
4.为本次交易提供证券服务的中介机构，以及前述机构的具体业务经办人员；
5.上述内幕信息知情人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）；
6.其他知悉本次交易内幕信息的知情人员。
（三）本次交易相关机构及相关人员买卖股票的情况
上市公司将于本报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提交相关人员在自查期间内买卖上市公司股票记录的查询申请，将在查询完毕
后补充披露查询情况。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
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二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本报告书签署日，本次交易相关主体（公司及交易对方）及上述主体的
控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司、公司控股股东及交易对方的董事、
监事、高级管理人员及其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。因此，本次发行股份购买资产的相关主体不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以
及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司控股股东华神集团及实际控制人黄明良、欧
阳萍夫妇已原则性同意本次交易方案，并出具如下承诺：“本次重组有利于增强
上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小
股东的利益，承诺人原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华神集团出具承诺：“自本次重组首次披露之日起至本次
重组实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司
股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义
务。上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“自本次重组首次
披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂
无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程
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序和信息披露义务。上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露管理
办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司
内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关事项在提交董事会讨论之前，独立
董事均已对本次交易作出事前认可并发表了独立意见。上市公司召开董事会审议
本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。本次交易的相关议案将提交上市
公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（三）股东大会提供网络投票平台
上市公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和
深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的
资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保交易定价公允、
公平、合理。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易完成后不存
在即期回报被摊薄的情形，但如果标的公司未来盈利能力未达预期，或因宏观经
济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司即期回报仍面
临被摊薄的风险。为保护投资者利益，进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风
险，上市公司将采取以下应对措施：
1.加快对标的资产的整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、资产、财务、
人员等各方面对标的公司进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、
高效完成标的公司的经营计划，进一步增强公司持续盈利能力，充分实现本次重
组的预期效益。
2.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，建立了较为完善、健全的法人治理结构和内部控制制度管理
体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进
一步完善公司治理结构，确保公司董事会按照法律、法规和公司章程的规定履行
职责，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3.加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加
强内部控制，持续有效地防控公司经营和管控风险，不断完善并优化各项业务流
程，完善并强化投资决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，
提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率。
4.严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
275
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，严格执行《公司章程》明确的利润分配政
策。上市公司将持续完善公司利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化
投资者回报机制并在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资
回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
同时，上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期
回报采取的相关措施出具了承诺函，具体参见本报告书之“第一节 本次交易概
况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书
“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人
员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范
运作上市公司。
276
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第十四节 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
本着认真、负责的态度，独立董事就本次交易的相关议案发表如下独立意见：
1.本次交易的相关事项已经上市公司第十三届董事会第四次会议审议通过，
本次董事会的召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、
法规及公司章程的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序并进行了相
关的信息披露。
2.本次交易方案以及《成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签署的附
生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议》、《盈利承诺补偿协议》《股
份认购协议》等协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，同意公司签署上述附生效条件的交
易协议并披露本次重组报告书（草案）及摘要。
3.本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的发行
股份购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
4.本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易，上市公司在审议本次交易
时适用了关联交易的审批程序，相关关联董事已依法回避表决。董事会表决程序
符合有关法律、法规和公司章程的规定。
5.本次交易前 36 个月内，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇，且未
发生变化。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本次
交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
6.本次交易选聘的审计、评估机构具备《中华人民共和国证券法》等法律法
规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格，与上市公司和交易对方不存在现
277
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次交易选聘审计、评估机构程
序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
7.本次交易购买的标的资产的市场价值经过具有《中华人民共和国证券法》
等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格的评估机构依法进行评
估，交易价格在此基础上进一步协商确定。该等定价原则合理，体现了公平、公
开、公正的市场原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及
其股东特别是中小投资者利益的情形。
8.为本次交易之目的，公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）就本次交易出具了无保留意见的《四川博浩达生物科技有限公司 2021 年
度、2022 年度、2023 年 1-5 月财务报表审计报告》（川华信审（2023）第 0478
号）、《审阅报告》（川华信审（2023）第 0479 号）；聘请沃克森（北京）国
际资产评估有限公司就本次交易出具了《成都华神科技集团股份有限公司拟收购
四川远泓生物科技有限公司及成都博浩达生物科技有限公司持有的四川博浩达
生物科技有限公司 100%股权涉及四川博浩达生物科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 1940 号）。经审阅，我们认
可上述中介机构出具的相关报告。
9.针对本次会议审议的《关于提请股东大会批准实际控制人免于发出收购要
约的议案》，我们认为，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易
完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇拥有权益的股份达到公司已发行股
份的 30%，将触发要约收购义务。鉴于公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇及其
控制的相关主体承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次交易获得的股
份，在经公司股东大会非关联股东同意黄明良、欧阳萍夫妇免于发出收购要约后，
上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可免于发出收购要约的
规定。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章
程》规定。因此，我们一致同意《关于提请股东大会批准实际控制人免于发出收
购要约的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
10.本次交易已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履
行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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11.公司本次交易对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法、
合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
12.对于《关于公司对外出租房产暨关联交易的议案》，经过我们对相关资
料的审阅，我们认为本次房产租赁系关联交易，是公司本次重大资产重组的部分
交易环节。本次交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》
的规定，符合公司发展战略要求，关联交易定价方式符合公平合理的原则，不存
在损害公司或股东利益特别是中小股东利益的情形，董事会审议该议案时关联董
事已回避表决，相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
13.本次交易事宜尚需获得上市公司股东大会的审议通过、经深圳证券交易
所审核通过、中国证券监督管理委员会的注册及其他可能涉及必要的批准、核准、
备案或许可。
综上，本次交易符合法律、法规和政策的相关规定以及上市公司的利益，对
上市公司及全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，我
们同意本次交易的相关方案。
二、独立财务顾问意见
中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，发表以下独立财务顾问核查意
见：
1.本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定；
2.本次交易不构成重组上市；
3.上市公司聘请了沃克森为标的资产出具评估报告，本次交易作价以评估报
告相关评估值为基础进行确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产股份发
行定价符合《重组管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前
提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不
存在损害上市公司及其股东利益的情况；
4.本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈利能
力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
279
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5.本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法
规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理
结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
6.本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在相
关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法
律障碍；
7.本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
8.本次交易构成关联交易，关联董事、关联股东需回避表决，已经履行的相
关程序符合相关法规和公司章程，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非
关联股东利益的情形；
9.上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利
益，尤其是中小股东利益；
10.本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授权合法、
有效；本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证
监会注册后方可实施。
三、法律顾问意见
国枫律师认为：截至法律意见书出具之日，本次重组相关方的主体资格合法
有效；本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次重组方案符
合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；在本次重组经上市公司股东大会
审议批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后，本次重组的实施不存在实
质性法律障碍。
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第十五节 本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话：010-85130588
传真：010-65185227
主要经办人员：王志宇、蒲飞、白罡、崔登辉、张翔、姚朗宣、肖靖宇、高
少华
二、法律顾问
北京国枫律师事务所
地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
负责人：张利国
电话：028-65585333
传真：028-66266533
经办律师：漆小川、杨华均、洪于群
三、审计机构
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼
负责人：李武林
电话：028-85560449
传真：028-85592480
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经办注册会计师：何寿福、凡波、王慧
四、评估机构
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 37 幢三层 305-306
负责人：徐伟建
电话：010-52596085
传真：010-88019300
经办资产评估师：王玉林、吕小霞
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第十六节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及本公司全体董事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
全体董事签名：
黄明良 欧阳萍 王铎学
黄彦菱
杨 苹 蓝 海
HUANG YANLING
毛道维 陈旭东 朱超溪
成都华神科技集团股份有限公司
年 月 日
283
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二、上市公司全体监事声明
本公司及本公司全体监事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
全体监事签名：
苏蓉蓉 朱 英 辛晓玲
成都华神科技集团股份有限公司
年 月 日
284
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及本公司全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
孔令兴 宋 钢
李 俊 刁海雷
成都华神科技集团股份有限公司
年 月 日
285
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四、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财
务顾问报告相关内容。
本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立
财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。
财务顾问协办人签名：
姚朗宣 肖靖宇 高少华
财务顾问主办人签名：
王志宇 蒲 飞
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
286
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五、法律顾问声明
本所及经办律师同意《成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具法律意见书的
内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认报告书及其摘要不致因引用
前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
负责人：
张利国
经办律师：
漆小川
杨华均
洪于群
北京国枫律师事务所
年 月 日
287
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六、审计机构声明
本所及本所签字注册会计师同意《成都华神科技集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
及其摘要中引用本所出具的川华信审（2023）第 0478 号《审计报告》和川华信
审（2023）第 0479 号《审阅报告》的内容，且所引用内容已经本所及本所签字
注册会计师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
李武林
签字注册会计师：
何寿福 凡 波 王 慧
四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
288
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
七、评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意《成都华神科技集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
及其摘要中引用本公司出具的评估报告内容，且所引用内容已经本公司及本公司
经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽
责的，将承担相应的法律责任。
评估机构负责人：
徐伟建
经办资产评估师：
王玉林 吕小霞
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
年 月 日
289
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第十七节 备查文件
一、备查文件
1.上市公司关于本次交易的董事会决议；
2.上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
3.本次交易相关协议；
4.中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》；
5.华信会计师出具的标的公司《审计报告》及《备考审阅报告》；
6.沃克森出具的标的资产的《资产评估报告》；
7.国枫律师出具的《法律意见书》；
8.其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述文件：
（一）成都华神科技集团股份有限公司
联系地址：四川省成都市高新区（西区）蜀新大道 1168 号
电话：028-66616680
传真：028-66616656
联系人：刁海雷、刘庆
（二）中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦
电话：010-86451069
传真：010-56160130
联系人：王志宇、蒲飞
290
（本页无正文，为《成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
成都华神科技集团股份有限公司
年 月 日
