成都华神科技集团股份有限公司
    独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                    相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为成都华神科技集
团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，
我们对上市公司第十三届董事会第四次会议所审议的上市公司拟发行股份购买

四川远泓生物科技有限公司持有的四川博浩达生物科技有限公司 50%股权以及
成都博浩达生物科技有限公司持有的四川博浩达生物科技有限公司 50%股权，同
时向包括上市公司间接控股股东成都远泓生物科技有限公司在内的不超过 35 名合
格投资者发行股票募集配套资金（以下统称“本次交易”）相关议案发表如下独立
意见：

    一、 本次交易的相关事项已经上市公司第十三届董事会第四次会议审议通
过，本次董事会的召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法
律、法规及公司章程的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序并进行
了相关的信息披露。
    二、 本次交易方案以及《成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签署
的附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议》《盈利承诺补偿协议》《股
份认购协议》等协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，同意公司签署上述附生效条件的交

易协议并披露本次重组报告书（草案）及摘要。
    三、 本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的
发行股份购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
    四、 本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易，上市公司在审议本次

交易时适用了关联交易的审批程序，相关关联董事已依法回避表决。董事会表决
程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    五、 本次交易前 36 个月内，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇，且
未发生变化。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本
次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》第十三条规定的重组上市。
    六、 本次交易选聘的审计、评估机构具备《中华人民共和国证券法》等法
律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格，与上市公司和交易对方不存
在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次交易选聘审计、评估机
构程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。

    七、 本次交易购买的标的资产的市场价值经过具有《中华人民共和国证券
法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格的评估机构依法进行
评估，交易价格在此基础上进一步协商确定。该等定价原则合理，体现了公平、
公开、公正的市场原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司
及其股东特别是中小投资者利益的情形。

    八、 为本次交易之目的，公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊
普通合伙）就本次交易出具了无保留意见的《四川博浩达生物科技有限公司 2021
年度、2022 年度、2023 年 1-5 月财务报表审计报告》（川华信审（2023）第 0478
号）、《审阅报告》（川华信审（2023）第 0479 号）；聘请沃克森（北京）国
际资产评估有限公司就本次交易出具了《成都华神科技集团股份有限公司拟收购

四川远泓生物科技有限公司及成都博浩达生物科技有限公司持有的四川博浩达
生物科技有限公司 100%股权涉及四川博浩达生物科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 1940 号）。经审阅，我们认
可上述中介机构出具的相关报告。
    九、 针对本次会议审议的《关于提请股东大会批准实际控制人免于发出收

购要约的议案》，我们认为，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次
交易完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇拥有权益的股份达到公司已发
行股份的 30%，将触发要约收购义务。鉴于公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇
及其控制的相关主体承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次交易获得
的股份，在经公司股东大会非关联股东同意黄明良、欧阳萍夫妇免于发出收购要

约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可免于发出收购
要约的规定。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公
司章程》规定。因此，我们一致同意《关于提请股东大会批准实际控制人免于发
出收购要约的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十、 本次交易已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所
履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    十一、 公司本次交易对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合
法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
    十二、 对于《关于公司对外出租房产暨关联交易的议案》，经过我们对相

关资料的审阅，我们认为本次房产租赁系关联交易，是公司本次重大资产重组的
部分交易环节。本次交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章
程》的规定，符合公司发展战略要求，关联交易定价方式符合公平合理的原则，
不存在损害公司或股东利益特别是中小股东利益的情形，董事会审议该议案时关
联董事已回避表决，相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

    十三、 本次交易事宜尚需获得上市公司股东大会的审议通过、经深圳证券
交易所审核通过、中国证券监督管理委员会的注册及其他可能涉及必要的批准、
核准、备案或许可。
    综上，本次交易符合法律、法规和政策的相关规定以及上市公司的利益，对
上市公司及全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，我

们同意本次交易的相关方案。
    （此页以下无正文）
（此页无正文，为《成都华神科技集团股份有限公司独立董事关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




       毛道维                  陈旭东                  朱超溪



                                                 二〇二三年十月十九日