北京国枫律师事务所
关于成都华神科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN176-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 2
一、 本次重组的方案.............................................................................................. 8
二、 本次重组相关各方的主体资格.................................................................... 17
三、 本次重组的批准与授权................................................................................ 28
四、 本次重组的实质性条件................................................................................ 32
五、 本次重组的相关协议.................................................................................... 38
六、 本次重组的标的资产.................................................................................... 40
七、 本次重组涉及的关联交易与同业竞争........................................................ 59
八、 本次重组涉及的债权债务处理及员工安置................................................ 62
九、 本次重组履行的信息披露............................................................................ 63
十、 参与本次重组的证券服务机构的资格........................................................ 64
十一、 关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查 .................... 65
十二、 本所律师认为需要说明的其他事项 ........................................................ 66
十三、 结论意见 .................................................................................................... 71
附件一 注册商标清单 ............................................................................................ 74
附件二 专利权清单 ................................................................................................ 76
附件三 软件著作权清单 ........................................................................................ 79
附件四 金融机构贷款合同清单 ............................................................................ 81
1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司、华神科技 指 成都华神科技集团股份有限公司
交易对方 指 四川远泓生物科技有限公司、成都博浩达生物科技有限公司
标的公司、博浩达 指 四川博浩达生物科技有限公司
源创博泰（成都）生物科技有限责任公司，系标的公司的子
源创博泰 指
公司
博浩达贸易 指 四川博浩达进出口贸易有限公司，系标的公司的子公司
标的资产 指 交易对方持有的标的公司 100%的股权
四川远泓 指 四川远泓生物科技有限公司，系标的公司的股东
成都博浩达 指 成都博浩达生物科技有限公司，系标的公司的股东
华神集团 指 四川华神集团股份有限公司，系上市公司的控股股东
成都远泓生物科技有限公司，系华神集团的控股股东、四川
成都远泓 指
远泓的唯一股东
星慧集团 指 四川星慧酒店管理集团有限公司，系成都远泓的唯一股东
安益生物 指 四川安益生物科技有限公司
天工所 指 中国科学院天津工业生物技术研究所
上市公司向交易对方发行股份购买标的公司 100%股权，并向
本次重组、本次交易 指 包括成都远泓在内的不超过 35 名特定对象发行股份募集配
套资金
本次发行股份购买资产 指 上市公司向交易对方发行股份购买标的公司 100%股权
上市公司向包括成都远泓在内的不超过 35 名特定对象发行
本次募集配套资金 指
股份募集配套资金
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发
行股份购买资产并配套募集资金的首次董事会决议公告日，
定价基准日 指
即 2023 年 6 月 20 日；本次募集配套资金发行的定价基准日
为发行期首日
审计基准日、评估基准 上市公司本次发行股份购买资产并配套募集资金的审计、评
指
日 估基准日，即 2023 年 5 月 31 日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的资产办理
标的资产交割日/交割日 指
完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日
2
过渡期 指 标的资产评估基准日至交割日期间
2023 年度、2024 年度及 2025 年度；若本次交易于 2024 年实
业绩承诺期 指 施完毕，则业绩承诺期增加一年，即业绩承诺期为 2023 年度、
2024 年度、2025 年及 2026 年度
补偿责任人 指 就本次交易作出盈利补偿承诺的四川远泓、成都博浩达
中信建投、独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问
问
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），系本次
华信会计师 指
重组的审计机构
沃克森（北京）国际资产评估有限公司，系本次重组的评估
沃克森评估师 指
机构
本所 指 北京国枫律师事务所，系本次重组的法律顾问
《成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
《重组报告书（草案）》 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司与交易对方就本次交易共同签署的《发行股份购买
《购买资产协议》 指
资产协议》
上市公司与交易对方就本次交易共同签署的《发行股份购买
《购买资产补充协议》 指
资产协议的补充协议》
《补偿协议》 指 上市公司与补偿责任人签署的《盈利承诺补偿协议》
华信会计师就本次交易以 2023 年 5 月 31 日为审计基准日出
具的《四川博浩达生物科技有限公司 2021 年度、2022 年度、
《审计报告》 指
2023 年 1-5 月财务报表审计报告》（川华信审（2023）第 0478
号）
沃克森评估师就本次交易以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日
出具的《成都华神科技集团股份有限公司拟收购四川远泓生
物科技有限公司及成都博浩达生物科技有限公司持有的四川
《评估报告》 指
博浩达生物科技有限公司 100%股权涉及四川博浩达生物科
技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际
评报字（2023）第 1940 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
3
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市类 1 号监管指引》 指 《监管规则适用指引——上市类 1 号》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
《监管指引》 指
产重组的监管要求》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
《指导意见》 指
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《第 26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
市监局 指 市场监督管理局
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ， 网 址 ：
企业公示系统 指
https://www.gsxt.gov.cn/index.html
报告期 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-5 月份
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香
中国、境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造
成。
4
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关于成都华神科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN176-1号
致：成都华神科技集团股份有限公司（上市公司）
根据本所与成都华神科技集团股份有限公司签订的《专项法律服务合同》，
本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次重组的特聘专项法律顾问，并据此
出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《监
管指引》《指导意见》《第 26 号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见
书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅就与本次重组有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
2. 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》
《监管指引》《指导意见》《第 26 号准则》等规定及本法律意见书出具日前已
经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
5
进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任；
3. 本所律师同意将本法律意见书作为上市公司申请本次重组所必备的法定
文件随同其他材料一同上报；本所律师同意上市公司在其为本次重组所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但上
市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、上市公司、标的公司、交易对方、其他有关
单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示上市公司、标的公司、交易对方及其他
接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，
所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
上市公司、标的公司、交易对方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本
法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确
认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副
本均与原件或正本完全一致；
5. 本法律意见书仅供上市公司申请本次重组的目的使用，不得用作任何其
他用途。
6
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次重组的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1. 本次重组的方案；
2. 本次重组相关各方的主体资格；
3. 本次重组的批准与授权；
4. 本次重组的实质性条件；
5. 本次重组的相关协议；
6. 本次重组的标的资产；
7. 本次重组涉及的关联交易与同业竞争；
8. 本次重组涉及的债权债务处理及员工安置；
9. 本次重组履行的信息披露；
10. 参与本次重组的证券服务机构的资格；
11. 关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查；
12. 本所律师认为需要说明的其他事项。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章
及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次重组有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、 本次重组的方案
根据上市公司 2023 年 10 月 19 日召开的第十三届董事会第四次会议审议通
过的与本次重组相关的各项议案、上市公司与交易对方签署的附生效条件的《购
买资产协议》《购买资产补充协议》《补偿协议》及《重组报告书（草案）》等
资料，上市公司拟通过发行股份的方式向交易对方购买其合计持有的标的资产并
同时向包括成都远泓在内的不超过 35 名特定对象定向发行股份募集配套资金；
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金
的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次重组的具体方案如下：
（一） 本次发行股份购买资产的方案
1. 交易对方
本次发行股份购买资产的发行对象为四川远泓、成都博浩达。
2. 标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的博浩达 100%股权。
3. 交易对价及定价依据
根据沃克森评估师出具的《评估报告》，标的资产的评估价值为 79,257.54
万元，上市公司及交易对方以标的资产的评估价值为基础，经协商确定标的资产
的交易价格为 79,257.54 万元。
4. 对价支付方式
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易对价，具体情况如下：
交易对方名称 交易对价金额（万元） 发行股份数量（股）
四川远泓 39,628.77 101,612,236
8
成都博浩达 39,628.77 101,612,236
合计 79,257.54 203,224,472
5. 股份发行方案
（1）发行股票的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，
每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股份。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为四川远泓、成都博浩达。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为首次董事会（即第十二届董事会第三
十一次会议）决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行
价格为 3.90 元/股（该价格已综合考虑了公司于 2023 年 6 月 13 日实施的分红除
息因素影响），不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，该
发行价格符合《重组管理办法》等相关规定，最终发行价格须经上市公司股东大
会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进
行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中：P0 为调整前的发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本
数，K 为每股配股数，A 为配股价，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数
点后两位，最后一位实行四舍五入）。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=
9
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行
价格。
根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足 1 股的
部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
根据本次交易标的资产交易作价和股票发行价格测算，本次交易向四川远泓
发行股份数量为 101,612,236 股，向成都博浩达发行股份数量为 101,612,236 股，
最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终注册的股份数量为
准。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的
调整情况进行相应调整。
（6）锁定期安排
交易对方因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起 36
个月内不得上市交易或转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次重组的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于本次重组的发行价格的，则交易对方认购的上市公司股票的锁定期自动
延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
上市公司控股股东承诺在本次重组完成前持有的上市公司股份，自本次重组
完成之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体
之间转让的除外。
前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前
述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上
述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和
相关规定进行相应调整。
6. 过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方
式在交割完成日后 60 日内以现金方式向上市公司补足。
7. 滚存未分配利润安排
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为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分
配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
8. 业绩承诺和补偿安排
（1）业绩承诺期间
业绩承诺期指 2023 年度、2024 年度及 2025 年度；若本次交易于 2024 年实
施完毕，则业绩承诺期增加一年，即业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度、2025
年及 2026 年度。
（2）承诺净利润数
交易对方承诺，业绩承诺期内的每一会计年度，标的公司对应的业绩承诺指
标以评估机构沃克森评估师出具的《评估报告》所预测的标的公司同期扣非归母
净利润预测数为准。依据《评估报告》，标的公司于业绩承诺期内 2023 年至 2026
年业绩承诺指标如下：
项目 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度
扣非归母净利润
8,502.99 7,000.55 6,943.07 7,374.26
（万元）
净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数为准，且应扣除募投项目实施带来的新增损益影响。
（3）实际净利润数的确定
在业绩承诺期内每个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请的符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》。
《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，
上市公司应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露标的公司的所实现的（累计）
实际净利润与承诺净利润数的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企业
会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承
诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得对会计政策、
会计估计做出重大改变。
各方同意，标的公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合
格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（4）利润承诺补偿
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如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现净利润
数低于截至当期期末累积业绩承诺指标的，则上市公司应在专项审计报告披露后
的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额，并以书面
形式通知交易对方：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积业绩承诺指标数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和×标的资产交易作价
－累积已补偿金额。
在上述公式中：
“截至当期期末累积业绩承诺指标数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期
期末业绩承诺指标数的累计值；
“截至当期期末累积实现净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期
末实现净利润（标的公司扣非归母净利润）数的累计值；
“业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和”为标的公司在业绩承诺期内的
承诺指标数的合计值。
为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不
冲回；“累积已补偿金额”为交易对方作出的股份及现金补偿金额之和。
如交易对方根据上述约定需向上市公司支付补偿，则交易对方应优先以因本
次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守
监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应以现金补偿。
如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方基于补偿股份数在补
偿实施时累计获得的分红收益应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为
已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
（5）期末减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对标的资产出具减值测试报告。如标的资产期末减值额＞（业绩承诺期
已补偿股份总数×股票发行价格+已补偿现金金额），则交易对方应在减值测试
报告出具后 90 日内对上市公司另行补偿。补偿时，交易对方应首先选择以因本
次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。
在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内标的公司进行增资、减资、
12
接受赠予以及标的公司对上市公司利润分配的影响；如上市公司在业绩承诺期内
实施转增或送股等情形的，则补偿责任人另需补偿的股份数量作相应调整。
（6）业绩承诺补偿和减值补偿的上限
就业绩承诺补偿总金额和减值补偿金额的累计金额设置上限，该上限的金额
不超过标的资产的交易价格。
在业绩承诺期内涉及交易对方的应补偿金额及减值测试报告出具后应另行
补偿的金额，由四川远泓、成都博浩达按照 50%、50%的比例分担，并各自分别
向上市公司实施股份补偿或现金补偿。交易对方各主体均独立、非连带地履行本
协议约定之补偿义务。在任何情况下，交易对方各主体补偿的股份数不超过其各
自在本次发行中取得上市公司股份的数量（包括因上市公司在业绩承诺期内实施
转增或送股而相应增加的股份数）。
（7）超额业绩奖励安排
业绩承诺期满，如果标的公司在业绩承诺期间累计实际实现净利润（扣非归
母净利润）之和大于累计承诺净利润（扣非归母净利润）之和，则超过累计承诺
利润部分的 40%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心骨干人员，但奖
励安排的金额不超过本次上市公司购买标的资产交易总对价的 20%。
业绩奖励对象限定为标的公司管理层及核心骨干人员。获得奖励的对象和具
体分配方法由标的公司的总经理拟定，并提交标的公司董事会审议通过后报经上
市公司有权审议机构批准同意后实施。
9. 标的资产交割及违约责任
四川远泓、成都博浩达应于《购买资产协议》生效后 20 个工作日内完成标
的资产过户至公司名下的手续，包括但不限于修改标的公司的章程，协助标的公
司办理工商变更手续等。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违
约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和
足额的赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协
议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关
违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以
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书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。如因受法律法
规的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因证券监管机构未能批准等
原因，导致《购买资产协议》项下交易不能实施，不视为任何一方违约。
10. 股东大会决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（二） 发行股份募集配套资金的方案
1. 发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2. 发行方式
本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象发行股份。
3. 发行对象
上市公司拟向包括成都远泓在内的不超过 35 名合格投资者发行股票募集配
套资金。
成都远泓不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞
价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
除成都远泓以外的最终发行对象将由上市公司董事会根据股东大会授权，在
公司取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，按照相关法律、法规和规
范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配
套资金的主承销商协商确定。
4. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
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本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
20 个交易日上市公司股票均价的 80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协
商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会、深交所的相关规则进行相应调整。
5. 募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 9,100.00 万元，不超过本次交易中发行股份购
买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配
套资金发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数
量为上限。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
6. 锁定期安排
上市公司向成都远泓募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起
36 个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。其
他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期内，由于上
市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，
亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资
金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7. 配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付中介机构费用及交易税费，
具体用途如下：
15
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
项目名称
（万元） 套资金金额的比例
源创博泰 2023 年研发平台建设项目 6,600.00 72.53%
博浩达信息化建设项目 1,450.00 15.93%
中介机构费用及交易税费 1,050.00 11.54%
合计 9,100.00 100.00%
若本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过
自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据
实际情况自筹资金先行支出，将在募集配套资金到位后置换已支出的自筹资金。
8. 滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成
后的新老股东按其持股比例共同享有。
9. 决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自上市公司股东大会批准本次
交易之日起 12 个月。
（三） 本次重组构成重大资产重组
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、华信会计师对上市公司以2022
年12月31日为基准日出具的《审计报告》（川华信审(2023)第0038号）及上市公
司2022年年度报告，上市公司和标的公司相关财务指标、交易作价情况如下：
单位：万元
选取指标 上市公司 占比 是否达到重大
项目 标的公司 交易对价
① ② ①/② 资产重组标准
资产总额 31,154.43 79,257.54 167,705.84 47.26% 否
营业收入 13,190.30 13,190.30 87,310.30 15.11% 否
79,257.54
归属于母公司
9,181.74 79,257.54 100,307.77 79.01% 是
所有者权益
注：上表中上市公司、标的公司资产总额为截至2022年12月31日数据，营业收入为2022年度
数据。
16
根据上表及《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重
大资产重组。
（四） 本次重组构成关联交易
根据《重组报告书（草案）》、上市公司及交易对方陈述并经本所律师核查，
本次重组的交易对方四川远泓、成都博浩达以及配套募集资金认购对象之一成都
远泓均为上市公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的企业。根据《上市规则》
的相关规定，本次重组构成关联交易。
（五） 本次重组不构成重组上市
根据上市公司提供的工商登记资料、公开披露文件并经本所律师核查，本次
交易前36个月内，上市公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍。本次交易完成后，
上市公司的实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍，本次交易不会导致上市公司实际
控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本所律师认为，本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及上市公司章程
的规定；本次重组构成重大资产重组；本次重组构成关联交易；本次重组不构成
重组上市。
二、 本次重组相关各方的主体资格
本次交易相关方包括上市公司、交易对方四川远泓、成都博浩达及募集配套
资金的认购对象。
（一） 上市公司的主体资格
17
1. 上市公司是依法设立并在深交所上市的股份有限公司
根据上市公司工商登记资料、披露信息及公告文件，经中国证监会《关于成
都华神高科技股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字[1997]520 号）批
准确认华神科技股本总额为 6,600 万股，法人持股 4,900 万股，社会公众持股 1,700
万股，每股面值 1 元，本次可上市流通股份为社会公众持有的股份。经深交所核
发的《上市通知书》（深证发[1998]48 号）批准，华神科技股票于 1998 年 3 月
27 日在深交所挂牌交易，证券简称为“华神科技”，证券代码为“0790”。
根据上市公司的工商档案、公司章程、《营业执照》并经本所律师查询企业
公示系统、企查查网站（https://pro.qcc.com/，查询日期：2023 年 10 月 15 日），
截至查询日，上市公司的基本信息如下：
名称 成都华神科技集团股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 62,814.2564 万元
法定代表人 黄明良
住所 成都高新区（西区）蜀新大道 1168 号 2 栋 1 楼 101 号
成立日期 1988 年 1 月 27 日
统一社会信用代码 91510100201958223R
高新技术产品开发生产、经营；中西制剂、原料药的生产（具
体经营项目以药品生产许可证核定范围为准，并仅限于分支
机构凭药品生产许可证在有效期内从事经营）；药业技术服
经营范围
务和咨询，商品销售（不含国家限制产品和禁止流通产品）；
物业管理（凭资质证经营）、咨询及其它服务；农产品自研
产品销售。
根据上市公司章程的规定，上市公司为永久存续的股份有限公司。
2. 根据中证登深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N
名明细数据表》，截至 2023 年 8 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 华神集团 111,431,281 17.74
18
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
2 胡贵平 9,750,652 1.55
3 丁书干 8,580,000 1.37
4 赵顺斌 5,730,000 0.91
5 何伦虎 5,115,551 0.81
6 余浩鑫 4,030,000 0.64
6 李宝国 3,814,100 0.61
8 陶文涛 3,000,000 0.48
9 林锡明 2,719,357 0.43
10 黄益中 2,650,000 0.42
3. 上市公司的股本演变
根据上市公司的工商登记资料及其公开披露的信息，上市公司的股本演变情
况如下：
（1） 1999年，资本公积转增股本
1999年5月20日，上市公司召开1998年度股东大会审议通过了《公司1998年
度利润分配方案》，上市公司以总股本6,600.00万股为基数，以资本公积金向全
体股东每10股转增2股。本次转增完成后，上市公司总股本增至7,920.00万股。
1999年8月8日，深圳华鹏会计师事务所出具《验资报告》（深华资验字[1999]
第220号），验证截至1999年6月30日止，上市公司实收资本7,920.00万元。
（2） 2001年，法人股转让、配股、送红股、资本公积转增股本
2001年6月7日，海南民丰科技实业开发总公司与四川奇峰集团投资有限公司
签订《股份转让协议书》，四川奇峰集团投资有限公司以协议方式受让海南民丰
科技实业开发总公司持有的上市公司1,537.20万股股份。
2001年3月15日，上市公司召开2000年度股东大会审议通过了《公司2001年
配股的议案》，同意以2000年12月31日总股本7,920.00万股为基数，按照10:3的
比例向全体股东配售，可配售股份总额2,376.00万股，其中：法人股股东可配售
股份1,764.00万股，社会公众股股东可配售股份612.00万股。2001年7月12日，本
19
次配股获中国证监会核发《关于核准成都华神集团股份有限公司配股的通知》 证
监公司字[2001]61号），同意上市公司向社会公众股股东配售612.00万股。
2001年9月5日，上市公司召开2001年第一次临时股东大会审议了《2001年中
期利润分配方案》，上市公司按照实施2001年度配股后公司总股本8,532.00万股
为基数，每10股送红股2股，以公积金转增3股。
2001年9月10日，深圳华鹏会计师事务所出具《验资报告》（华鹏验字[2001]
第140号），验证截至2001年9月10日止，公司已以2001年9月份0022号、0023号
记账凭证，将本次应收配股款 15,300.00万元，扣除承销费及交易所手续费
471.809936万元，再扣除本次配股发行其他费用285.597210万元，本次实际收到
配股款14,542.592854万元，记入股本612.00万元；实际金额超过认缴注册资本金
额为13,930.592854万元，列入资本公积。
2001年10月24日，深圳华鹏会计师事务所出具《验资报告》（华鹏验字[2001]
第150号），验证截至2001年10月23日止，公司已以2001年10月转字49号记账凭
证将公积金2,559.60万元、未分配利润1,706.40万元，合计4,266.00万元，按每10
股转增3股送红股2股的比例向全体股东派送红股4,266万股（每股面值1元），新
增注册资本4,266.00万元。
（3） 2002年，法人股转让
2002年4月2日，四川奇峰集团投资有限公司与成都新兴创业投资股份有限公
司签订《股权转让协议》，四川奇峰集团投资有限公司将持有的上市公司非流通
法人股2,305.80万股转让给成都新兴创业投资股份有限公司。
（4） 2004年，法人股转让
2004年6月，成都新兴创业投资股份有限公司、深圳好亦特贸易发展有限公
司、成都长华置业有限责任公司分别与重庆国际信托投资有限公司签订了《股权
转让协议》，分别将所持有上市公司2,305.80万股、810.00万股、484.20万股股份
转让给重庆国际信托投资有限公司。
2004年12月，成都君众实业有限责任公司与上海华敏置业（集团）有限公司
签订《股权转让协议》，成都君众实业有限责任公司将其所持有的上市公司900.00
20
万股股份转让给上海华敏置业（集团）有限公司。
（5） 2006年，股权分置改革
2006年2月15日，上市公司召开股权分置改革相关股东会议，上市公司非流
通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权，以向方案实施股权登记日登
记在册的公司流通股股东支付股票的方式作为对价安排，支付的公司股票总数为
1,272.96万股；各非流通股股东支付公司股票的数量按各自持股比例确定。流通
股股东按其在方案实施股权登记日所持流通股股票数量的32%获付公司股票，即
每持有公司流通股股票10股将获付3.2股公司股票，获付不足1股的零碎股按《中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运
作指引》规定的方法处理。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通
股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。
（6） 2006年5月，资本公积转增股本
2006年5月11日，上市公司召开2005年度股东大会审议通过了《公司2005年
度利润分配方案》，上市公司以总股本12,798.00万股为基数，以资本公积金每10
股转增2股。本次转增完成后，上市公司总股本增至15,357.60万股。
2006年10月13日，湖南开元有限责任会计师事务所出具《验资报告》（开元
所内验字[2006]第13号），验证截至2006年6月8日止，上市公司变更后累计注册
资本实收金额为15,357.60万元。
（7） 2008年3月，资本公积转增股本
2008年3月20日，上市公司召开2007年度股东大会审议通过了《2007年度分
配方案》，上市公司以总股本15,357.60万股为基数，每10股转增3股。本次转增
完成后，上市公司总股本增至19,964.88万股。
2008年4月1日，四川君和会计师事务所出具《验资报告》（君和验字[2008]
第1006号），验证截至2008年3月28日止，上市公司变更后的注册资本为19,964.88
万元，实收资本为19,964.88万元。
21
（8） 2010年3月至4月，发行限制性股票、资本公积转增股本
2010年4月16日，上市公司召开2010年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《成都华神集团股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》，以2010年2月10
日为授予日，根据股权激励计划向激励对象授予相应额度的限制性股票，共计
795.00万股，上市公司股本由19,964.88万股变更为20,759.88万股，上市公司注册
资本相应由19,964.88万元变更为20,759.88万元。
2010年3月10日，上市公司召开2009年度股东大会审议通过了《成都华神集
团股份有限公司2009年度利润分配方案》，上市公司以总股本20,759.88万股为基
数，每10股转增3股，上市公司股本由20,759.88万股变更为26,987.844万股，上市
公司注册资本相应由20,759.88万元变更为26,987.844万元。
2010年3月4日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具《验资报
告》（XYZH/2009CDA6032），验证截至2010年3月1日止，上市公司已经收到
股权激励对象缴纳的新增股本795.00万元，变更后上市公司注册资本为20,759.88
万元。
2010年4月20日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具《验资
报告》（XYZH/2009CDA6038），验证截至2010年3月26日止，上市公司已将资
本公积6,227.964万元转增股本，本次变更后的注册资本为26,987.844万元，实收
资本为26,987.844万元。
（9） 2010年8月至2011年11月，回购注销限制性股票、送红股、资本公积
转增股本
2010年8月18日，上市公司召开第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，因部分激励对象离职，上市公司回购注销离职股权激励对象所持已获授但
尚未解锁的限制性股票59.8万股。前述限制性股票回购注销完成后，上市公司总
股本减至26,928.044万股。
2010年9月29日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具《验资
报告》（XYZH/2010CDA6005号），验证截至2010年8月19日止，上市公司变更
后注册资本为26,928.044万元，实收资本为26,928.044万元。
22
2011年4月1日，上市公司召开2010年度股东大会审议通过了《成都华神集团
股份有限公司2010年度利润分配预案》，上市公司以总股本26,928.044万股为基
数向全体股东10股送红股2股，同时以资本公积金转增股本：每10股转增1股。本
次送红股、转增完成后，上市公司总股本增至35,006.4572万股。
2011年8月22日，上市公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于
回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因
部分激励对象离职，上市公司回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁
的限制性股票15.379股。前述限制性股票回购注销完成后，上市公司总股本减至
34,991.0782万股。
2011年10月31日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具《验资
报告》（XYZH/2011CDA4028号），验证截至2011年10月21日止，上市公司变
更后的注册资本为34,991.0782万元，实收资本（股本）为34,991.0782万元。
（10） 2012年7月，回购注销限制性股票
2012年7月17日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关
于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
因部分激励对象离职，上市公司离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制
性股票5.577万股。前述限制性股票回购注销完成后，上市公司总股本减至
34,985.5012万股。
2012年11月15日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具《验资
报告》（XYZH/2012CDA4028号），验证截至2012年11月12日止，上市公司变
更后的注册资本为34,985.5012万元，实收资本为34,985.5012万元。
（11） 2013年4月，资本公积转增股本
2013年4月10日，上市公司召开2012年度股东大会审议通过了《成都华神集
团股份有限公司2012年度利润分配预案》，上市公司以总股本34,985.5012万股为
基数，以资本公积金转增股本：每10股转增1股。本次转增完成后，上市公司总
股本增至38,484.0513万股。
2013年8月5日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具《验
23
资报告》（XYZH/2012CDA4111号），验证截至2013年4月19日止，上市公司变
更后的注册资本为38,484.0513万元，实收资本（股本）为38,484.0513万元。
（12） 2015年4月，送红股
2015年5月8日，上市公司召开2014年度股东大会审议通过了《成都华神集团
股份有限公司2014年度利润分配预案》，上市公司以总股本38,484.0513万股为基
数，每10股送红股1.2股。本次送红股完成后，上市公司总股本增至43,102.1374
万股。
（13） 2018年3月，送红股
2018年3月27日，上市公司召开2017年度股东大会审议通过了《成都泰合健
康 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 2017 年 度 利 润 分 配 预 案 》 ， 上 市 公 司 以 总 股 本
43,102.1374万股为基数，每10股送红股3股。本次送红股完成后，上市公司总股
本增至56,032.7786万股。
（14） 2019年4月，送红股
2019年4月10日，上市公司召开2018年度股东大会审议通过了《成都泰合健
康 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 2018 年 度 利 润 分 配 预 案 》 ， 上 市 公 司 以 总 股 本
56,032.7786万股为基数，每10股送红股1股。本次送红股完成后，上市公司总股
本增至61,636.0564万股。
（15） 2021年11月，上市公司实施限制性股票激励计划暨首次授予
2021年11月12日，上市公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2021年11月
18日，上市公司召开第十二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向2021年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次限制性股票激励
计划首次授予限制性股票9,413,000股，上市公司总股本由616,360,564股变更为
625,773,564 股 ， 上 市 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 616,360,564 元 变 更 为 人 民 币
625,773,564元。
24
（16） 2022年10月，上市公司授予预留部分限制性股票
2022年10月26日，上市公司召开第十二届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本
次限制性股票激励计划预留部分授予登 记2,800,000股，上市公司总股本由
625,773,564股变更为628,573,564股，上市公司注册资本由625,773,564元变更为
628,573,564元。
（17） 2023年1月，上市公司回购部分限制性股票
2023年1月5日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购限制性股票数量为431,000股，上
市 公 司 总 股 本 由 628,573,564 股 变 更 为 628,142,564 股 ， 上 市 公 司 注 册 资 本 由
628,573,564元变更为628,142,564元。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司是依法设立并
在深交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和上市
公司章程，上市公司依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进
行本次发行股份购买资产的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为四川远泓、成都博浩达，具体情况如下：
1. 四川远泓
根据四川远泓的营业执照、公司章程并经本所律师查询企业公示系统、企查
查网站（查询日期：2023 年 10 月 15 日），截至查询日，四川远泓的基本情况
如下：
名称 四川远泓生物科技有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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注册资本 5,000.00 万元
法定代表人 黄明良
住所 成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中区内
成立日期 2017 年 4 月 27 日
统一社会信用代码 91510122MA6CP14468
生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让；商务信息
经营范围 咨询；从事货物进出口及技术进出口的对外贸易经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据四川远泓的工商档案、公司章程并经本所律师查询企业公示系统、企查
查网站（查询日期：2023 年 10 月 15 日），截至查询日，四川远泓的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 成都远泓 5,000.00 100.00
合计 —— 5,000.00 100.00
2. 成都博浩达
根据成都博浩达的营业执照、公司章程并经本所律师查询企业公示系统、企
查查网站（查询日期：2023 年 10 月 15 日），截至查询日，成都博浩达的基本
情况如下：
名称 成都博浩达生物科技有限公司
类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000.00 万元
法定代表人 余静
住所 成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中区内
成立日期 2017 年 9 月 12 日
统一社会信用代码 91510122MA6DHECJ2R
生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让；食品添加
经营范围 剂原料、饲料添加剂原料的生产、销售；商务信息咨询；从
事货物进出口及技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批
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准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据成都博浩达的工商档案、公司章程并经本所律师查询企业公示系统、企
查查网站（查询日期：2023 年 10 月 15 日），截至查询日，成都博浩达的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 成都远泓 4,000.00 80.00
2 天工所1 1,000.00 20.00
合计 —— 5,000.00 100.00
根据标的公司的工商档案资料及四川远泓、成都博浩达出具的书面承诺，并
经本所律师查询企业公示系统、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、百
度（https://www.baidu.com）、企查查等网站（查询日期：2023 年 10 月 15 日），
截至查询日，四川远泓、成都博浩达穿透计算后股东人数未超过 200 人，不涉及
合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司
产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等，符合中国证监
会关于上市公司股东的相关要求，且四川远泓、成都博浩达持有的标的公司股权
不存在质押、司法冻结或者权利受到限制的其他情形，不存在权属纠纷。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，四川远泓、成都博浩达
均为标的公司的合法股东，具备参与本次发行股份购买资产的主体资格。
（三） 募集配套资金的认购对象的主体资格
1 根据天工所与“肌醇的制备方法”专利技术发明人签署的《技术权属确认及分配协议》，就多酶分子机
器生产肌醇新工艺及相应“肌醇的制备方法”专利技术及其后续研究成果，仅可以天工所名义对外处置；
就天工所持有的成都博浩达 20%的股权，技术发明人有权根据该项目实施进展向天工所提出股权奖励，天
工所将按照内部规定及协议约定履行内部奖励程序。
27
本次募集配套资金的交易对方为包括成都远泓在内的不超过 35 名合格投资
者。根据成都远泓的营业执照、公司章程并经本所律师查询企业公示系统、企查
查网站（查询日期：2023 年 10 月 15 日），截至查询日，成都远泓的基本情况
如下：
名称 成都远泓生物科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000.00 万元
法定代表人 黄明良
住所 成都高新区益州大道中段 555 号 1 栋 1 单元 26 楼 2606 号
成立日期 2016 年 3 月 16 日
统一社会信用代码 91510100MA61TU3J3J
生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让；商务咨询
经营范围 （不含投资咨询）；技术进出口。（依法须经批准的项目、
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据成都远泓的工商档案、公司章程并经本所律师查询企业公示系统、企查
查网站（查询日期：2023 年 10 月 15 日），截至查询日，成都远泓的股权结构
如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
1 星慧集团 5,000.00 100.00
合计 —— 5,000.00 100.00
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，成都远泓依法设立并有效
存续，具备认购本次交易募集配套资金的主体资格。
三、 本次重组的批准与授权
（一） 上市公司关于本次交易的批准和授权
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针对本次交易，华神科技已经履行了如下内部决策程序，并取得了相关批准
和授权：
1. 2023 年 6 月 19 日，上市公司召开第十二届董事会第三十一次会议，逐
项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》《关于<成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方、
募集配套资金认购对象签署附生效条件的交易文件的议案》《关于本次交易构成
关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关
于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易不存在<上市公司证券发行
注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》等与本
次交易相关的议案。
2023 年 10 月 19 日，上市公司召开第十三届董事会第四次会议，逐项审议
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法
规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》《关于<成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会
授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，
并同意将本次交易相关议案提交股东大会审议。
2. 上市公司独立董事对上述董事会审议事项发表了独立意见，同意上市公
司董事会就本次交易的总体安排，认为本次交易符合上市公司和全体股东的利益，
全体独立董事同意本次董事会将本次交易事项的相关议案提交股东大会审议。
3. 2023 年 6 月 19 日及 2023 年 10 月 19 日，上市公司召开第十二届监事会
第二十二次会议及第十三届监事会第三会议，逐项审议通过了与本次交易相关的
议案。
4. 根据上市公司第十三届董事会第四次会议审议通过的《关于提请股东大
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会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，上市公司董事会提请股
东大会批准授权董事会全权处理与本次交易相关的下列事宜，包括：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本
次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、
发行时机、发行数量、发行价格、交易对方等事项；
（2）根据中国证监会、深交所的批准情况和市场情况，按照股东大会的方
案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件；
（4）决定并聘请参与本次交易的中介机构；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件；
（7）办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送
本次交易的申报材料；全权回复深圳证券交易所等相关政府部门的反馈意见；
（8）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/
协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股
份发行等登记手续，并签署相关法律文件；
（9）本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关股权转让
的工商变更登记手续；
（10）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登
记和在深交所上市等事宜；
（11）在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，调减募集
资金金额、调整本次交易募集资金的投向和各投向分配金额，并相应修订相关文
件；
（12）在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜；
（13）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
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（二） 交易对方关于本次交易的批准和授权
2023 年 9 月 22 日，四川远泓唯一股东成都远泓作出股东决定，同意将其持
有的标的公司 50%的股权转让给上市公司，同意与上市公司签署《购买资产协议》
《购买资产补充协议》《补偿协议》等相关交易协议。
2023 年 9 月 18 日，成都博浩达股东会作出决议，同意将其持有的标的公司
50%的股权转让给上市公司，同意与上市公司签署《购买资产协议》《购买资产
补充协议》《补偿协议》等相关交易协议。
（三） 标的公司关于本次交易的批准
2023 年 9 月 22 日，标的公司召开股东会，同意标的公司各股东将其合计持
有的 100%股权转让给上市公司，同意上市公司以发行股份的方式受让标的公司
各股东合计持有的 100%的股权，标的公司各股东放弃各自在本次重组中就其他
股东转让标的公司股权时所享有的优先购买权，同意签署相关《购买资产协议》
《购买资产补充协议》《补偿协议》等相关交易协议。
（四） 募集配套资金认购对象关于本次交易的批准
2023年9月22日，成都远泓唯一股东星慧集团作出股东决定，同意成都远泓
认购上市公司本次发行的认购比例不超过本次拟募资配套资金发行股份总数的
30%，认购数量上限计算至千位数（计算结果向下取整）。
（五） 本次交易尚需履行的批准和授权
本次交易尚需获得的批准授权情况如下：
1. 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2. 上市公司股东大会豁免黄明良、欧阳萍因本次交易涉及的要约收购义务；
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3. 本次交易尚需经深交所审核、中国证监会注册后方可实施。
综上，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准及授权程
序，尚需获得上市公司股东大会的批准、深交所审核通过并经中国证监会注册后
方可实施。
四、 本次重组的实质性条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，上市公司本次交易符
合下列实质条件：
（一） 本次交易符合《公司法》的相关规定
根据上市公司第十三届董事会第四次会议决议及《购买资产协议》《购买资
产补充协议》等相关文件，并经本所律师核查，上市公司本次交易所发行的股份
均为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，每股股份具有同等的权利且
为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 本次交易符合《证券法》的相关规定
根据上市公司第十三届董事会第四次会议决议及《购买资产协议》《购买资
产补充协议》等相关文件，并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱
和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件
1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项。
（1） 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，标的公司的主营业
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务为肌醇等产品的研发、生产及销售。根据《产业结构调整指导目录》的规定，
标的公司所处行业不属于限制类或淘汰类的行业。因此，本次交易符合国家产业
政策。
（2） 根据生态环境部颁发的《关于印发<环境保护综合名录（2021年版）>
的通知》（环办综合函〔2021〕495号），标的公司主要产品肌醇产品未被列入
“高污染、高环境风险”产品名录，因此标的公司所处行业不属于高污染行业。
根据自贡市高新区生态环境与应急管理局出具的证明、标的公司出具的说明，并
经本所律师查询国家生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn/）、四川省生态环
境 厅 网 站 （ http://sthjt.sc.gov.cn/ ） 、 自 贡 市 生 态 环 境 局 网 站
（http://www.zg.gov.cn/web/shbj）、信用中国及企查查等网站（查询日期：2023
年10月15日），报告期内，标的公司不存在因违反国家及地方有关环境保护方面
的法律法规而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家关于环境保护方面
的法律、行政法规的规定。
（3） 根据自贡市自然资源和规划局高新分局出具的证明、标的公司出具的
说明，并经本所律师查询国家自然资源部网站（https://www.mnr.gov.cn/）、四川
省 自 然 资 源 厅 网 站 （ http://dnr.sc.gov.cn/ ）、 自 贡 市 自 然 资 源 和 规 划 局 网 站
（http://www.zg.gov.cn/web/zgsgtzyj）、信用中国及企查查等网站（查询日期：
2023年10月15日），报告期内，标的公司不存在因违反国家及地方有关土地管理
方面的法律法规而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家关于土地管理
方面的法律、行政法规的规定。
（4） 根据《审计报告》，标的公司2022年度的营业收入低于4亿元，根据
《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关
规定，本次交易无需进行经营者集中申报，不构成《中华人民共和国反垄断法》
规定的垄断行为。因此，本次交易符合国家关于反垄断方面的法律、行政法规的
规定。
（5） 本次交易相关各方（包括上市公司、交易对方、标的公司等）均为依
据中国法律设立并在中国注册的股份有限公司/有限责任公司，本次交易不涉及
外商投资、对外投资，不存在违反国家有关外商投资、对外投资方面的法律、行
政法规规定的情形。
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综上，本次交易未违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
2. 根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露信息并经本所律师查
验，本次交易前，上市公司的股本总额为628,142,564股。本次交易完成后，社会
公众股占上市公司股份总数的比例不低于10%，上市公司的股本总额、股权结构
及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致上市公司出现不符合股票上市
条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3. 本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据、各方协商
确定，上市公司聘请了具有从事证券服务业务资格的沃克森评估师对标的资产进
行评估并出具了《评估报告》，上市公司独立董事发表独立意见认为本次交易方
案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4. 根据标的公司的工商档案资料、交易对方出具的承诺函并经本所律师查
验，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5. 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不存在导致
本次交易完成后上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6. 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财
务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与控
股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
7. 上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性
文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大
会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交
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易完成后，上市公司仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项的规定。
8. 根据《重组报告书（草案）》及上市公司出具的说明，本次交易完成后
上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于上市公司提高资产质
量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，根据上市公司控股股东、实际控
制人及交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免关联交易的承
诺函》和《关于保证上市公司独立性的承诺函》，本次交易有利于上市公司规范
并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（一）项的规定。
9. 根据上市公司公开披露的信息、华信会计师出具的《审计报告》（川华
信审(2023)第0038号），华信会计师对上市公司最近一年的财务报表进行了审计
并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
10. 根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的说明、上市公司公
开披露的信息、成都市公安局高新技术产业开发区分局西园派出所出具的证明文
件，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、12309中国检
察网（https://www.12309.gov.cn）等网站，查询日期：2023年10月15日），上市
公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（三）项的规定。
11. 根据标的公司的工商档案、交易对方出具的承诺函并经本所律师查验，
本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的公司股东对标的资产
拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12. 根据上市公司第十三届董事会第四次会议决议、《重组报告书（草案）》
并经本所律师查验，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均不发生
变化，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
13. 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《上市类1
号监管指引》等相关规定：
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（1） 根据上市公司第十三届董事会第四次会议决议、《重组报告书（草
案）》，上市公司在发行股份购买资产的同时，拟以发行期首日作为定价基准日
向不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金，定价
方式符合现行相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规
定。
（2） 根据《重组报告书（草案）》、上市公司第十三届董事会第四次会
议决议，上市公司本次拟募集的配套资金金额不超过本次交易中上市公司发行股
份购买资产的交易金额的100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本
的30%，募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付中介机构费用及交易税费，
不用于补充公司流动资金、偿还债务。本次交易符合《〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12
号》规定的适用发行股份购买资产的审核、注册程序的条件，本次募集配套资金
用途符合《上市类1号监管指引》的规定。
14. 上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为3.90元/股，不低于定价基
准日前60个交易日上市公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条
的规定。
15. 根据交易对方出具的书面承诺并经本所律师查验，交易对方已分别就其
因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份作出了限售承诺。本所律师认为，
本次发行股份购买资产的交易对方关于限售期的安排，符合《重组管理办法》第
四十六条、《重组审核规则》第十二条第一款的规定。
（四） 本次交易符合《注册管理办法》及其他规范性文件规定的相关条件
本次交易同时包括发行股份募集配套资金，根据《注册管理办法》的相关规
定，本次发行股份募集配套资金符合上市公司向特定对象发行股票的如下实质条
件：
1. 根据上市公司最近三年年度报告、最近三年年度审计报告、上市公司董
事会决议和股东大会决议、上市公司现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺
函及尽职调查表，并经本所律师查询中国证监会网站、深交所网站
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（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、证券
期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家税务
总局重大税收违法案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/）、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网、人民法院公告网、信用
中国及企查查等网站的公开信息（查询日期：2023年10月15日），截至查询日，
上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
2. 根据《重组报告书（草案）》、上市公司第十三届董事会第四次会议决
议，本次重组募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付中介机构费用及交易
税费，具体用途详见本法律意见书[一/（一）/7]。
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定；本次募集资金的使用未涉及持有财务性投资，未直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；募集配套资金投资项目实施后，上市公司不会与
控股股东、实际控制人或其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
综上，募集资金使用用途符合《注册管理办法》第十二条的规定。
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3. 根据《重组报告书（草案）》、上市公司第十三届董事会第四次会议决
议，上市公司拟向包括成都远泓在内的不超过35名特定对象发行股份，符合《注
册管理办法》第五十五条的规定。
4. 根据《重组报告书（草案）》、上市公司第十三届董事会第四次会议决
议，本次重组募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十
六条、五十七条的规定。
5. 根据上市公司第十三届董事会第四次会议决议，本次交易拟募集配套资
金发行股份的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前
上市公司总股本的30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
6. 根据《重组报告书（草案）》、上市公司第十三届董事会第四次会议决
议，上市公司向包括成都远泓在内的不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，
其中上市公司向成都远泓募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起
36个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限，向其
他发行对象发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办
法》第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》《注册管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
五、 本次重组的相关协议
（一） 《购买资产协议》
上市公司于 2023 年 6 月 19 日与交易对方签订了《购买资产协议》、于 2023
年 10 月 19 日与交易对方签订了《购买资产补充协议》，对上市公司拟通过发行
股份购买四川远泓、成都博浩达持有的博浩达 100%的股权事宜所涉及的合同主
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体、交易方案、标的资产及其价格、定价依据、支付方式、标的资产的交割、锁
定期、过渡期损益的归属、上市公司及标的公司的滚存利润安排、协议的生效条
件、各方的权利义务及违约责任等事项进行了约定。
（二） 《补偿协议》
上市公司于 2023 年 10 月 19 日与交易对方签订了《补偿协议》，由四川远
泓、成都博浩达作为补偿责任人，就本次交易利润承诺补偿事宜所涉及的业绩承
诺期间、承诺净利润数、实际净利润数的确定、减值测试及补偿、业绩承诺补偿
的实施、超额业绩奖励安排、协议的生效条件、违约责任等事项与上市公司进行
了明确约定。如标的公司在业绩承诺期所实现的实际净利润数未达到承诺净利润
数的，业绩承诺方应根据《补偿协议》约定以股份及/或现金形式进行补偿。
业绩承诺期满，如果标的公司在业绩承诺期间累计实际实现净利润（扣非归
母净利润）之和大于累计承诺净利润（扣非归母净利润）之和，则超过累计承诺
利润部分的 40%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心骨干人员，但奖
励安排的金额不超过本次上市公司购买标的资产交易总对价的 20%。
（三） 《股份认购协议》
上市公司于 2023 年 10 月 19 日与成都远泓签订了《股份认购协议》，就本
次交易募集配套资金所涉及的发行价格、认购金额及数量、支付时间、支付方式
与股票交割、锁定期安排、滚存未分配利润安排、违约责任、生效条件等进行了
约定。
综上，本所律师认为，本次重组涉及的《购买资产协议》《补偿协议》《股
份认购协议》的内容合法符合法律、法规、规章及规范性法律文件的规定，内容
合法、有效；《购买资产协议》《补偿协议》《股份认购协议》均为附生效条件
的协议，经协议各方签署后业已成立，待约定的生效条件成就时协议各条款全部
生效。
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六、 本次重组的标的资产
本次交易拟购买的标的资产是交易对方持有的标的公司100%的股权。
（一） 标的公司的基本情况
1. 根据标的公司的《营业执照》、公司章程并经本所律师查询企业公示系
统及企查查网站（查询日期：2023 年 10 月 15 日），截至查询日，标的公司的
基本情况如下：
名称 四川博浩达生物科技有限公司
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91510300MA621AF32L
住所 自贡市沿滩区高新工业园区龙乡大道 9 号
法定代表人 甘华斌
注册资本 10,000.00 万元
成立日期 2018 年 12 月 26 日
一般项目：工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；细胞技术研
发和应用；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料技术研发；生物
基材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；
生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；生物有机肥料研发；复合微生
物肥料研发；生物农药技术研发；热力生产和供应；非居住房地产
经营范围
租赁；机械设备租赁；商务代理代办服务；报检业务；互联网销售
（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口；
药品生产；药品委托生产；食品添加剂生产；食品生产；食品经营；
饮料生产；饲料添加剂生产；饲料生产；自来水生产与供应；报关
业务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
40
件为准）。
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
四川远泓 5,000.00 50.00
股东及股权结构
成都博浩达 5,000.00 50.00
合计 10,000.00 100.00
2. 标的公司的主营业务
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查标的公司报告期内的重大业
务合同，标的公司主要从事肌醇等产品的研发、生产及销售。
3. 标的公司的业务资质证书
标的公司现持有以下与生产经营相关的资质证书：
（1） 生产资质
根据标的公司提供的资料，并经本所律师查询四川省市监局网站
（http://scjgj.sc.gov.cn/scjgj/）、四川省政务服务网（http://www.sczwfw.gov.cn/）
等网站（查询日期：2023 年 10 月 15 日），截至查询日，标的公司取得的产品
生产资质如下：
序号 许可名称 编号 产品类别 产品品种 有效期 发证机关
《饲料添加 2019 年 12 月
川饲添（2019） 饲料添加 四川省农
1 剂生产许可 肌醇 10 日至 2024
T02005 剂 业农村厅
证》 年 12 月 9 日
食品添加剂 2021 年 7 月 2
《食品生产 SC2015103115 食品添加 自贡市市
2 （肌醇 日至 2024 年
许可证》 0009 剂（3201） 监局
GB14880） 10 月 23 日
（2） 产品批文
根据标的公司提供的资料，四川省农业农村厅于 2020 年 1 月 9 日向标的公
司核发了饲料添加剂产品批准文号，产品批文取得情况如下：
企业名称 生产许可证号 产品名称 执行标准 批准文号
41
企业名称 生产许可证号 产品名称 执行标准 批准文号
川饲添（2019） 饲料添加剂 川饲添字（2020）
博浩达 Q/MA621AF32L.1-2019
T02005 肌醇 268001
（3） 经营资质
根据标的公司提供的资料，并经本所律师查询中国海关企业进出口信用信息
公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）等网站（查询日期：2023 年 10 月 15 日），
截至查询日，标的公司海关备案情况如下：
企业名称 所在地海关 备案日期 经营类别 行业种类
食品及饲料添加剂
博浩达 蓉盐关 2019 年 12 月 11 日 进出口货物收发货人
制造
根据标的公司提供的资料，四川省农业农村厅于 2020 年 1 月 19 日向标的公
司核发了《自由销售证明》，证明内容如下：兹证明四川博浩达生物科技有限公
司，地址：四川省自贡市沿滩区高新工业园区龙乡大道 9 号，饲料添加剂生产许
可证号：川饲添（2019）T02005，制造的饲料添加剂肌醇合格产品可供自由销
售。
4. 根据标的公司的工商档案、公司章程、股东出资凭证并经本所律师查询
企业公示系统及企查查网站（查询日期：2023 年 10 月 15 日），截至查询日，
标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 成都博浩达 5,000.00 5,000.00 50.00
2 四川远泓 5,000.00 5,000.00 50.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（二） 标的公司的历史沿革
根据标的公司的工商登记资料并经本所律师查验，标的公司设立至今股权结
42
构演变情况如下：
1. 2018 年 12 月，公司设立
2018 年 12 月 18 日，自贡市市监局核发了《企业名称预先核准通知书》（[川
市监]登记内名核字[2018]81321 号），核准公司名称为“四川博浩达生物科技有
限公司”。
2018 年 12 月 21 日，博浩达召开股东会，会议同意设立博浩达，注册资本
10,000.00 万元，成都博浩达以知识产权出资 5,000.00 万元；安益生物以实物出
资 3,500.00 万元；四川远泓以货币出资 1,500.00 万元；出资时间均为 2020 年 12
月 31 日。
2018 年 12 月 21 日，博浩达全体股东签署了公司章程。
2018 年 12 月 26 日，博浩达取得自贡市市监局核发的《营业执照》。
标的公司设立时的股东及出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 成都博浩达 5,000.00 50.00
2 安益生物 3,500.00 35.00
3 四川远泓 1,500.00 15.00
合计 10,000.00 100.00
2. 2019 年 9 月，第一次出资方式变更
2019 年 9 月 20 日，博浩达召开股东会并作出决议，同意股东成都博浩达出
资方式变更为货币出资，并同意相应修改公司章程。
2019 年 9 月 20 日，博浩达全体股东签署了新的公司章程。
3. 2019 年 10 月，第二次出资方式变更及第一次股权转让
2019 年 9 月 28 日，安益生物与四川远泓签署了《股权转让协议》，安益生
物将其持有的标的公司 3,500.00 万元股权（占注册资本的 35%）转让给四川远泓。
2019 年 9 月 28 日，博浩达召开股东会并作出决议，同意：股东安益生物出
资方式变更为货币；上述股权转让；并同意相应修改公司章程。
43
2019 年 9 月 28 日，博浩达全体股东签署了新的公司章程。
本次变更完成后，博浩达的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 成都博浩达 5,000.00 50.00
2 四川远泓 5,000.00 50.00
合计 10,000.00 100.00
（三） 标的公司的下属子公司
经查验，截至本法律意见书出具日，标的公司拥有 2 家子公司，具体如下：
1. 源创博泰
根据源创博泰的营业执照、工商档案、公司章程，并经本所律师查询企业公
示系统、企查查网站（查询日期：2023 年 10 月 15 日），截至查询日，源创博
泰的基本信息如下：
名称 源创博泰（成都）生物科技有限责任公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500.00 万元
法定代表人 罗祖源
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 555 号 1 栋
住所
1 单元 26 楼 2603 号
成立日期 2023 年 6 月 8 日
统一社会信用代码 91510100MACMGH4X86
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；医学研究和
经营范围
试验发展；生物基材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股东及股权结构 博浩达 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
44
2. 博浩达贸易
根据博浩达贸易的营业执照、工商档案、公司章程，并经本所律师查询企业
公示系统、企查查网站（查询日期：2023 年 10 月 15 日），截至查询日，博浩
达贸易的基本信息如下：
名称 四川博浩达进出口贸易有限公司
类型 其他有限责任公司
注册资本 100.00 万元
法定代表人 季梅
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 555 号 1 栋
住所
2 单元 4 楼 401 号
成立日期 2023 年 7 月 13 日
统一社会信用代码 91510100MACNNBFM09
一般项目：货物进出口；生物基材料销售；食品添加剂销售；饲料
添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围 技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化
学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
博浩达 51.00 51.00
股东及股权结构 成都博达天成贸易合
49.00 49.00
伙企业（有限合伙）
合计 100.00 100.00
（四） 标的公司及其下属子公司拥有或使用的主要财产
1. 房屋建筑物
根据标的公司现持有的不动产权证书、查册资料、抵押合同等资料，标的公
司拥有房屋建筑物的情况如下：
45
序 建筑面积 他项
权利人 证书编号 坐落 用途
号 （㎡） 权利
川（2021）自贡 沿滩区卫里路 39 号年产
1 博浩达 市不动产权第 10000 吨肌醇生产线项目 569.92 工业 抵押
0155239 号 动力车间
川（2021）自贡 沿滩区卫里路 39 号年产
2 博浩达 市不动产权第 10000 吨肌醇生产线项目 4,752.88 工业 抵押
0155213 号 发酵车间 1-1 号
川（2021）自贡 沿滩区卫里路 39 号年产
3 博浩达 市不动产权第 10000 吨肌醇生产线项目 1,106.72 工业 抵押
0155221 号 1#实验室 1-1 号
川（2021）自贡 沿滩区卫里路 39 号年产
4 博浩达 市不动产权第 10000 吨肌醇生产线项目 783.60 工业 抵押
0155181 号 2#实验室 1-1 号
川（2021）自贡 沿滩区卫里路 39 号年产
5 博浩达 市不动产权第 10000 吨肌醇生产线项目 3,557.44 工业 抵押
0155179 号 提取车间 1-1 号
川（2021）自贡 沿滩区卫里路 39 号年产
6 博浩达 市不动产权第 10000 吨肌醇生产线项目 2,467.14 工业 抵押
0155323 号 车间 1-1 号
沿滩区卫里路 39 号高效
川（2022）自贡
酶催化制备维生素关键
7 博浩达 市不动产权第 208.80 工业 无
技术产业化副产物再利
0029290 号
用项目固废品棚 1-1 号
沿滩区卫里路 39 号高效
川（2022）自贡
酶催化制备维生素关键
8 博浩达 市不动产权第 986.46 工业 抵押
技术产业化副产物再利
0028858 号
用项目副产品车间 1-1 号
川（2023）自贡 沿滩区卫里路 39 号年产
9 博浩达 市不动产权第 10000 吨肌醇生产线二期 37.42 门卫 无
0093867 号 项目 1 号门卫
10 博浩达 川（2023）自贡 沿滩区卫里路 39 号年产 4,407.00 预处 无
46
序 建筑面积 他项
权利人 证书编号 坐落 用途
号 （㎡） 权利
市不动产权第 10000 吨肌醇生产线二期 理车
0093126 号 项目 1 号预处理车间 间
川（2023）自贡 沿滩区卫里路 39 号年产 预处
11 博浩达 市不动产权第 10000 吨肌醇生产线二期 4,689.94 理车 无
0093554 号 项目 2 号预处理车间 间
川（2023）自贡 沿滩区卫里路 39 号年产
12 博浩达 市不动产权第 10000 吨肌醇生产线二期 7,693.08 仓库 无
0093565 号 项目仓库
川（2023）自贡 沿滩区卫里路 39 号年产
13 博浩达 市不动产权第 10000 吨肌醇生产线二期 652.50 库房 无
0093714 号 项目库房
川（2023）自贡 沿滩区卫里路 39 号年产
动力
14 博浩达 市不动产权第 10000 吨肌醇生产线二期 3,063.00 无
车间
0093342 号 项目动力车间（二期）
川（2023）自贡 沿滩区卫里路 39 号年产 有机
15 博浩达 市不动产权第 10000 吨肌醇生产线二期 2,785.96 肥车 无
0093875 号 项目有机肥车间 间
川（2023）自贡 沿滩区卫里路 39 号年产
污水
16 博浩达 市不动产权第 10000 吨肌醇生产线二期 206.46 无
处理
0093131 号 项目污水处理站（二期）
注：上述第 1、3、4、6 项房屋建筑物的抵押权人为自贡农村商业银行股份有限公司，抵押
金额为 2,744.00 万元，抵押期限为 2022 年 2 月 24 日至 2027 年 2 月 23 日；上述第 2、5 项
房屋建筑物的抵押权人为自贡农村商业银行股份有限公司，抵押金额为 1,892.00 万元，抵押
期限为 2021 年 10 月 27 日至 2031 年 10 月 26 日；上述第 8 项房屋建筑物的抵押权人为自贡
农村商业银行股份有限公司，抵押金额为 167.70 万元，抵押期限为 2022 年 2 月 24 日至 2026
年 2 月 23 日。
2. 无形资产
（1）注册商标
47
根据标的公司现持有的商标注册证书、国家知识产权局出具的《商标档案》
并经本所律师查询中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/）及企查查网站（查询日
期：2023 年 10 月 15 日），截至查询日，标的公司拥有的境内注册商标情况详
见本法律意见书附件一“注册商标清单”。
（2）专利权
根据标的公司现持有的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》，并经本
所律师查询国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）及企查查网站（查
询日期：2023 年 10 月 15 日），截至查询日，标的公司已获授权的专利情况详
见本法律意见书附件二“专利权清单”。
（3）计算机软件著作权
根据标的公司现持有的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具
的《软件著作权登记概况查询结果》，并经本所律师查询中国版权保护中心网站
（https://www.ccopyright.com.cn/）及企查查网站（查询日期：2023 年 10 月 15
日），截至查询日，标的公司已登记的计算机软件著作权情况详见本法律意见书
附件三“软件著作权清单”。
3. 主要生产经营设备
根据《审计报告》并经本所律师抽查标的公司主要机器设备的购置合同及发
票，截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司拥有原值为 121,407,465.42 元、净值为
102,546,608.53 元的机器设备；原值为 112,487.08 元、净值为 32,253.59 元的运输
设备；原值为 1,984,565.48 元、净值为 978,775.69 元的电子设备及其他设备。
4. 在建工程
根据《审计报告》并经本所律师查验相关在建工程的工程资料，截至2023
年5月31日，标的公司在建工程余额为3,635,334.69元，系年产1万吨肌醇生产线
项目。
48
根据上述，本所律师认为，标的公司所拥有的上述主要财产权属清晰，除“肌
醇的制备方法”境外专利尚在办理相关转让变更手续外[详见本法律意见书“十二
/（三）/2”]，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。上述主要财产中除部分房屋建筑物被抵押外，标的公司
所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制权
利行使的情形。
5. 标的公司及其子公司租赁的房产
根据标的公司提供的房屋租赁合同等资料，截至 2023 年 5 月 31 日，标的公
司存在以下租赁房屋的情形：
序 面积 租金（元/
出租方 用途 坐落 租赁期限
号 （m2） 年）
安益生 安益生物办公楼三 2018.10.1-203
1 办公楼 610.00 146,400
物 楼左侧全部 8.9.30
安益生物办公楼二
安益生 2018.10.1-203
2 实验室 楼左侧封闭区域进 200.00 48,000
物 8.9.30
门通道右侧全部
安益生 安益生物厂区 5 号 2019.5.30-203
3 库房 4,100.00 70,000
物 厂房 9.5.29
安益生 安益生物厂区 A3 空 2019.5.30-203
4 动力库房 1,000.00 144,000
物 压站外及锅炉房 9.5.29
上表中租赁房屋尚未办理租赁备案登记。经本所律师查验，上述房屋租赁合
同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。根据《中华人民共和国民法典》第
七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手
续的，不影响合同的效力。
（五） 标的公司的重大借款、对外担保及资金占用情况
49
1. 金融机构贷款合同
根据标的公司提供的《企业信用报告》（报告日期：2023年6月12日）、借
款合同等资料，截至2023年5月31日，标的公司正在履行的金融机构贷款合同情
况详见本法律意见书附件四。
报告期内，标的公司存在为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商取得银
行贷款的融资行为（即“转贷”）。上述款项由银行根据标的公司受托支付要求
支付给供应商后，供应商再退回标的公司，标的公司根据实际需求进行使用。根
据涉及“转贷”相关银行出具的证明并经本所律师查验，报告期内，标的公司通
过“转贷”行为获取的银行贷款均用于日常生产经营活动，不具有欺诈或非法占
有的目的，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，且转贷行为涉及的贷款均
能按期还本付息，不存在违约以及导致银行损失的情形，亦不存在处罚或导致争
议纠纷的情形。
就“转贷”事宜，标的公司已对该内控不规范的情形进行了整改，完善了关
于借款资金的使用管理，按照相关内控制度要求严格履行内部控制流程。同时，
标的公司股东已承诺如标的公司因银行信贷违规行为受到行政处罚或其他实际
损失的，将无条件承担补偿义务。
2. 其他借贷合同
根据标的公司提供的借款合同及《审计报告》，截至2023年5月31日，标的
公司正在履行的其他借款合同如下：
（1）2020年11月，博浩达与星慧集团签订了《人民币资金借款合同》（合
同编号：XHJD借字第202011-01号），博浩达向星慧集团借款人民币5,500万元，
借款期限为自博浩达借款之日起算12个月。2020年12月，博浩达与星慧集团就上
述协议签订了《借款合同补充协议》，约定上述借款期限展期至2023年12月31
日。截至2023年5月31日，上述借款余额为39,484,415.34元；
（2）2021年11月1日，博浩达与成都远泓签订了《人民币资金借款合同》（合
同编号：CDYH借字第20211101-01号），博浩达向成都远泓借款4,000万元，借
款期限为自博浩达每一期借款之日起算12个月。2022年2月10日，博浩达与成都
远泓就上述协议签订了《借款合同补充协议》，约定上述借款展期至2023年12
50
月31日。截至2023年5月31日，上述借款余额为4,368,503.56元。
3. 应付债权转让款项
经查验，博浩达与安益生物、四川汶锦贸易有限公司及万久根签订了《债权
转让与债务抵销协议书》及补充协议，根据上述协议，博浩达应向四川汶锦贸易
有 限 公 司 支 付 债 权 转 让 款 7,264,624.13 元 ， 应 向 万 久 根 支 付 债 权 转 让 款
14,306,847.00元。
4. 对外担保情况
根据标的公司提供的担保合同及《审计报告》，截至2023年5月31日，标的
公司尚在履行的对外担保具体情况如下：
担保金额（万
被担保方 债权人 担保起始日 担保到期日
元）
四川星慧建设有 四川银行成都成
8,000.00 2022 年 6 月 30 日 2023 年 6 月 13 日
限公司 华支行
截至本法律意见书出具日，标的公司上述对外担保主债权已履行完毕，标的
公司不存在对外担保情形。
5. 非经营性资金占用情况
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、标的公司陈述并经本所律师核
查，报告期内，标的公司不存在被关联方非经营性占用资金的情况。
（六） 标的公司的主要客户及供应商
1. 主要客户
根据《重组报告书（草案）》、标的公司确认并经本所律师抽查标的公司的
销售合同，报告期内，标的公司向前五大客户销售（销售产品均为肌醇）情况如
下：
51
销售金额 占当期营业
报告期 序号 客户名称
（万元） 收入比例
1 杭州派德生物科技有限公司 1,805.31 22.54%
维多生物及其关联方 SICHUAN
2 1,611.49 20.12%
WELLDO CO.,LIMITED
2023 年 3 Nutreco Procurement B.V. 1,230.56 15.36%
1-5 月 4 天津龙信生物科技有限公司 666.28 8.32%
上海祥源生物科技有限公司及其关联方
5 492.08 6.14%
鲁山县祥源营养科技有限公司
合计 5,805.71 72.49%
维多生物及其关联方 SICHUAN
1 7,826.73 59.34%
WELLDO CO.,LIMITED
2 Nutreco Procurement B.V. 1,369.52 10.38%
2022 年 上海祥源生物科技有限公司及其关联方
3 1,208.32 9.16%
度 鲁山县祥源营养科技有限公司
4 浙江普默生物科技有限公司 998.23 7.57%
5 天津龙信生物科技有限公司 509.73 3.86%
合计 11,912.53 90.31%
维多生物及其关联方 SICHUAN
1 2,189.24 63.76%
WELLDO CO.,LIMITED
2 浙江一恒贸易有限公司 370.62 10.79%
2021 年 上海祥源生物科技有限公司及其关联方
3 318.23 9.27%
度 鲁山县祥源营养科技有限公司
4 上海易蒙斯化工科技有限公司 129.91 3.78%
5 Nutreco Procurement B.V. 125.11 3.64%
合计 3,133.11 91.25%
注：
1.上表中对于受同一实际控制人控制的客户，合并计算销售金额；
2.上表中的销售金额均为不含税金额。
根据标的公司的董事、监事、高级管理人员填写的尽职调查表并经本所律师
查询企查查网站（查询日期：2023年10月15日）及走访上述客户，标的公司及其
52
主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员与上述主要客户不
存在关联关系。
2. 境外销售情况
根据《重组报告书（草案）》、标的公司确认并经本所律师抽查标的公司的
销售合同、报关单、走访及通过公开信息渠道查询，报告期内，标的公司存在境
外销售占比较高（如占比超过10%）的情形。报告期内，标的公司向主要外销客
户（销售产品均为肌醇）的销售情况如下：
销售金额 占当期营业
报告期 序号 客户名称
（万元） 收入比例
1 Nutreco Procurement B.V. 1,230.56 15.37%
2023 年 2 SICHUAN WELLDO CO.,LIMITED 391.81 4.89%
1-5 月 3 Cargill International SA 382.35 4.77%
合计 2,004.72 25.03%
1 Nutreco Procurement B.V. 1,369.52 10.38%
2022 年
2 SICHUAN WELLDO CO.,LIMITED 304.87 2.31%
度
合计 1,674.39 12.69%
1 Nutreco Procurement B.V. 125.11 3.64%
2021 年
2 SICHUAN WELLDO CO.,LIMITED 104.78 3.05%
度
合计 229.89 6.70%
标的公司主要外销客户基本情况如下：
序号 客户名称 成立时间 行业地位 订单获取方式
专业从事动物营
经维多生物居间推荐后
1 Nutreco Procurement B.V. 1994 年 养领域的跨国企
与博浩达直签购销协议
业集团
SICHUAN WELLDO 维多生物的海外
2 2018 年 与博浩达直签购销协议
CO.,LIMITED 销售主体
全球大型动物营 经维多生物居间推荐后
3 Cargill International SA 1865 年
养品和农产品制 与博浩达直签购销协议
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序号 客户名称 成立时间 行业地位 订单获取方式
造商
报告期内，博浩达与上述外销客户直接签订购销协议，向其销售的肌醇产品
直接发往海外下游终端客户所在地，销售模式为直销。
根据标的公司的董事、监事、高级管理人员填写的尽职调查表并经本所律师
查询企查查网站（查询日期：2023年10月15日）及访谈上述客户，标的公司及其
主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员与上述主要外销客
户不存在关联关系。
3. 主要供应商
根据《重组报告书（草案）》、标的公司的确认并经本所律师抽查标的公司
的采购合同，报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况如下：
采购金额 占当期采购
报告期 序号 供应商名称 主要采购内容
（万元） 总额比重
四川慧业聚鑫农业科技有限
1 玉米淀粉 573.92 29.78%
公司
2 中粮生化（成都）有限公司 液糖 392.14 20.35%
四川高才捷足生物科技有限
3 玉米淀粉 324.83 16.86%
2023 年 公司
1-5 月 液碱、磷酸、
4 四川三升化工科技有限公司 222.08 11.52%
氨水
自贡市君益水电安装工程有 水电改造设施
5 65.62 3.41%
限公司 材料等低耗品
合计 - 1,578.60 81.91%
四川慧业聚鑫农业科技有限
1 玉米淀粉 1,318.46 28.88%
公司
2022 年 四川高才捷足生物科技有限
2 玉米淀粉 968.05 21.20%
度 公司
3 中粮生化（成都）有限公司 液糖 360.74 7.90%
4 成都瑞雪年商贸有限公司 葡萄糖 237.58 5.20%
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采购金额 占当期采购
报告期 序号 供应商名称 主要采购内容
（万元） 总额比重
液碱、磷酸、
5 四川三升化工科技有限公司 227.70 4.99%
氨水
合计 - 3,112.54 68.17%
四川慧业聚鑫农业科技有限
1 玉米淀粉 435.62 18.99%
公司
河南飞天农业开发股份有限
2 麦芽糊精 327.32 14.27%
公司
四川高才捷足生物科技有限
2021 年 3 玉米淀粉 323.74 14.12%
公司
度
成都福润锦生物科技有限公 玉米淀粉、葡
4 224.00 9.77%
司 萄糖
麦芽糊精、葡
5 安益生物 158.89 6.93%
萄糖
合计 - 1,469.57 64.07%
注：上表中的采购金额均为含税金额。
根据标的公司的董事、监事、高级管理人员填写的尽职调查表并经本所律师
查询企查查网站（查询日期：2023年10月15日）及走访上述供应商，上述供应商
中，安益生物系由标的公司董事黄彦菱的配偶姜均实际控制的企业，除安益生物
外，标的公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员
与上述供应商不存在关联关系。
（七） 标的公司的环境保护、节能审查及安全生产情况
1. 标的公司的环境保护
根据《重组报告书（草案）》及生态环境部颁发的《关于印发<环境保护综
合名录（2021年版）>的通知》（环办综合函〔2021〕495号）并经本所律师核查，
标的公司主要产品肌醇产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录，因此标
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的公司所处行业不属于高污染行业。
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，标的公司的主营业务为肌
醇等产品的研发、生产及销售。根据《产业结构调整指导目录》的规定，标的公
司所处行业不属于限制类或淘汰类的行业。
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，标的公司已于2020年10月23
日取得《排污许可证》（证书编号：91510300MA621AF32L001R），有效期限
为自2020年10月24日至2025年10月23日止。
根据标的公司提供的环评报告书、环评批复、环保竣工验收文件、主管部门
出具的证明文件等资料及陈述并经查验，博浩达目前投产的“年产10000吨肌醇
生产线项目”系分期建设项目（一期和二期），一期及二期建设项目均已履行了
环评审批程序并通过了竣工环境保护自主验收。
根据标的公司的陈述、自贡市高新区生态环境与应急管理局出具的证明文件，
并经本所律师查询企业公示系统、信用中国、国家生态环境部网站、四川省生态
环境厅网站、自贡市生态环境局网站、企查查等网站（查询日期：2023年10月15
日），报告期内，标的公司未发生因违反环境保护相关法律、法规受到生态环境
保护部门行政处罚的情况。
2. 标的公司的节能审查
根据标的公司的陈述及提供的节能报告、四川固定资产投资项目备案表、备
案的固定资产投资项目能耗统计表，以及自贡市发展和改革委员会出具的节能审
查意见及证明，博浩达目前投产的“年产10000吨肌醇生产线项目”（一期和二
期）已履行节能审查程序及能耗备案程序。
根据标的公司的陈述、自贡市发展和改革委员会、自贡高新技术产业开发区
管理委员会发展改革与科学技术局出具的证明文件，并经本所律师查询企业公示
系统、信用中国、自贡市发展和改革委员会网站（http://www.zg.gov.cn/web/sfgw/）、
企查查等网站（查询日期：2023年10月15日），报告期内，标的公司无相关违反
企业投资项目法律、法规的行为，不存在受到固定资产投资主管部门行政处罚的
情形。
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3. 标的公司的安全生产
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，标的公司所属行业不属于
矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，不
涉及安全生产许可事项。
根据标的公司的陈述、自贡市高新区生态环境与应急管理局出具的证明文件，
并经本所律师查询企业公示系统、信用中国、自贡市应急管理局网站
（http://www.zg.gov.cn/web/sajj）、企查查等网站（查询日期：2023年10月15日），
报告期内，标的公司未发生生产安全事故，不存在受到应急管理部门行政处罚的
情形。
（八） 标的公司的税务情况
1. 主要税种及税率
根据标的公司的陈述、相关纳税申报资料及《审计报告》，标的公司已依法
在税务主管机关办理了税务登记，标的公司报告期内执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
按应税收入及适用税率计算销项税，并按扣除
增值税 13%、9%、6%
当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值
房产税 1.2%
的 1.2%计缴
城市维护建设税 按应纳流转税 7%
教育费附加 按应纳流转税 3％
地方教育费附加 按应纳流转税 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
经查验，本所律师认为，标的公司执行的上述主要税种、税率不存在违反法
律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
2. 税收优惠
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根据标的公司的陈述及《审计报告》，并经查验标的公司的税收优惠依据文
件，标的公司报告期内享有的税收优惠政策如下：
根据《中华人民共和国企业所得税法》，对经认定的高新技术企业减按15%
的税率征收企业所得税。标的公司于2022年11月29日取得高新技术企业证书，证
书编号：GR202251006953，有效期三年。根据上述规定，报告期内，标的公司
于2022年、2023年1-5月享有上述企业所得税税收优惠。
根据财政部、税务总局发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策
的公告》（财税〔2021〕13号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费
用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1
月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021
年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
根据财政部、税务总局发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策
的公告》（财政部 税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生
的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自
2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，
自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
经查验，标的公司符合上述规定，标的公司2021年度、2022年度及2023年1-5
月均分别享受研发费用按照实际发生额的100%在税前加计扣除的优惠政策。
3. 纳税情况
根据标的公司的陈述，并经查验标的公司最近两年的纳税申报文件、国家税
务总局自贡高新技术产业开发区税务局出具的税务合规证明，并经本所经办律师
核查，报告期内标的公司近三年不存在因涉税违法行为受到税务机关处罚的情况。
根据上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司执行的税种
及税率符合中国现行法律相关规定，享受的税收优惠政策合法、真实、有效。
（九） 标的公司及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项
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根据标的公司提供的资料、陈述及自贡仲裁委员会、自贡市劳动人事争议仲
裁委员会出具的证明文件，并经本所律师对标的公司及其子公司的董事长、总经
理的访谈及查询企业公示系统、人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、全
国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn）、中国执行信息公开网、
信用中国、12309中国检察网、企查查等网站（查询日期：2023年10月15日），
截至查询日，标的公司及其下属子公司不存在尚未了结或可预见的争议金额超过
100.00万元的重大诉讼、仲裁案件。
根据标的公司提供的资料、陈述及自贡市市监局高新分局、国家税务总局自
贡高新区税务局、自贡市沿滩区农业农村局、自贡市商务局、自贡海关、自贡市
发展和改革委员会、自贡高新区管理委员会发展改革与科学技术局、自贡市自然
资源和规划局高新分局、自贡高新区城市建设和管理执法局、自贡市高新区管理
委员会生态环境与应急管理局、自贡市自流井区人力资源和社会保障局、自贡市
自流井区医疗保障事务中心、自贡市住房公积金管理中心出具的证明文件，并经
本所律师对标的公司及其子公司的董事长、总经理的访谈及查询企业公示系统、
中国执行信息公开网、12309中国检察网、中国证监会网站、证券期货市场失信
记录查询平台、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、自贡市
市监局网站、自贡市生态环境局网站、自贡市发展和改革委员会网站、自贡市农
村农业局网站（http://www.zg.gov.cn/zh/web/snmyj）、自贡市住房和城乡建设局
网 站 （ http://www.zg.gov.cn/web/scxzfbzj ） 、 自 贡 市 自 然 资 源 和 规 划 局 网 站
（http://www.zg.gov.cn/zh_TW/web/zgsgtzyj/home）及企查查等网站（查询日期：
2023年10月15日），报告期内，标的公司不存在受到行政处罚的情况。
七、 本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次重组是否涉及关联交易
如上所述，本次重组的交易对方四川远泓、成都博浩达及募集配套资金的认
购对象之一成都远泓均为上市公司实际控制人黄明良、欧阳萍实际控制的企业。
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因此，本次重组构成关联交易。
根据上市公司第十二届董事会第三十一会议、第十三届董事会第四次会议的
相关决议文件，与本次重组相关的关联交易事项，已经上市公司董事会审议通过，
并将提交上市公司股东大会审议。前述董事会审议过程中，关联董事黄明良、欧
阳萍、杨苹、王铎学、黄彦菱已回避表决。
在董事会审议通过上述关联交易事项前，上市公司独立董事已出具事前认可
意见。此外，上市公司独立董事已就本次重组相关的关联交易事项出具了同意的
独立意见。
2. 本次重组后不新增关联方
本次重组前，四川远泓、成都博浩达、成都远泓为上市公司实际控制人黄明
良、欧阳萍实际控制的企业，已为上市公司的关联方。本次重组完成后无新增的
关联方。
3. 关于减少和规范关联交易的承诺和措施
（1）经查验，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司在其《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规
定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决
的程序，并明确了关联交易的公允决策程序。
（2）为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，上市公司控股股东及
实际控制人、本次交易的交易对方四川远泓、成都博浩达及募集配套资金的认购
对象之一成都远泓均已分别出具书面承诺函：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的关联主体将杜绝一切非法占用上市公
司的资金、资产和资源的行为，也不会违规要求上市公司为本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的关联主体将尽可能地避免和减少与上市
公司的关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规规定及上市公司章程履行信息披露义务和决策
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程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合法权益。
3、上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。”
（二） 同业竞争
1. 本次交易前上市公司的同业竞争情况
上市公司的主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生产和销
售，以及钢结构施工业务等。
本次交易前，上市公司不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争。
2. 本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，博浩达将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将新增
肌醇等产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控
制人及其控制的关联方之间均不存在直接或间接从事与上市公司相同或相似业
务的情形，不存在同业竞争的情况。
为避免本次交易完成后产生的同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人、
交易对方四川远泓、成都博浩达及募集配套资金的认购对象之一成都远泓已分别
出具关于避免同业竞争的承诺函：
“1、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制（包括在中国境内外直接
或间接控制的，下同）的除上市公司（包括其直接或间接控制的公司、企业或其
他经营实体，下同）以外的公司、企业或其他经营实体不存在直接或间接从事任
何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、承诺人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争
或可能构成竞争的企业。
3、承诺人保证将促使承诺人和承诺人控制的关联主体不直接或间接从事、
参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动。
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4、承诺人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务
经营，承诺人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，承诺人和承诺人控制的关
联主体将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如承诺人和承诺人控制的关
联主体与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则承诺人将亲自促
成相关主体采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，
包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营
构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）
将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
6、上述承诺自本次重组完成之日起生效，在承诺人作为上市公司股东期间
持续有效。
7、上述承诺为承诺人的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺人将依法承
担相应的法律责任。”
综上，本所律师认为，本次重组构成关联交易，本次重组完成后无新增的关
联方；本次重组不会产生同业竞争情形；上市公司控股股东及实际控制人、交易
对方四川远泓、成都博浩达及募集配套资金的认购对象成都远泓已分别出具了关
于减少和规范关联交易的承诺函，并为避免未来与相应标的公司或上市公司产生
同业竞争情形，已分别出具了避免同业竞争的承诺文件。
八、 本次重组涉及的债权债务处理及员工安置
（一） 本次重组不涉及债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》并经本所律师查验，本次重
组完成后，上市公司将成为标的公司的唯一股东，标的公司仍为依法设立且合法
存续的独立法人，标的公司对其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债
务仍然以其自身的名义享有或承担；因此，本次重组不涉及债权债务的转移。
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（二） 本次重组不涉及其他权利义务处理
根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》并经本所律师查验，标的公
司在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次
重组之前标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变
更或终止。因此，本次重组不涉及人员转移或人员安置问题。
九、 本次重组履行的信息披露
根据上市公司公开披露信息的内容并经本所律师查验，上市公司已经根据
《重组管理办法》 注册管理办法》等规定就本次重组履行了如下信息披露义务：
1. 2023 年 6 月 8 日，上市公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公
告》。
2. 2023 年 6 月 15 日，上市公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯
网发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》。
3. 2023 年 6 月 21 日，上市公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯
网发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示暨
股票复牌公告》《第十二届董事会第三十一次会议决议公告》《第十二届监事会
第二十二次会议决议公告》《独立董事关于第十二届董事会第三十一次会议相关
事项的独立意见》《独立董事关于第十二届董事会第三十一次会议相关事项的事
前认可意见》《成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》等与本次重组相关的公告和文件。
4. 2023 年 7 月 20 日，上市公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯
网发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》。
5. 2023 年 8 月 19 日，上市公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯
网发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》。
6. 2023 年 9 月 19 日，上市公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯
网发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》。
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根据上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司就本次重组
已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的
合同/协议、事项或安排；此外，上市公司及本次重组其他各方需根据本次重组
的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。
十、 参与本次重组的证券服务机构的资格
（一） 独立财务顾问
根据上市公司与中信建投签署的《财务顾问协议》，上市公司已聘请中信建
投担任本次重组的独立财务顾问。根据中信建投持有的《营业执照》（统一社会
信用代码：91110000781703453H）、中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》
以及独立财务顾问主办人员持有的《中国证券业执业证书》，本所律师认为，中
信建投具备担任本次重组项目的独立财务顾问的资格。
（二） 财务审计机构
根据上市公司与华信会计师签署的《业务约定书》，上市公司已聘请华信会
计师担任本次重组的财务审计机构。根据华信会计师持有的《营业执照》（统一
社会信用代码：91510500083391472Y）、《会计师事务所执业证书》、中国证
监会公示的《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息（截至 2022
年 12 月 31 日）》以及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，华信
会计师具备担任上市公司重大资产重组审计机构的资质，其经办会计师具备相应
的业务资格。
（三） 资产评估机构
根据上市公司与沃克森评估师签署的《资产评估业务约定书》，上市公司已
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聘请沃克森评估师担任本次重组的资产评估机构。根据沃克森评估师持有的《营
业执照》（统一社会信用代码：911101087921023031）、《资产评估资格证书》、
中国证监会公示的《从事证券服务业务资产评估机构名录（截至2022年12月31
日）》以及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，沃克森
评估师具备担任上市公司重大资产重组资产评估机构的资质，其经办资产评估师
具备相应的业务资格。
（四） 法律顾问
根据上市公司与本所签署的《专项法律服务合同》，上市公司已聘请本所担
任本次重组的专项法律顾问。根据本所持有的北京市司法局核发的《律师事务所
执业许可证》（统一社会信用代码：31110000769903890U）、中国证监会公示
的《从事证券服务业务资产评估机构名录（截至2023年9月1日）》以及签字律师
持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司重大资产重组的法律
顾问的相应资格。
综上，本所律师认为，参与上市公司本次重组的各证券服务机构均具备有关
部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、 关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查
（一） 本次重组相关各方及相关人员核查范围
根据上市公司提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的关于二
级市场买卖股票情况的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：
1. 上市公司及其董事、监事和高级管理人员；
2. 上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主
要负责人）；
3. 交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或
65
主要负责人）；
4. 为本次交易提供证券服务的中介机构，以及前述机构的具体业务经办人
员；
5. 上述内幕信息知情人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）；
6. 其他知悉本次交易内幕信息的知情人员。
（二） 核查期间
本次重组相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为上市公司就本次交
易申请股票停牌之日（即 2023 年 6 月 8 日）前 6 个月至《重组报告书（草案）》
首次披露日前一日止。
本次交易相关机构及相关人员买卖股票的情况上市公司将在《重组报告书
（草案）》披露后，向中证登深圳分公司提交相关人员买卖上市公司股票记录的
查询申请。截至本法律意见书出具之日，内幕信息知情人员持股及买卖变动证明
查询结果尚未取得。根据上市公司出具的说明，上市公司将在取得相关查询结果
后披露相关自查报告，届时本所律师将根据《监管指引》等相关规定出具专项核
查意见。
十二、 本所律师认为需要说明的其他事项
（一） 上市公司控股股东、实际控制人持股锁定期安排
根据上市公司控股股东、实际控制人作为承诺人分别出具的《关于股份锁定
的承诺函》：
“1. 承诺人在本次重组完成前持有的上市公司股份，自本次重组完成之
日起 18 个月内不以任何方式转让，但在符合相关法律法规规定的情形下，在同
一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转增股本等
原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
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2. 在遵守上述股份锁定承诺的基础上，若证券监管部门的监管意见或相关
规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则承诺人同意根据相关证券
监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
3. 锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效
的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。
4. 上述承诺为承诺人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。”
综上，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人就其本次交易前持有
的上市公司股份作出的锁定期承诺符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的
规定。
（二） 本次发行股份募集配套资金用途
1. 募集资金用途
本次发行股份募集配套资金用途详见本法律意见书[一/（一）/ 7]。
2. 募投项目相关审批情况
根据上市公司成都华神科技集团股份有限公司第十三届董事会第四次会议
决议及《重组报告书（草案）》，本次交易的募投项目包括“源创博泰 2023 年
研发平台建设项目”、“博浩达信息化建设项目”与支付中介机构费用及交易税
费，截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公司已取得的核准/备案情况如
下：
核准/备案
项目名称 核准/备案文件 核准/备案机关 核准/备案文号
日期
源创博泰2023 《四川省固定 川投资备
成都高新区发 2023.09.0
年研发平台建 资产投资项目 【2309-510109-07-02-2403
展改革局 6
设项目 备案表》 81】JXQB-0454号
67
自贡高新技术
博浩达信息化 《四川省投资 产业开发区管
- 2309-510323-07-02-408631
建设项目 项目代码单》 理委员会经济
运行局
截至本法律意见书出具日，“源创博泰 2023 年研发平台建设项目”尚在履
行环评备案相关手续；“博浩达信息化建设项目”不涉及环境污染，依法无需履
行相应核准/备案程序。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金用途符合国家产业政策，不存在投
资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业的情形；不涉及与他人进行合作的情形，
亦不会导致同业竞争；除已披露尚在履行的手续外，已经有权政府部门核准/备
案，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三） 关于标的公司核心知识产权的说明
根据标的公司提供的资料及陈述，并经本所律师访谈及查验，标的公司的核
心知识产权之一为“肌醇的制备方法”，该技术相关专利申请权由成都远泓受让
于天工所，成都远泓获得专利授权后将专利权转让与成都博浩达，标的公司自成
都博浩达受让该等专利。成都远泓与天工所在技术转让相关合同中存在涉及对赌
等特殊条款的安排，且该技术境外专利尚未登记在标的公司名下，具体情况如下：
1. 关于“肌醇的制备方法”境内专利的说明
（1）关于涉及对赌等特殊条款的签署
成都远泓（甲方）与天工所（乙方）于 2016 年 8 月 23 日签署了《技术转让
合同》，约定天工所将合法持有的多酶分子机器生产肌醇新工艺及相应“肌醇的
制备方法”专利申请权转让与成都远泓，并就双方股权合作共同设立新公司成都
博浩达作为技术实施产业化相关事宜达成一致。该《技术转让合同》对技术转让
对价及支付、新设公司的股权安排、后续专利转让、技术改进及研发经费、技术
验收、协议解除等进行了约定，涉及到对成都博浩达上市承诺与估值承诺间接构
68
成对赌事项，该特殊条款安排具体如下：
第六条第 2 款第（4）项约定：新公司（指成都博浩达）应在本合同签署之
日起 6 年内实现上市。在新公司首次公开发行之前，甲乙双方对新公司进行整体
估值，甲方承诺乙方所持有的 20%的股份估值不低于人民币 2.5 亿元（该金额含
乙方所持股份对价金额及分红、财产分配等收益金额）；
第十三条第 3 款未完成第六条之 1/2 款或第八条之 4 款的约定，乙方有权单
方解除本合同。乙方选择解除本合同的，已收取的款项不予返还。
在上述技术专利申请过程中，成都远泓与成都博浩达于 2017 年 9 月 20 日签
署了《专利申请权转让合同》，约定成都远泓将持有的“肌醇的制备方法”的发明
专利申请权转让与成都博浩达；成都博浩达系成都远泓与天工所共同投资实施肌
醇制备产业化的主体，成都博浩达受让专利申请权后，该专利获得授权。此后，
成都博浩达与博浩达于 2019 年 5 月 11 日签署了《专利权转让合同》，约定成都
博浩达将持有的“肌醇的制备方法”专利权转让与博浩达。
（2）关于涉及对赌等特殊条款的解除
2023 年 9 月 19 日，成都远泓（甲方）、天工所（乙方）、成都博浩达（丙
方）及博浩达（丁方）签署了《关于技术及专利转让相关事宜之补充协议》，协
议约定：
“一、甲乙双方按照《技术转让合同》约定，共同设立新公司丙方，甲方与
丙方共同投资设立丁方，由丁方作为技术产业化实施主体，享有肌醇制备专利技
术并有权自行实施或许可他人实施。相关方就上述合作方式已协商达成一致，并
已履行各自的投资合作审批程序，不存在任何争议纠纷；
二、甲丙双方确认，“肌醇的制备方法”专利（专利号：201510184621.4，
PCT/CN2016/076526）由丁方为唯一合法持有人，《专利申请权转让合同》项下
第五条约定不再执行， 专利申请权转让合同》项下甲丙双方义务均已履行完毕，
双方不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；
三、甲乙双方确认，本补充协议签订生效后，《技术转让合同》约定的下述
条款不再执行：第六条第 2 款第（4）项；第七条第 2 款；第八条第 5、6 款；第
九条第 2 款；第十三条第 3、4 款，甲乙双方在《技术转让合同》项下的全部责
任结清，互不负有其他义务。同时甲方承诺，按照本补充协议第四条约定，确保
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乙方收益；
四、乙方以第三方审计评估的丙方净资产值为基准，转让其持有丙方的 20%
股权，在交易所将标的股权公开挂牌交易，甲方或其指定方参与竞价摘牌。甲方
或其指定方按照相关约定及交易规定对标的股权参加竞价/摘牌程序，包括但不
限于：甲方或其指定方应在乙方向交易所申请挂牌并首次发布产权转让公告后，
在公告期内向交易所登记受让意向，取得受让资格确认通知书，按照交易所的规
定缴纳交易保证金，并以不低于挂牌价的金额报价/竞价等。甲方和丙方配合乙
方履行国有股权转让所需的程序（包括配合提供审计评估、挂牌交易所需的文件
资料，配合办理股权转让变更程序等）；
五、若甲、丙方未按照本协议第四条约定履行后续义务，则本协议无效且视
为乙方自始未认可本协议第一至三条事项。”
其中，上述补充协议所解除条款的具体情况如下：
1.《技术转让合同》第六条第 2 款第（4）项：“新公司应在本合同签署之
日起 6 年内实现上市。在新公司首次公开发行之前，甲乙双方对新公司进行整体
估值，甲方承诺乙方所持有的 20%的股份估值不低于人民币 2.5 亿元（该金额含
乙方所持股份对价金额及分红、财产分配等收益金额）”；
2.《技术转让合同》第七条第 2 款：“乙方可继续对本合同项下标的技术成
果进行改进，新公司自成立之日起十年内为乙方提供 5,000 万元研发经费，前五
年新公司每年支付 300 万元研发经费，后 5 年支付 700 万元；乙方确保 10 年内
将肌醇生产成本降低至少 55%，其中，前三年肌醇生产成本降低至少 20%”；
3.第八条第 5、6 款：“甲方应保证：在甲方所在地完成 20 吨反应器规模的
产业化技术验收后的第 3 年起，新公司肌醇实际年产量及销售量均不低于 2,000
吨；甲方应保证：在本合同签订生效之日起的 6 年内，新公司实现上市”；
4.第九条第 2 款：“甲方在此陈述与保证：甲方知晓乙方在本合同项下的技
术成果的权属状态；甲方将严格按照本合同的约定使用乙方技术成果；未经乙方
书面许可，不向任何第三方许可或公开该技术”；
5.第十三条第 3、4 款：“未完成第六条之 1/2 款或第八条之 4 款的约定，乙
方有权单方解除本合同。乙方选择解除本合同的，已收取的款项不予返还。未完
成第八条之 5 的约定，乙方有权单方解除本合同，或将本合同项下技术转让给第
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三方或许可第三方使用。”
根据上述交易各方确认并经本所律师访谈天工所及查询信用中国、中国裁判
文书网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、百
度、企查查等网站（查询日期：2023 年 10 月 15 日），各方对“肌醇的制备方
法”相关专利及其转让事宜不存在任何争议纠纷。同时，成都远泓已出具承诺，
承诺如天工所以第三方审计评估的成都博浩达净资产值为基准，在交易所将其持
有成都博浩达的 20%股权公开挂牌交易的，成都远泓自身或其指定第三方将按照
相关约定及交易规定参与对该股权竞价/摘牌程序。同时成都远泓及成都博浩达
已承诺将配合天工所依法办理相关的国有股权转让及工商变更程序。如成都远泓
及成都博浩达未履行上述承诺致标的公司受损失的，其将承担全部赔偿责任。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，涉及到成都博浩达上市及
估值承诺对赌的相关特殊条款已终止，若上述各方均能履行相关协议约定及承诺，
则各方就“肌醇的制备方法”相关权益的转让及权属不存在潜在争议纠纷。
2. 关于“肌醇的制备方法”境外专利的说明
标的公司持有的“肌醇的制备方法”专利（专利号：ZL201510184621.4）系
自股东成都博浩达继受取得，该专利对应技术为进行境外专利保护在多个国家申
请了相应专利，但尚未转移至标的公司。截至本法律意见书出具日，该专利对应
技术的美国授权专利由成都远泓持有，日本、韩国、欧盟、泰国及越南专利由成
都博浩达持有。标的公司与成都远泓、成都博浩达于 2023 年 6 月 15 日签署了《专
利转让合同》，约定成都远泓、成都博浩达将其持有的上述“肌醇的制备方法”
境外专利无偿转让与博浩达，成都远泓、成都博浩达承诺在合同签署前未实施、
未许可第三方实施标的专利，同意并许可博浩达在合同签署前及过渡期内（合同
签署后至权属变更登记完成前）无偿使用标的专利。截至本法律意见书出具日，
上述境外专利尚在办理相关权属转让变更手续过程中。
十三、 结论意见
71
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组相关方的主
体资格合法有效；本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次
重组方案符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；在本次重组经上市公
司股东大会审议批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后，本次重组的实
施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式叁份。
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附件一 注册商标清单
国际 他项
序号 权利人 商标描述 注册号 有效期限 取得方式
分类 权利
2020-03-07 至
1 博浩达 38157652 31 原始取得 无
2030-03-06
2020-01-14 至
2 博浩达 38152297 35 原始取得 无
2030-01-13
2020-01-14 至
3 博浩达 38152259 31 原始取得 无
2030-01-13
2020-03-07 至
4 博浩达 38151871 1 原始取得 无
2030-03-06
2020-03-07 至
5 博浩达 38151312 30 原始取得 无
2030-03-06
2020-01-14 至
6 博浩达 38147858 3 原始取得 无
2030-01-13
2020-01-14 至
7 博浩达 38145141 29 原始取得 无
2030-01-13
2020-03-07 至
8 博浩达 38141822 29 原始取得 无
2030-03-06
2020-01-14 至
9 博浩达 38141446 10 原始取得 无
2030-01-13
2020-05-21 至
10 博浩达 38141143 41 原始取得 无
2030-05-20
2020-01-14 至
11 博浩达 38140722 1 原始取得 无
2030-01-13
2020-02-07 至
12 博浩达 38138232 42 原始取得 无
2030-02-06
2020-02-21 至
13 博浩达 38138229 42 原始取得 无
2030-02-20
2021-06-21 至
14 博浩达 38134010 35 原始取得 无
2031-06-20
74
国际 他项
序号 权利人 商标描述 注册号 有效期限 取得方式
分类 权利
2020-01-14 至
15 博浩达 38133994 33 原始取得 无
2030-01-13
2020-03-07 至
16 博浩达 38133862 5 原始取得 无
2030-03-06
2020-01-14 至
17 博浩达 38133854 5 原始取得 无
2030-01-13
2020-02-07 至
18 博浩达 38129413 7 原始取得 无
2030-02-06
2020-01-14 至
19 博浩达 38129130 41 原始取得 无
2030-01-13
2020-02-07 至
20 博浩达 38129121 40 原始取得 无
2030-02-06
2020-01-14 至
21 博浩达 38128644 33 原始取得 无
2030-01-13
2020-01-14 至
22 博浩达 38127725 40 原始取得 无
2030-01-13
2020-01-14 至
23 博浩达 38126882 7 原始取得 无
2030-01-13
2020-01-14 至
24 博浩达 38125751 30 原始取得 无
2030-01-13
75
附件二 专利权清单
有效 发明人/设计 他项
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式
期 人 权利
一种肌醇脂肪酸酯及 徐大勇、李谦、
1 博浩达 发明授权 ZL201910998340.0 2019-10-21 2020-07-28 20 年 原始取得 无
其制备方法及应用 王铎学
王铎学、白宝
含有肌醇和谷胱甘肽
2 博浩达 发明授权 ZL201910863013.4 2019-09-12 2022-07-29 20 年 原始取得 星、姜均、段 无
的固体饮料
洪武、王刚
由食用微生物表达的 徐大勇、黄彦
3 多酶反应体系制备肌 博浩达 发明授权 ZL201910266375.5 2019-04-03 2020-09-18 20 年 原始取得 菱、蒲小平、 无
醇的方法 姜均、王铎学
4 肌醇的制备方法 博浩达 发明授权 ZL201510184621.4 2015-04-17 2018-05-08 20 年 继受取得 张以恒、游淳 无
一种微滤循环管的清 徐大勇、黄彦
5 博浩达 实用新型 ZL202221028575.0 2022-04-29 2022-08-05 10 年 原始取得 无
洁装置 菱、甘华斌
一种恒速降温结晶装 甘华斌、黄彦
6 博浩达 实用新型 ZL202221010151.1 2022-04-28 2022-08-05 10 年 原始取得 无
置 菱、徐大勇
一种多级搅拌式种子 甘华斌、黄彦
7 博浩达 实用新型 ZL202220959075.2 2022-04-24 2022-08-30 10 年 原始取得 无
发酵罐 菱、徐大勇
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有效 发明人/设计 他项
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式
期 人 权利
一种陶瓷膜清洗用药 甘华斌、黄彦
8 博浩达 实用新型 ZL202220934329.5 2022-04-20 2022-07-29 10 年 原始取得 无
剂投加和检测装置 菱、徐大勇
一种肌醇生产用筛分 甘华斌、王铎
9 博浩达 实用新型 ZL202020627633.6 2020-04-23 2021-02-26 10 年 原始取得 无
装置 学
一种生产肌醇用的装 王铎学、甘华
10 博浩达 实用新型 ZL202020615749.8 2020-04-22 2021-02-26 10 年 原始取得 无
配式反应罐 斌
一种生产肌醇用的可 王铎学、甘华
11 博浩达 实用新型 ZL202020615777.X 2020-04-22 2021-04-16 10 年 原始取得 无
清洗反应釜 斌
一种肌醇生产用蒸发 甘华斌、王铎
12 博浩达 实用新型 ZL202020592781.9 2020-04-20 2021-02-19 10 年 原始取得 无
器 学
一种生产肌醇用的原 王铎学、甘华
13 博浩达 实用新型 ZL202020593484.6 2020-04-20 2021-02-19 10 年 原始取得 无
料搅拌叶 斌
一种生产肌醇用混合 王铎学、甘华
14 博浩达 实用新型 ZL202020594535.7 2020-04-20 2021-02-26 10 年 原始取得 无
过滤装置 斌
一种肌醇生产用反应 甘华斌、王铎
15 博浩达 实用新型 ZL202020594546.5 2020-04-20 2021-02-26 10 年 原始取得 无
罐 学
16 一种化工液体暂存结 博浩达 实用新型 ZL202222331629.7 2022-09-02 2022-11-25 10 年 原始取得 徐大勇、黄彦 无
77
有效 发明人/设计 他项
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式
期 人 权利
构 菱、甘华斌
78
附件三 软件著作权清单
序 软件开发完成 权利取得 他项
登记号 软件全称 版本号 著作权人 登记日期 首次发表日期 权利范围
号 日期 方式 权利
生物技术核酸
1 2021SR1385961 V1.0 博浩达 2021-09-16 2021-01-06 2021-01-06 原始取得 全部权利 无
分析监控系统
生物信息分析
2 2021SR1385930 的高通量计算 V1.0 博浩达 2021-09-16 2021-05-24 2021-05-24 原始取得 全部权利 无
系统
生物信息比对
3 2021SR1385958 V1.0 博浩达 2021-09-16 2021-03-18 2021-03-18 原始取得 全部权利 无
系统
转基因生物网
4 2021SR1385937 络监测预警系 V1.0 博浩达 2021-09-16 2021-06-07 2021-06-07 原始取得 全部权利 无
统
生物指数质检
5 2021SR1385929 V1.0 博浩达 2021-09-16 2021-08-04 2021-08-04 原始取得 全部权利 无
报告管理系统
生物分子实验
6 2021SR1385962 V1.0 博浩达 2021-09-16 2021-07-20 2021-07-20 原始取得 全部权利 无
交互系统
生物信息并发
7 2021SR1385959 序列模式挖掘 V1.0 博浩达 2021-09-16 2021-04-15 2021-04-15 原始取得 全部权利 无
软件
生物技术公共
8 2021SR1385960 V1.0 博浩达 2021-09-16 2021-02-28 2021-02-28 原始取得 全部权利 无
服务信息系统
9 2020SR0488912 生物技术开发 V1.0 博浩达 2020-05-21 2019-09-12 — 原始取得 全部权利 无
79
咨询服务系统
生物技术开发
10 2020SR0487869 V1.0 博浩达 2020-05-21 2019-09-12 — 原始取得 全部权利 无
管理系统
生物化学试剂
11 2020SR0487876 V1.0 博浩达 2020-05-21 2019-09-12 — 原始取得 全部权利 无
技术研究软件
生物多样性信
12 2020SR0487862 息技术检测系 V1.0 博浩达 2020-05-21 2019-09-12 — 原始取得 全部权利 无
统
80
附件四 金融机构贷款合同清单
序 借款合同 借款金额 担保情况
借款方 贷款方 借款期限
号 名称 （万元） 担保合同名称 担保方 担保方式
《个人保证合同》
黄明良、欧
（2022 年自农商保 连带责任保证
阳萍
字第 022401 号）
《保证合同》（2022
年自农商保字第 四川远泓 连带责任保证
022402 号）
《固定资 《保证合同》（2022
成都博浩
产借款合 自贡农村 年自农商保字第 连带责任保证
2022 年 2 月 28 达
同》 商业银行 022403 号）
1 博浩达 4,000.00 日至 2026 年 2
（A0US0 股份有限 担保的最高债权数额为 2744.00 万元，
月 23 日
12022001 公司 《最高额抵押合同》 抵押财产为：工业房产（不动产权证
306 号） （2022 年自农商公 号：川（2021）自贡市不动产权第
博浩达
最高抵字第 022401 0155239 号、0155221 号、0155181 号、
号） 0155323 号，川（2020）自贡市不动
产权第 0133573 号）
担保本金数额为 4000.00 万元，抵押
《抵押合同》（2022
财产为：房地产（不动产权证号：川
年自农商公抵字第 博浩达
（2022）自贡市不动产权第 0028858
083001 号）
号）
81
《最高额抵押合同》 担保的最高债权数额为 780.00 万元，
（2022 年自农商公 抵押财产为：地下车库（不动产权证
黄明珍
最高抵字第 022403 号：川（2019）成都市不动产权第
号） 0161475 号）
担保的最高债权数额为 2516.67 万元，
《最高额抵押合同》
抵押财产为：办公用房（不动产权证
（2022 年自农商公
黄明珍 号：川（2019）成都市不动产权第
最高抵字第 022404
0040547 号、0040544 号、0040793 号、
号）
0040515 号、0040591 号、0023701 号）
《最高额抵押合同》 担保的最高债权数额为 481.19 万元，
（2022 年自农商公 抵押财产为：营业用房（不动产权证
万久根
最高抵字第 022405 号：川（2019）成都市不动产权第
号） 0424355 号、0414943 号）
《最高额抵押合同》 担保的最高债权数额为 1515.00 万元，
（2022 年自农商公 抵押财产为：地下车库（不动产权证
万久根
最高抵字第 022406 号：川（2019）成都市不动产权第
号） 0013337 号、0161348 号、0511170 号）
《流动资 自贡农村 2022 年 10 月 14 《最高额保证合同》 成都博浩
担保的最高本金数额为 1,000.00 万
2 金借款合 博浩达 商业银行 1,000.00 日至 2023 年 10 （自农商银沿滩公 达、四川远
元，保证方式为连带共同保证
同》 股份有限 月 12 日 保（2021）032 号） 泓
82
（106801 公司沿滩 《个人最高额保证
20210011 支行 合同》（自农商银沿 黄明良、甘 担保的最高本金数额为 1,000.00 万
07） 滩个保（2021）033 华斌 元，保证方式为连带共同保证
号）
最高额抵押担保的最高债权数额为
《最高额抵押合同》 1,892.00 万元，抵押财产为：工业房
（自农商银沿滩企 博浩达 产（不动产权证号：川（2021）自贡
高抵（2021）030 号） 市不动产权第 0155179 号、0155213
号）
担保的最高额债权额为 3500.00 万元，
抵押财产：不动产（川（2019）成都
《最高额抵押合同》
市不动产权第 0040543 号、0040788
（2022 年中成中小 黄明珍
号、0040593 号、0040787 号、0040531
抵字第 WL050-1 号）
号、0040530 号、0040522 号、0040517
《流动资 号）
金借款合
中国银行 《最高额保证合同》
同》（2022 2022 年 9 月 23 黄明良、欧 担保的最高额债权额为 1,000.00 万
股份有限 （2022 年中成中小
3 年中成中 博浩达 1,000.00 日至 2023 年 9 阳萍 元，保证方式为连带责任保证
公司成都 保字第 WL050-2 号）
小借字第 月 23 日
成华支行 《最高额保证合同》
WL050 黄明珍、万 担保的最高额债权额为 1,000.00 万
号） （2022 年中成中小
久根 元，保证方式为连带责任保证
保字第 WL050-3 号）
成都锦绣
《最高额保证合同》
城旅游开 担保的最高额债权额为 1,000.00 万
（2022 年中成中小
发有限公 元，保证方式为连带责任保证
保字第 WL050-4 号）
司
83
《最高额保证合同》
担保的最高额债权额为 1,000.00 万
（2022 年中成中小 星慧集团
元，保证方式为连带责任保证
保字第 WL050-5 号）
《小企业 《小企业最高额抵
2022 年 9 月 27 担保债权金额为 1749.07 万元，抵押
授信业务 中国邮政 押 合 同 》
4 500.00 日至 2023 年 9 万久根 财产为房产（不动产权证号：川（2022）
额度借款 储蓄银行 （ 075100245922091
月 26 日 成都市不动产权第 0175937 号）
合同》 股份有限 9886204）
博浩达
（015100 公司自贡 《小企业最高额保
2022 年 9 月 28
24592209 市自流井 证合同》 黄明良、欧 担保的最高额债权额为 1,000.00 万
5 500.00 日至 2023 年 9
19183131 区支行 （075100245922091 阳萍 元，保证方式为连带责任保证
月 27 日
） 9886214）
《保证合同》（泸银 担保债权金额为 2,500 万元，抵押财
成都星瑞
成分青羊抵字 产为房产（成房权证监证字第 3110184
《流动资 酒店管理
（2022）年第（282-1） 号、成房权监证监证字第 3110195
金借款合 有限公司
号） 号），成高国用（2012）第 14190 号
同》（泸
泸州银行 《保证合同》（泸银
银成分青 2023 年 1 月 9 日
股份有限 成分青羊保字 黄明良、欧
6 羊流借 博浩达 2,500.00 至 2024 年 1 月 4 保证方式为连带责任保证
公司成都 （2022）年第（282-2） 阳萍
（2022） 日
分行 号）
年第
《保证合同》（泸银
（282）
成分青羊抵字
号） 华神集团 保证方式为连带责任保证
（2022）年第（282-3）
号）
84
《保证合同》（泸银
成分青羊抵字
星慧集团 保证方式为连带责任保证
（2022）年第（282-4）
号）
《借款合
同》
（204010 浙商银行 《最高额保证合同》
2023 年 5 月 19 星慧集团、
00）浙商 股份有限 （20401000）浙商银 担保的最高债权额为 605.00 万元，连
7 博浩达 500.00 日至 2024 年 5 黄明良、欧
银借字 公司成都 高保字（2023）第 带责任保证
月 19 日 阳萍
（2023） 武侯支行 00062 号
第 00388
号
85
