成都华神科技集团股份有限公司董事会

                关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明


           成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过
    发行股份方式购买四川远泓生物科技有限公司持有的四川博浩达生物科技有限公
    司（以下简称“博浩达”）50%股权以及成都博浩达生物科技有限公司持有的博浩
    达 50%股权，同时向包括上市公司间接控股股东成都远泓生物科技有限公司在内
    的不超过 35 名合格投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”），本
    次交易构成重大资产重组。
           根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
    厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监
    会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规
    定的相关要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就
    本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明
    如下：
           一、本次交易对上市公司每股收益的影响

           根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年 1-5 月财务报表（未经审计）以及
    《备考审阅报告》，本次交易对上市公司收益指标的影响情况如下：
                                                                                单位：万元
                   2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月      2022 年 12 月 31 日/2022 年度
    项目                      交易后                                 交易后
                  交易前                     变动率      交易前                    变动率
                              （备考）                               （备考）
净利润              -440.00      3,077.91       不适用    3,385.97     6,852.76    102.39%
归属于母公司
                    -411.74      3,106.16       不适用    4,121.75     7,588.54     84.11%
股东的净利润
基本每股收益
                      -0.01          0.04       不适用        0.07         0.09     38.77%
（元/股）

           本次交易完成后，上市公司业绩将有所增长，盈利能力和持续经营能力将得
    到有效提升，公司基本每股收益将得到提升，不存在因本次交易导致上市公司即
    期回报被摊薄的情况。
           二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

           本次交易将在一定程度上提升公司盈利能力，本次交易完成后不存在即期回
    报被摊薄的情形，但如果标的公司未来盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、
    行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司即期回报仍面临被摊薄

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的风险。为保护投资者利益，进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，公司
将采取以下应对措施：
    1.加快对标的资产的整合，提升公司盈利能力
    本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、资产、财务、
人员等各方面对标的公司进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、
高效完成标的公司的经营计划，最大化发挥协同效应和规模效应，进一步增强公
司持续盈利能力，充分实现本次重组的预期效益。
    2.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律法规的要求，建立了较为完善、健全的法人治理结构和内部控制制度管理体
系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进
一步完善公司治理结构，确保公司董事会按照法律、法规和公司章程的规定履行
职责，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
    3.加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率
    本次交易完成后，上市公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加
强内部控制，持续有效地防控公司经营和管控风险，不断完善并优化各项业务流
程，完善并强化投资决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，
提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率。
    4.严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
    本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策。上
市公司将持续完善公司利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化投资者
回报机制并在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更
好地维护上市公司股东及投资者利益。
    三、上市公司及其董事、高级管理人员和控股股东对本次交易摊薄即期回
报措施能够得到切实履行作出的承诺

    （一）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
    为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
者利益，上市公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
    “1.本人不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
                                     2
他方式损害上市公司利益。
    2.对本人的职务消费行为进行约束。
    3.不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    4.支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回
报措施的执行情况相挂钩。
    5.如上市公司未来实施股权激励，本人将支持上市公司公布的股权激励的行权
条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
    6.将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取
一切必要、合理措施，使上述上市公司填补回报措施能够得到有效的实施。
    7.本承诺函出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他
要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺。
    8.上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
    （二）上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
    为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
者利益，上市公司控股股东作出以下承诺：
    “1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
    2.本承诺函出具后至上市公司本次重组实施完毕前，如监管部门就填补回报措
施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要
求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
    3.切实履行上市公司制定的有关填补回报的措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺。
    4.上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
    特此说明。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《成都华神科技集团股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即
期回报情况及填补措施的说明》之盖章页）




                                         成都华神科技集团股份有限公司

                                                   董   事   会

                                              二〇二三年十月二十日




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