华神科技：北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关人员买卖股票情况的专项核查意见2023-11-04
北京国枫律师事务所
关于成都华神科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关人员买卖股票情况的
专项核查意见
国枫律证字[2023]AN176-3 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于成都华神科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关人员买卖股票情况的
专项核查意见
国枫律证字[2023]AN176-3号
致：成都华神科技集团股份有限公司（上市公司）
根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与成都华神科技集团股份有限公
司（以下称“上市公司”或“华神科技”）签订的《专项法律服务合同》，本所接
受上市公司的委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的专项法律顾问，并对知悉本次重组内幕信息的相关单位及自然人买卖上市公司
股票的情况进行核查。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市类 1 号监管指
引》等有关法律、行政法规及规范性文件的要求，对本次重组的相关内幕信息知
情人自上市公司首次披露重大资产重组事项之日前 6 个月（即 2022 年 12 月 8
日）至《重组报告书（草案）》首次披露日（即 2023 年 10 月 19 日）（以下称
“核查期间”）在二级市场买卖上市公司股票的情况进行了专项核查，并出具本专
项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所经办律师核查了本次重组相关内幕信息知情人
出具的自查报告、中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》《股东股份变更明细清单》。本所律师针对本专项核查意见出具日前已
经发生或存在的事实，且仅依据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性
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文件以及中国证监会的相关规定发表专项核查意见。
本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次重组所必备的法 定文件
随其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担责任；本专项核查意见仅供
上市公司本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（下称“法律意见书”）
中的声明事项亦适用于本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中有关
用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，就本次重组股票交易核查期间内相关单位及自然人买卖上市公司股票的行
为出具专项核查意见如下：
一、本次重组相关主体的核查范围及核查期间
（一） 本次重组相关主体的核查范围
根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表及相关各方提交的自查报告，本
次重组核查的内幕信息知情人范围包括：
1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2. 上市公司控股股东（即华神集团）、实际控制人及华神集团董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人）；
3. 本次交易对方（即四川远泓、成都博浩达）、交易对方控股股东成都远泓
及其实际控制人、交易对方董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
4. 标的公司（即博浩达）及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
5. 为本次交易提供证券服务的中介机构，以及前述机构的具体业 务经办人
员；
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6. 上述内幕信息知情人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的成年子
女（成都博浩达、博浩达存在天工所委派的外部董事及监事，本次自查范围只包
括该董事及监事本人）；
7. 其他知悉本次重组内幕信息的知情人员。
（二） 核查期间
本次重组相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为上市 公司首
次披露重大资产重组事项之日前6个月（即2022年12月8日）至《重组报告书（草
案）》首次披露日（即2023年10月19日）。
二、核查期间相关单位及自然人买卖上市公司股票的情况
经查验上市公司公开披露信息，上市公司于2023年6月21日披露了《成都华
神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
其摘要、《成都华神科技集团股份有限公司第十二届董事会第三十一次会议决议
公告》等与本次重组相关的公告。
（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况
根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》及相关各方提交的自查报告，相关自然人在核查期间
买卖上市公司股票的情况如下：
累计买入股 累计卖出股数 账户余额
姓名 身份 交易时间区间
数（股） （股） （股）
上市公司副总 2023.01.05-
宋钢 - 105,000 -
经理 2023.01.05
上市公司财务
2023.05.19-
夏勇 管理中心业务 - 5,000 19,000
2023.05.19
经理
上市公司监事 2022.12.26-
张涛 5,800 5,800 -
朱英的配偶 2023.05.15
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累计买入股 累计卖出股数 账户余额
姓名 身份 交易时间区间
数（股） （股） （股）
上市公司财务
2023.01.03-
郭威 管理中心副部 - 30,000 -
2023.01.03
长
标的公司财务 2022.12.12-
周秀丽 52,100 67,300 37,400
负责人 2023.05.19
注：
1.上表中的股票账户余额系无限售流通股数量；
2.上市公司于 2021 年实施了限制性股票激励计划，部分内幕信息知情人作为激励对象因限
制性股票解除限售导致其所持有的上市公司股票在核查期间内发生持股性质变更，但该等性
质变更不构成股票交易。
就上述买卖上市公司股票的情况，上述人员在其出具的《声明与承诺》中承
诺如下：
“1、本人在自查期间买卖华神科技股票的行为系根据华神科技公 开披露信
息和二级市场股票价格走势作出的交易决策，系独立的个人投资行为，并未利用
本次重大资产重组的内幕信息进行交易，亦未接受任何关于买卖华神科技股票的
建议，本人愿为所做承诺的真实性承担相应的法律责任。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买 卖华神科
技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、自本报告出具之日起至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖华神科技股票。前述期限届满后，本人及本人直系
亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构
的要求，规范买卖华神科技股票的行为。
4、若本人上述买卖华神科技股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本
人愿意将因上述股票交易而获得的全部收益（如有）上交华神科技。”
（二）相关单位买卖上市公司股票的情况
核查期间，中信建投存在使用自营账户进行上市公司股票交易的情况，截至
2023 年 10 月 19 日合计结余华神科技股票 544,000 股。中信建投于自查报告中承
诺如下：
“本公司买卖华神科技股票基于上市公司已公开披露的信息以及自 身对证
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券市场、行业发展趋势和华神科技股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和
资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信
息，也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖华神科技股票。
本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔
离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司的
股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。”
除上述情况外，本次交易核查的内幕信息知情人员范围内的其他内幕信息知
情人在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
三、结论意见
综上所述，本次重组的内幕信息知情人均已出具了《关于成都华神科技集团
股份有限公司股票交易的自查报告》，在核查期间买卖上市公司股票的相关内幕
信息知情人均已在其出具的《声明与承诺》或自查报告中作出相应承诺。
据此，本所律师认为，如相关自查报告及承诺内容真实准确，则本专项核查
意见所述相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易，其买卖
上市公司股票的行为不构成本次重组的法律障碍。
本专项核查意见一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关人员买卖股票情况的专 项核查
意见》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
漆小川
杨华均
洪于群
2023 年 11 月 3 日
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