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北京国枫（成都）律师事务所
关于成都华神科技集团股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2023]D0028 号
致：成都华神科技集团股份有限公司（贵公司）
北京国枫（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师
出席并见证贵公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证
券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简
称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《成
都华神科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会
议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事
宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、
1
网络投票结果均由相应的深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统
予以认证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关
事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事
项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第十三届董事会第四次会议决定召开并由董事会召集。
贵公司董事会于2023年10月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公
开发布了《成都华神科技集团股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》
（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、
审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2023年11月6日在成都高新区（西区）蜀新大道1168号成都
华神科技集团股份有限公司一楼多功能厅如期召开，由贵公司董事长黄明良主持。本次
会 议 通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ：2023 年11月6 日
2
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为：2023年11月6日9:15至15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和
个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股
权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票
的股东（股东代理人）合计280人，代表股份187,354,112股，占贵公司有表决权股份总
数的29.8267%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、
高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已
由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
3
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，
表决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相
关法律法规规定条件的议案》
同意67,796,298股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的89.2963%；
反对7,171,063股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.4452%；
弃权955,470股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.2585%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,831,298 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的89.1585%；反对7,171,063股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的9.5668%；弃权955,470股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的1.2747%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
（二）逐项审议并表决通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案暨
关联交易方案的议案》
本次会议逐项审议并表决了以下子议案：
2.01、本次交易的整体方案
同意67,469,164股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.8654%；
反对7,175,663股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.4513%；
弃权1,278,004股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.6833%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,504,164 股，占出席本次股东大会的中
4
小投资者所持有表决权股份总数的88.7221%；反对7,175,663股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的9.5729%；弃权1,278,004股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的1.7050%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
2.02、发行股份购买资产的方案-交易对方
同意67,805,098股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的89.3079%；
反对7,162,163股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.4335%；
弃权955,570股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.2586%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,840,098 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的89.1703%；反对7,162,163股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的9.5549%；弃权955,570股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的1.2748%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
2.03、发行股份购买资产的方案-标的资产
同意67,804,998股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的89.3078%；
反对6,963,763股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.1722%；
弃权1,154,070股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.5201%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,839,998 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的89.1701%；反对6,963,763股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的9.2902%；弃权1,154,070股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的1.5396%。
5
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
2.04、发行股份购买资产的方案-交易价格及定价依据
同意67,469,064股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.8653%；
反对7,497,697股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.8754%；
弃权956,070股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.2593%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,504,064 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的88.7220%；反对7,497,697股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的10.0026%；弃权956,070股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的1.2755%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
2.05、发行股份购买资产的方案-对价支付方式
同意67,482,764股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.8834%；
反对7,483,997股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.8574%；
弃权956,070股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.2593%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,517,764 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的88.7402%；反对7,483,997股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的9.9843%；弃权956,070股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的1.2755%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
2.06、发行股份购买资产的方案-股份发行方案-发行股票的种类、面值及上市地点
6
同意67,804,998股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的89.3078%；
反对7,161,763股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.4330%；
弃权956,070股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.2593%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,839,998 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的89.1701%；反对7,161,763股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的9.5544%；弃权956,070股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的1.2755%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
2.07、发行股份购买资产的方案-股份发行方案-发行方式
同意67,791,398股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的89.2899%；
反对7,175,363股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.4509%；
弃权956,070股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.2593%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,826,398 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的89.1520%；反对7,175,363股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的9.5725%；弃权956,070股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的1.2755%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
2.08、发行股份购买资产的方案-股份发行方案-发行对象
同意67,469,164股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.8654%；
反对7,173,763股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
7
9.4488%；
弃权1,279,904股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.6858%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,504,164 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的88.7221%；反对7,173,763股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的9.5704%；弃权1,279,904股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的1.7075%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
2.09、发行股份购买资产的方案-股份发行方案-发行股份的定价依据、定价基准日
和发行价格
同意67,469,064股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.8653%；
反对7,497,697股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.8754%；
弃权956,070股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.2593%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,504,064 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的88.7220%；反对7,497,697股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的10.0026%；弃权956,070股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的1.2755%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
2.10、发行股份购买资产的方案-股份发行方案-发行数量
同意67,469,064股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.8653%；
反对7,175,963股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.4517%；
弃权1,277,804股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
8
1.6830%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,504,064 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的88.7220%；反对7,175,963股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的9.5733%；弃权1,277,804股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的1.7047%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
2.11、发行股份购买资产的方案-股份发行方案-锁定期安排
同意67,469,164股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.8654%；
反对7,173,763股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.4488%；
弃权1,279,904股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.6858%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,504,164 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的88.7221%；反对7,173,763股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的9.5704%；弃权1,279,904股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的1.7075%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
2.12、发行股份购买资产的方案-过渡期损益安排
同意67,469,164股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.8654%；
反对7,497,597股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.8753%；
弃权956,070股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.2593%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,504,164 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的88.7221%；反对7,497,597股，占出席本次股东大会的
9
中小投资者所持有表决权股份总数的10.0024%；弃权956,070股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的1.2755%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
2.13、发行股份购买资产的方案-滚存未分配利润安排
同意67,469,064股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.8653%；
反对7,497,697股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.8754%；
弃权956,070股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.2593%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,504,064 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的88.7220%；反对7,497,697股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的10.0026%；弃权956,070股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的1.2755%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
2.14、发行股份购买资产的方案-业绩承诺和补偿安排
同意67,469,164股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.8654%；
反对7,175,363股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.4509%；
弃权1,278,304股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.6837%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,504,164 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的88.7221%；反对7,175,363股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的9.5725%；弃权1,278,304股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的1.7054%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
10
2.15、发行股份购买资产的方案-标的资产交割及违约责任
同意67,469,064股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.8653%；
反对7,173,863股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.4489%；
弃权1,279,904股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.6858%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,504,064 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的88.7220%；反对7,173,863股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的9.5705%；弃权1,279,904股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的1.7075%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
2.16、发行股份购买资产的方案-股东大会决议有效期
同意67,469,064股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.8653%；
反对7,173,863股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.4489%；
弃权1,279,904股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.6858%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,504,064 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的88.7220%；反对7,173,863股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的9.5705%；弃权1,279,904股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的1.7075%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
2.17、发行股份募集配套资金方案-发行股份种类、面值及上市地点
同意67,469,164股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
11
的88.8654%；
反对7,173,763股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.4488%；
弃权1,279,904股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.6858%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,504,164 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的88.7221%；反对7,173,763股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的9.5704%；弃权1,279,904股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的1.7075%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
2.18、发行股份募集配套资金方案-发行方式
同意67,469,164股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.8654%；
反对7,175,363股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.4509%；
弃权1,278,304股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.6837%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,504,164 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的88.7221%；反对7,175,363股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的9.5725%；弃权1,278,304股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的1.7054%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
2.19、发行股份募集配套资金方案-募集配套资金的发行对象
同意67,469,064股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.8653%；
反对7,173,863股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.4489%；
12
弃权1,279,904股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.6858%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,504,064 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的88.7220%；反对7,173,863股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的9.5705%；弃权1,279,904股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的1.7075%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
2.20、发行股份募集配套资金方案-发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
同意67,469,164股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.8654%；
反对7,497,597股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.8753%；
弃权956,070股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.2593%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,504,164 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的88.7221%；反对7,497,597股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的10.0024%；弃权956,070股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的1.2755%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
2.21、发行股份募集配套资金方案-募集配套资金金额及发行股份数量
同意67,469,164股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.8654%；
反对7,175,363股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.4509%；
弃权1,278,304股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.6837%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,504,164 股，占出席本次股东大会的中
13
小投资者所持有表决权股份总数的88.7221%；反对7,175,363股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的9.5725%；弃权1,278,304股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的1.7054%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
2.22、发行股份募集配套资金方案-本次发行股份锁定期
同意67,469,064股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.8653%；
反对7,175,463股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.4510%；
弃权1,278,304股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.6837%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,504,064 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的88.7220%；反对7,175,463股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的9.5727%；弃权1,278,304股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的1.7054%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
2.23、发行股份募集配套资金方案-配套募集资金用途
同意67,469,064股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.8653%；
反对7,173,863股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.4489%；
弃权1,279,904股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.6858%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,504,064 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的88.7220%；反对7,173,863股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的9.5705%；弃权1,279,904股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的1.7075%。
14
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
2.24、发行股份募集配套资金方案-滚存未分配利润安排
同意67,469,064股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.8653%；
反对7,497,697股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.8754%；
弃权956,070股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.2593%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,504,064 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的88.7220%；反对7,497,697股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的10.0026%；弃权956,070股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的1.2755%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
2.25、发行股份募集配套资金方案-股东大会决议有效期
同意67,470,764股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.8676%；
反对7,173,763股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.4488%；
弃权1,278,304股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.6837%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,505,764 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的88.7242%；反对7,173,763股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的9.5704%；弃权1,278,304股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的1.7054%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
（三）表决通过了《关于<成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募
15
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意67,469,064股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.8653%；
反对7,175,563股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.4511%；
弃权1,278,204股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.6836%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,504,064 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的88.7220%；反对7,175,563股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的9.5728%；弃权1,278,204股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的1.7052%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
（四）表决通过了《关于公司与交易对方、募集配套资金认购对象签署附生效条件
的交易文件的议案》
同意67,469,064 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.8653%；
反对7,175,563股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.4511%；
弃权1,278,204股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.6836%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,504,064 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的88.7220%；反对7,175,563 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的9.5728%；弃权1,278,204 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.7052%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
（五）表决通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
同意67,469,164 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
16
的88.8654%；
反对7,175,463股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.4510%；
弃权1,278,204股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.6836%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,504,164 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的88.7221%；反对7,175,463 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的9.5727%；弃权1,278,204 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.7052%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
（六）表决通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
同意67,501,064 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.9075%；
反对7,143,563股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.4090%；
弃权1,278,204股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.6836%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,536,064 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的88.7647%；反对7,143,563 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的9.5301%；弃权1,278,204股，占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.7052%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
（七）表决通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
同意67,469,164 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.8654%；
反对7,175,463股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.4510%；
17
弃权1,278,204股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.6836%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,504,164 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的88.7221%；反对7,175,463 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的9.5727%；弃权1,278,204 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.7052%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
（八）表决通过了《关于提请股东大会批准实际控制人免于发出收购要约的议案》
同意67,482,864 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.8835%；
反对7,160,163股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.4308%；
弃权1,279,804股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.6857%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,517,864 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的88.7404%；反对7,160,163 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的9.5523%；弃权1,279,804 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.7074%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
（九）表决通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案》
同意67,482,864 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.8835%；
反对6,185,112股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
8.1466%；
弃权2,254,855股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
2.9699%。
18
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,517,864 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的88.7404%；反对6,185,112 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的8.2515%；弃权2,254,855 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的3.0082%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
（十）表决通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条规定的议案》
同意67,469,164 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.8654%；
反对6,185,112股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
8.1466%；
弃权2,268,555股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
2.9880%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,504,164 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的88.7221%；反对6,185,112 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的8.2515%；弃权2,268,555 股，占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的3.0264%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
（十一）表决通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
同意66,823,398股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的88.0149%；
反对6,153,112股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
8.1044%；
弃权2,946,321股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
3.8807%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意65,858,398股，占出席本次股东大会的中
19
小投资者所持有表决权股份总数的87.8606%；反对6,153,112股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的8.2088%；弃权2,946,321股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的3.9306%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
（十二）表决通过了《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
同意67,823,298股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的89.3319%；
反对6,153,212股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
8.1046%；
弃权1,946,321股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
2.5636%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意66,858,298股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的89.1945%；反对6,153,212股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的8.2089%；弃权1,946,321股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的2.5966%
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
（十三）表决通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定之情形的议案》
同意65,118,971股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的85.7699%；
反对6,198,412股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
8.1641%；
弃权4,605,448股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
6.0660%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意64,153,971股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的85.5867%；反对6,198,412股，占出席本次股东大会的
20
中小投资者所持有表决权股份总数的8.2692%；弃权4,605,448股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的6.1441%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
（十四）表决通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》
同意65,119,071股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的85.7701%；
反对7,173,363股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
9.4482%；
弃权3,630,397股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
4.7817%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意64,154,071股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的85.5869%；反对7,173,363股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的9.5699%；弃权3,630,397股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的4.8433%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
（十五）表决通过了《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意176,550,352股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
94.2335%；
反对7,161,263股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的3.8223%；
弃权3,642,497股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.9442%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意64,154,071股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的85.5869%；反对7,161,263股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的9.5537%；弃权3,642,497股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的4.8594%。
（十六）表决通过了《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》
21
同意65,119,071股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的85.7701%；
反对6,186,212股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
8.1480%；
弃权4,617,548股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
6.0819%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意64,154,071股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的85.5869%；反对6,186,212股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的8.2529%；弃权4,617,548股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的6.1602%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
（十七）表决通过了《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》
同意65,441,305股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的86.1945%；
反对6,199,912股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
8.1661%；
弃权4,281,614股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
5.6394%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意64,476,305股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的86.0168%；反对6,199,912股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的8.2712%；弃权4,281,614股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的5.7120%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
（十八）表决通过了《关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议
案》
同意65,441,205股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的86.1944%；
22
反对6,200,012股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
8.1622%；
弃权4,281,614股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
5.6394%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意64,476,205股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的86.0166%；反对6,200,012股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的8.2713%；弃权4,281,614股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的5.7120%。
现场出席会议的关联股东四川华神集团股份有限公司回避表决。
（十九）表决通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期
回报影响及填补回报措施的议案》
同意176,872,586股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
94.4055%；
反对7,174,963股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的3.8296%；
弃权3,306,563股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.7649%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意64,476,305股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的86.0168%；反对7,174,963股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的9.5720%；弃权3,306,563股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的4.4112%。
（二十）表 决 通 过 了 《 关 于 制 订 < 成 都 华 神 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年
（2023-2025年）股东回报规划>的议案》
同意176,872,586股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
94.4055%；
反对7,173,363股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的3.8288%；
弃权3,308,163股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.7657%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意64,476,305股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的86.0168%；反对7,173,363股，占出席本次股东大会的
23
中小投资者所持有表决权股份总数的9.5699%；弃权3,308,163股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的4.4134%。
（二十一）表决通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
同意176,872,486股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
94.4054%；
反对7,173,463股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的3.8288%；
弃权3,308,163股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.7657%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意64,476,305股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的86.0166%；反对7,173,463股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的9.5700%；弃权3,308,163股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的4.4134%。
（二十二）表决通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》
同意176,872,486股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
94.4054%；
反对7,173,463股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的3.8288%；
弃权3,308,163股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.7657%。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意64,476,205股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的86.0166%；反对7,173,463股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的9.5700%；弃权3,308,163股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的4.4134%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵
公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述第22项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
24
过半数通过；上述第1项至第21项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所
持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出
席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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（此页无正文，为《北京国枫（成都）律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
北京国枫（成都）律师事务所 经办律师
2023 年 11 月 6 日
