证券代码：000790            证券简称：华神科技      公告编号：2023-068


                 成都华神科技集团股份有限公司
         关于回购注销部分限制性股票的公告（调整后）
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


       特别提示：
    1、公司 2021 年限制性股票激励计划中预留授予部分激励对象中 8 名激励对
象因离职而不再具备激励对象资格，朱英因当前担任公司监事一职而不再具备激
励资格，2 名激励对象当期个人层面绩效考核未完全达标，合计 41.73 万股不符
合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。综上，本次回购注销股份总数
为 41.73 万股，约占公司当前股本总额的 0.07%。
    2、本次回购注销完成后，公司股本总额将由 628,142,564 股减至 627,725,264
股。



    成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 13
日召开第十三届董事会第七次会议和第十三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案（调整后）》，该事项尚需提交公司股东
大会审议。现将有关情况说明如下：
       一、股权激励计划简述及实施情况
    （一）2021 年 10 月 26 日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于将王铎学先生、黎友容女
士、吴晖晖女士作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关
于提请召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事就《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第十二届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及
《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并
出具了相关核查意见。
    （二）2021 年 10 月 27 日至 2021 年 11 月 5 日，公司将激励对象姓名和职
务通过公司 OA 系统予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次
拟激励对象提出的任何异议。2021 年 11 月 9 日，公司披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    （三）2021 年 11 月 12 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴
晖晖女士作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施本
激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司于次日披露
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
    （四）2021 年 11 月 18 日，公司召开第十二届董事会第十四次会议和第十
二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 11 月 18 日为首次授
予日，向符合条件的 141 名激励对象授予 1,156 万股限制性股票，授予价格为 2.70
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单
进行了核实。
    （五）2021 年 12 月 30 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，公司实际向 104 名激励对象授予 941.3 万股限制性
股票。上市日为 2021 年 12 月 31 日。
    （六）2022 年 9 月 14 日，公司召开第十二届董事会第二十三次会议和第十
二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独
立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。
    （七）2022 年 9 月 30 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
    （八）2022 年 10 月 26 日，公司召开第十二届董事会第二十五次会议和第
十二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议
案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合
法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
    （九）2022 年 12 月 20 日，公司召开第十二届董事会第二十七次会议和第
十二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制
性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一期解除限
售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解
除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见，监事会对上述议案发表
了核查意见。
    （十）2023 年 11 月 6 日，公司召开第十三届董事会第六次会议和第十三届
监事会第五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性
股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一期解除限售
条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除
限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见，监事会对上述议案发表了
核查意见。
    （十一）2023 年 11 月 13 日，公司召开第十三届董事会第七次会议和第十
三届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一期解除限售条件成就的议案（调整后）》以及《关于回购注销部分限
制性股票的议案（调整后）》。调整后，公司拟对因部分激励对象离职、担任监
事而不再具备激励资格以及个人绩效未完全达标情形所涉共计 41.73 万股予以回
购注销，并同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售
事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见，监事会对上述议案发表了核查
意见。
    二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    1、回购注销原因
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2021
年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”、
“本激励计划”）等有关规定，激励对象因离职或成为公司监事而不具备激励对
象资格及个人层面绩效考核未完全达标等原因，其已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销。
    本激励计划预留授予部分激励对象中 8 名激励对象因离职而不再具备激励
对象资格，朱英因当前担任公司监事一职而不再具备激励资格，2 名激励对象当
期个人层面绩效考核未完全达标，合计 41.73 万股不符合解除限售条件的限制性
股票应由公司回购注销。
    2、回购注销数量
    本次回购注销的限制性股票数量共计 41.73 万股，约占公司当前股本总额的
0.07%。
    3、回购价格
    鉴于公司于 2023 年 6 月 13 日实施了 2022 年年度权益分派，首次及预留授
予部分中限制性股票的回购价格再次调整为 2.68 元/股加上银行同期存款利息之
和，以上回购价格已经公司第十三届董事会第六次会议和第十三届监事会第五次
会议审议通过。
    4、回购资金总额与来源
    公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为 1,131,639.60 元，资金来源为
自有资金。
    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 628,142,564 股变更为 627,725,264
股，公司股本结构变动如下：
                         本次变动前                                 本次变动后
                                             本次变动增减
     股份类型          数量                                       数量
                                 比例（%）    （＋，－）                   比例（%）
                      （股）                                  （股）
 有限售条件股份      9,173,400    1.46%        -417,300      8,756,100       1.39%
 无限售条件股份    618,969,164    98.54%          0         618,969,164     98.61%
 股份总数          628,142,564    100%         -417,300     627,725,264      100%

   注：上述股本结构变动不包含本次限制性股票解除限售的相关影响。

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件，同时本激励计划将继续按照相关法规要求执行。

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    独立董事认为：
    公司本次回购事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，回购程序合法、
有效，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响。
    因此，我们一致同意公司根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》《激励计划（修订稿）》等的有关规定，回购注
销预留授予部分激励对象中 8 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，朱英
因当前担任公司监事一职而不再具备激励资格，2 名激励对象当期个人层面绩效
考核未完全达标，合计 41.73 万股不符合解除限售条件的限制性股票，回购价格
为 2.68 元/股加上银行同期存款利息之和，并同意将本议案提交公司股东大会审
议。本次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。
    六、监事会意见
    监事会认为：
    根据公司《激励计划（修订稿）》的相关规定，本激励计划预留授予部分激
励对象中 8 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，朱英因当前担任公司监
事一职而不再具备激励资格，2 名激励对象当期个人层面绩效考核未完全达标，
合计 41.73 万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销，约占公司
当前股本总额的 0.07%，回购价格为 2.68 元/股加上银行同期存款利息之和。
    公司本次回购注销限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文
件及《激励计划（修订稿）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损
害公司及全体股东利益的情形，因此，我们一致同意公司按照相关程序实施本次
回购注销部分限制性股票事项。
    七、法律意见书结论性意见

    北京国枫律师事务所认为：截至法律意见出具之日，北京国枫律师事务所认

为：本次回购事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励
计划（修订稿）》的相关规定，回购事项尚需提交股东大会审议；本次回购事项

符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（修订稿）》的有关规定；公司已

按照《管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务，并

将按照《管理办法》等法律法规的相关规定，继续履行相应的信息披露义务。


    八、备查文件

    1、公司第十三届董事会第七次会议决议；
    2、独立董事关于第十三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
    3、公司第十三届监事会第六次会议决议；
    4、北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股
票（调整后）的法律意见书。


    特此公告。




                                            成都华神科技集团股份有限公司
                                                     董 事 会
                                               二〇二三年十一月十四日