甘肃电投能源发展股份有限公司

                 董事会薪酬与考核委员会工作细则

              （经公司第八届董事会第九次会议审议通过）

                            第一章 总 则

    第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，

完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上

市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬

与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

                          第二章 人员组成

    第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。

    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董

事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，在委员内

选举，并报请董事会批准产生。召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不

能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，

也不指定其他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连

任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时

根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 证券部（董事会办公室）为董事会各专门委员会的日常工作机构，

负责各专门委员会的日常事务工作，包括工作联络和会议组织等工作内容。党委

组织部（人力资源部）对薪酬与考核委员会负责，为薪酬与考核委员会提供工作

支持和服务，收集、提供与薪酬与考核委员会履行职权相关的资料，完成薪酬与
考核委员会交办的工作。

                    第三章 职责权限和决策程序

    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

   （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

   （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

   （三）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

    第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：

   （一）董事、高级管理人员的薪酬；

   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十条 薪酬与考核委员会的决策程序如下：

   （一）经营层提案由相关业务主办部门按照公司有关制度规定编制审议委员

会议案，并履行内部审批程序和会议申请程序；

   （二）召集人、二分之一以上委员、独立董事提出的议案，由证券部（董事

会办公室）牵头，相关部室配合完成议案的编制；

   （三）证券部（董事会办公室）负责汇总议案编制会议通知及会议材料，履

行会议审批程序并组织召开会议。

    第十一条 公司有关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，

提供公司有关方面的资料：

   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评涉及指标的完成情况；

   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

   （六）其他相关事宜。
                           第四章 议事规则

    第十二条 薪酬与考核委员会于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任

委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。情况紧急，需要尽快

召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当

在会议上做出说明。

    第十三条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决

方式。独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会

议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

    第十六条 公司证券部（董事会办公室）、党委组织部（人力资源部）及提

案部门相关人员可列席薪酬与考核委员会，必要时可邀请公司其他董事、监事及

高级管理人员列席会议。

    第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见，费用由公司支付。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员个人的议题时，该当

事人应回避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项

由董事会直接审议。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报

公司董事会。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当

在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

                            第五章 附 则
    第二十二条 在工作细则中，“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第二十三条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规

章、其他规范性文件及公司章程的有关规定执行。

    第二十四条 本工作细则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》

规定为准。

    第二十五条 本工作细则自董事会审议通过后生效。

    第二十六条 本工作细则由董事会负责解释。