华龙证券股份有限公司
关于甘肃电投能源发展股份有限公司
向全资子公司增资暨全资子公司与控股股东同比例
向参股财务公司增资的关联交易的专项核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为甘肃电
投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃能源”或“公司”）非公开发行股票并
在深圳证券交易所主板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等
相关规定，对公司向全资子公司增资暨全资子公司与控股股东同比例向参股财
务公司增资的关联交易（以下简称“本次关联交易”）情况进行了专项核查，具
体情况如下：
一、关联交易概述
1、甘肃电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司全资子公司
甘肃电投大容电力有限责任公司（以下简称“大容公司”）参股公司，注册资本 5
亿元，大容公司、公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电
投集团”）分别持股 40%、60%。根据《企业集团财务公司管理办法》（银保监会
令 2022 年第 6 号）的规定，企业集团设立财务公司法人机构的注册资本最低限
额为 10 亿元，为使财务公司尽快满足相关要求，提升其对公司的金融服务能力，
大容公司和公司控股股东拟同比例向财务公司分别增资 2 亿元、3 亿元，其中大
容公司 2 亿元增资金额由公司以自有资金通过增资方式注入大容公司。本次增资
完成后，大容公司仍为公司全资子公司，财务公司注册资本增加至 10 亿元，股
权比例不变。
2、财务公司为公司控股股东电投集团控股子公司，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于向全资子公司增资暨全
资子公司与控股股东同比例向参股财务公司增资的关联交易议案》，参与该议案
表决的 5 名非关联董事一致同意本次交易，关联董事（在控股股东单位任职）刘
万祥、李青标、左冬梅、向涛均回避了该事项的表决，本次关联交易事项已由独
立董事一致同意并发表独立意见，经公司独立董事专门会议审议通过。
4、大容公司、电投集团拟与财务公司就本次增资事宜签署增资协议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、不构成重组上市，无需提交股东大会审议，尚需国家金融监督管理总局
甘肃监管局批准。
二、关联方基本情况
1、关联方简介
（1）名称：甘肃省电力投资集团有限责任公司；（2）住所：甘肃省兰州市
城关区北滨河东路 69 号；（3）企业类型：有限责任公司（国有独资）；（4）主要
办公地点：甘肃省兰州市北滨河东路 69 号；（5）法定代表人：蒲培文；（6）注
册资本：360,000 万元；（7）统一社会信用代码：9162000022433064XN；（8）经
营范围：服务全省能源产业发展和铁路基础设施建设，全省煤、电等基础性能源
项目、新能源产业项目及酒店、会展、剧院、地产等服务业项目的投融资、控参
股、开发建设和经营管理；承担全省铁路项目的投融资；资本投资；（9）主要股
东：甘肃省国有资产投资集团有限公司占比 100%。（10）实际控制人：甘肃省人
民政府国有资产监督管理委员会。
2、电投集团成立于 1990 年 7 月 16 日，投资涉及电力、大数据、燃气、金
融、地产、会展、酒店等行业和领域。最近一年财务数据：截至 2022 年 12 月 31
日 ， 总资产 8,532,839.72 万元、净 资产 3,715,821.95 万元，主 营 业务收入
1,159,792.87 万元、净利润 6,125.78 万元。最近一期财务数据（未经审计）：截至
2023 年 9 月 30 日，总资产 8,613,004.72 万元、净资产 3,722,903.31 万元，主营
业务收入 873,706.44 万元、净利润 7,349.84 万元。
3、与上市公司的关联关系：电投集团为公司控股股东，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）款规定，为本公司的关联方。
4、电投集团非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）大容公司基本情况
1、出资方式：公司对大容公司的增资方式为现金出资，资金来源为公司自
有资金。
2、大容公司基本情况：住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号；企
业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：邢永
欣；注册资本：157,834 万元；主营业务：电力项目的投资开发和生产经营。（以
上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）；相互关系：大
容公司为公司全资子公司；大容公司非失信被执行人。
3、大容公司经营情况及最近一年及一期的主要财务指标见下表：
单位：元
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 6,126,388,542.94 6,280,949,517.68
负债总额 3,509,102,437.26 3,770,340,188.79
净资产 2,617,286,105.68 2,510,609,328.89
2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 342,401,247.84 517,855,463.12
净利润 59,851,703.31 98,253,903.12
公司本次对大容公司增资 2 亿元，增资完成后大容公司注册资本由 157,834
万元增加至 177,834 万元。增资前后大容公司均为公司全资子公司。
（二）财务公司基本情况
1、出资方式：大容公司对财务公司的增资方式为现金出资，资金来源为公
司向大容公司增资的 2 亿元。
2、财务公司基本情况：住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号甘肃投
资大厦 25 层；企业类型：有限责任公司；法定代表人：李燕；注册资本：50,000
万元；主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承
兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸
收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员
单位企业债券及除股票投资以外的有价证券投资。(依法须经批准的项目，经有
关部门批准后方可经营)；相互关系：财务公司为公司全资子公司大容公司参股
公司，大容公司持有财务公司 40%股权，电投集团持有财务公司 60%股权；财
务公司非失信被执行人。
3、财务公司经营情况及最近一年及一期的主要财务指标见下表：
单位：元
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 3,387,605,707.66 2,536,825,439.15
负债总额 2,790,330,137.63 1,943,303,836.38
净资产 597,275,570.03 593,521,602.77
2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 64,371,904.02 84,436,133.87
净利润 18,048,681.68 15,883,016.02
大容公司与电投集团本次分别向财务公司同比例增资 2 亿元、3 亿元。增资
完成后，财务公司注册资本由 5 亿元增加至 10 亿元，大容公司与电投集团对财
务公司的持股比例保持不变，仍分别为 40%、60%。
四、交易的定价政策及定价依据
本次增资金额是根据财务公司目前注册资本和《企业集团财务公司管理办法》
（银保监会令 2022 年第 6 号）规定的注册资本最低限额计算得出，本着平等自
愿、公平、公允的定价原则，按照每 1 元注册资本对应 1 元人民币的交易价格，
全体股东按照各自的持股比例以同等价格进行增资，交易价格公允，符合有关法
律法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。
五、增资协议的主要内容
（一）公司对大容公司增资
公司对大容公司增资是对公司全资子公司的投资，无需签订对外投资合同。
（二）大容公司与电投集团同比例向财务公司增资
大容公司、电投集团与财务公司拟签署的《增资协议》主要内容如下：
1、增资金额：本次向目标公司增资的主体为电投集团、大容公司双方同比
例增资，增资价格为人民币 1 元/注册资本。即电投集团以货币资金一次性向目
标公司增资 30,000 万元人民币，增资后电投集团持有目标公司 60%的股权；大
容公司以货币资金一次性向目标公司增资 20,000 万元人民币，增资后大容公司
持有目标公司 40%的股权。
2、出资方式：现金；
3、增资款的支付方式：本协议生效后 30 日内，电投集团应按照约定，向目
标公司指定的增资账户足额缴纳增资投资款 30,000 万元；大容公司应按照约定，
向目标公司指定的增资账户足额缴纳增资投资款 20,000 万元。
4、生效条件：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
七、交易目的和对公司的影响
本次增资是为满足监管要求，能进一步提升财务公司对公司金融服务能力，
有效维护公司资金安全，不会产生新的风险，符合公司及全体股东利益。增资前
后大容公司对财务公司持股比例不变，不会影响公司的合并财务报表范围。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023 年年初至公告日，除本次关联交易外，公司与控股股东及关联人（除关
联财务公司外）累计已发生的各类关联交易总金额为 1,247.27 万元；公司与财务
公司累计已发生的各类关联交易是公司在财务公司的存款业务、财务公司为公司
提供的贷款业务、电子银行承兑汇票业务，截至 2023 年 10 月 25 日，公司在财
务公司存款余额 75,111.35 万元、贷款余额 4,900 万元、电票余额 459.70 万元、
贴现余额 733 万元。
九、独立董事过半数同意意见和独立意见
独立董事专门会议审议情况：2023 年 10 月 19 日，公司召开独立董事专门
会议审议通过《关于向全资子公司增资暨全资子公司与控股股东同比例向参股财
务公司增资的关联交易议案》，并发表如下审查意见：经查阅财务公司相关资料
和《企业集团财务公司管理办法》（银保监会令 2022 年第 6 号）规定，本次向财
务公司增资是为满足监管要求，能进一步提升财务公司对公司金融服务能力，定
价公允，符合公司和全体股东的利益。全体独立董事一致同意该议案，并同意将
该议案提交公司董事会审议。
独立意见：1、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表
决。此关联交易事项及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。2、本
次向财务公司增资是为满足监管要求，能进一步提升财务公司对公司金融服务能
力。该关联交易定价公允，符合公司及全体股东利益。独立董事一致同意本议案。
十、保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次关联交易是公司经营的合理需求，定价公允，不存
在损害公司和股东利益的行为；本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关
联董事回避表决，本次关联交易事项已由独立董事一致同意并发表独立意见，经
公司独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。因
此，保荐机构对于公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司
向全资子公司增资暨全资子公司与控股股东同比例向参股财务公司增资的关联
交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： __________________ __________________
董灯喜 柳生辉
华龙证券股份有限公司
2023 年 10 月 26 日
