证券代码：000795             证券简称：英洛华          公告编号：2023-042




                      英洛华科技股份有限公司
               关于设立合资公司暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    因业务发展需要，公司拟与横店集团日本株式会社合资设立“英洛华日本株
式会社”（暂定名，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合
资公司”），以支持公司开拓海外市场。合资公司注入资金为人民币1,000万元，
注册资本为人民币500万元，其中公司出资850万元，持有合资公司85%股权；横
店集团日本株式会社出资150万元，持有合资公司15%股权。
    2、关联关系说明
    横店集团日本株式会社为横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）
的全资子公司，与本公司同受横店控股控制，本次对外投资设立合资公司构成关
联交易。
    3、本次交易的审议程序
    公司于2023年8月17日召开第九届董事会第十五次会议，以4票同意、0票反
对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于设立合资公司暨关联交易的议案》。
公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。关联董事徐文
财先生、胡天高先生、梅锐先生在审议该议案时已回避表决。
    本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等的有关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围
内，无需提交公司股东大会审议。
    二、共同投资方基本情况
    （一）横店集团控股有限公司

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    1、企业名称：横店集团控股有限公司
    2、住所：浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号
    3、企业性质：其他有限责任公司
    4、成立日期：1999-11-22
    5、法定代表人：徐永安
    6、注册资本：50 亿元人民币
    7、主营业务：投资管理和经营电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、
房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融
投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口。
    8、股权结构：东阳市横店社团经济企业联合会持有其 51%股权，东阳市创
富创享实业发展合伙企业持有其 20%股权，东阳市衡创实业发展合伙企业（有限
合伙）持有其 19%股权，横店有限公司持有其 10%股权。东阳市横店社团经济企
业联合会为横店控股的实际控制人。
    9、主要财务数据 （经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 962.33
亿元，负债总额 572.8 亿元；2022 年度实现营业收入 740.21 亿元，利润总额 34.80
亿元，净利润 31.21 亿元。
    10、关联关系：横店控股为公司的控股股东，从而构成关联方。
    11、横店控股不属于失信被执行人。
    （二）横店集团日本株式会社
    1、企业名称：横店集团日本株式会社
    2、住所：大阪府大阪市淀川区西宫原一丁目 8 番 10 号
    3、企业性质：其他有限责任公司
    4、成立日期：2023-03-01
    5、法定代表人：西浦义晴
    6、注册资本：1,375 万元人民币
    7、主营业务：照明器具研发，照明器具销售；电子元器件研发，电子元器
件与机电组件设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品），家用电器销售；
第二类医疗器械销售，货物进出口、技术进出口等。
    8、股权结构：横店控股持有横店集团日本株式会社 100%股权，东阳市横店


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社团经济企业联合会为横店集团日本株式会社的实际控制人。
    9、关联关系：横店集团日本株式会社为横店控股全资子公司，与本公司同
受横店控股控制，从而构成关联方。
    10、横店集团日本株式会社不属于失信被执行人。
    三、拟设立的合资公司基本情况
    1、名称：英洛华日本株式会社
    2、住所：大阪府大阪市淀川区西宫原一丁目 8 番 10 号
    3、企业性质：有限责任公司
    4、注册资本：500 万元人民币
    5、经营范围：磁性材料、磁性组件、机电产品、康养产品等进出口以及
研发与销售。
    6、资金来源：均为企业自有资金
    7、股权结构
  序号            股东名称         出资方式   出资金额（万元）    股权比例

   1     英洛华科技股份有限公司      货币                   850         85%

   2     横店集团日本株式会社        货币                   150         15%

               合计                                       1,000        100%

   注：上述信息最终以市场监督管理部门最终核准登记为准。

    四、对外投资协议的主要内容
    甲方：横店集团控股有限公司
    乙方：横店集团日本株式会社
    丙方：英洛华科技股份有限公司
    鉴于乙方为甲方在日本成立的全资子公司，乙方与丙方在日本拟新设的合资
公司，乙方注入合资公司的注册资金由甲方募集。三方经友好协商，就在日本合
资设立英洛华日本株式会社事宜，签署《合作协议书》，协议主要条款如下：
    1、合资公司名称、经营范围、注册地址及公司形式
    （1）合资公司名称由三方共同协商确定，暂定为：英洛华日本株式会社。
    （2）合资公司经营范围三方共同协商确定，暂定为：磁性材料、磁性组件、
机电产品、康养产品等进出口以及研发与销售（依法须经批准的项目，经相关部


                                     3
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
    （3）合资公司注册地址设在大阪府大阪市淀川区西宮原一丁目 8 番 10 号。
    （4）合资公司为有限责任公司。
    （5）合资公司经营期限为长期。
    2、合资公司注册资本及各方出资比例、出资形式
    （1）合资公司注入资金为 1000 万元人民币（大写：壹仟万元人民币），注
册资本为人民币 500 万元人民币（大写：伍佰万元人民币）。
    （2）合资方出资比例及出资形式：以货币出资，其中乙方出资金额 150 万
元人民币，持有合资公司股权 15%；丙方出资金额 850 万元人民币，持有合资公
司股权 85%。
    （3）合资方出资需在本协议签订后，于 2023 年 12 月 31 日之前支付至为合
资公司开设的账户内。
    3、合资公司法定代表人、董事会、总经理及财务负责人
    合资公司设立董事会，董事会由 3 名董事组成，董事由各方委派，其中甲方
委派 2 人出任董事；丙方委派 1 人出任董事。合资公司法人由甲方委派，董事长
由丙方委派。合资公司总经理由甲方委派；合资公司财务负责人由丙方委派。董
事会决议经多数董事通过方可生效。
    4、违约责任风险提示
    任何一方违反本协议约定，逾期履行本协议约定的义务的，每逾期一天，违
约方须按照合资公司注册资本的万分之五向其他方支付违约金，逾期超过___天，
其他方可单方解除本协议，本协议被解除的，违约方还需赔偿经济损失给其他方。
本协议被解除的，如合资公司尚未成立，则扣除成立合资公司期间的费用，各方
按照出资比例收回各方出资款；如合资公司已成立，则按照公司法的规定进行清
算，合资公司清算后的剩余资产由乙、丙双方按照 15%:85%的比例进行分配。
    5、附则
    本协议书一式陆份，各方各执贰份，由各方签字盖章后生效。
    五、关联交易的定价政策及定价依据
    本次交易遵循公平、公正和公开的基本原则，经协商一致同意，各方以货币
方式出资设立合资公司，共享收益、共担风险，交易价格公允、合理，符合有关


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法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
       六、对外投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
    1、对外投资目的
       英洛华日本株式会社系公司对外经济和贸易的一个主要发展平台，其主
要经营目的为支持公司磁性材料、磁性组件、机电产品、康养产品等在国外
市场的研发与销售，开发及管理新客户、新市场。
    根据当前国内外经济发展形势，结合自身的业务特点，公司与横店集团日本
株式会社合资在日本注册英洛华日本株式会社，有助于拓展公司国际业务，打造
中国制造的产品品牌和形象，进一步增强国际竞争力，促进公司国际化战略的实
现。另外，日本的商业环境及投资政策比较有利，可以享受较低的税收，进而降
低公司运营成本。
    2、存在的风险
    在未来实际经营过程中，合资公司可能面临宏观经济、行业政策、市场需求
变化等因素影响，投资收益存在不确定性。公司将密切关注合资公司的推进情况
及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    3、对上市公司的影响
    本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产
生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次拟设立的合资公司将
纳入公司合并报表范围，不会对公司业务的独立性产生影响，对公司长远发展将
产生积极影响。
       七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2023年1月1日至本公告披露日，公司与横店集团日本株式会社未发生关联交
易。
       八、独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    公司事前就设立合资公司事项通知了独立董事，我们认真审核了公司提交的
相关资料，并与公司管理层进行了必要的沟通，对上述事项做了充分了解。公司
本次与关联方共同投资设立合资公司是基于公司实际业务发展需要，符合公司的


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长期发展战略，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司
的独立性。交易各方均用自有资金以货币形式出资，不存在损害公司和股东尤其
是中小股东利益的情形。
    基于以上判断，我们同意公司将该事项提交公司第九届董事会第十五次会议
审议。公司本次设立合资公司构成关联交易，关联董事徐文财先生、胡天高先生、
梅锐先生在审议该事项时需回避表决。
    2、独立意见
    公司本次与关联方共同设立合资公司，有助于公司开拓海外业务，加快推进
公司国际化战略布局，符合公司和全体股东的利益。该交易事项遵循平等互利的
原则，出资各方友好协商，定价公允合理，已经我们事前认可。本次对外投资构
成关联交易，关联董事在审议该事项时已回避表决，表决程序合法有效，符合有
关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司设立合资公司暨关联交
易事项。
   九、备查文件
    1、公司第九届董事会第十五次会议决议；
    2、公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
    3、《合作协议书》；
    4、公司关联交易情况概述表。

    特此公告。


                                            英洛华科技股份有限公司董事会
                                               二○二三年八月十九日




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