广东汕头超声电子股份有限公司

        独立董事制度

         （修订版）
                         目 录


第一章 总 则 ........................................... 2
第二章 独立董事的任职资格与条件 ......................... 3
第三章 独立董事的聘任 ................................... 5

第四章 独立董事的职责 ................................... 6
第五章 独立董事职权的行使 .............................. 10
第六章 独立董事职务的终止 .............................. 11
第七章 独立董事的经费及津贴 ............................ 12
第八章 责任保险 ........................................ 13
第九章 附 则 ........................................... 13




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                        第一章 总    则

    第一条    按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善公司治

理结构，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据

《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《广东汕头超声电子股份

有限公司章程》和《深圳证劵交易所上市规则》的有关规定，制定本

制度。

    第二条 释义

    除非本制度上下文中另有所指，下列用语在本制度中具有以下含

义：

    公司：指广东汕头超声电子股份有限公司；

    独立董事：指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所

受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害

关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    《独立董事管理办法》：指中国证监会《上市公司独立董事管理

办法》；

    公司章程：指《广东汕头超声电子股份有限公司章程》；

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

    主要社会关系：根据《独立董事管理办法》的规定，指兄弟姐妹、

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女

配偶的父母等；
       应披露的关联交易：指公司为关联人提供担保、公司与关联自

然人发生的成交金额超过30万元的交易、公司与关联法人发生的成
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交金额超过300万元且占公司最近经审计净资产绝对值超过0.5%的

交易。

    第三条     独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独

立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整

体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不

受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独

立董事者原则上最多只能在三家上市公司兼任独立董事，并确保有

足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。

    第四条     公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公

司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。

    第五条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独

立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事管理办

法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第六条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监

会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。



                第二章 独立董事的任职资格与条件

    第七条   担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

董事的资格；


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    （二）具有《独立董事管理办法》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济或者

其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则

和公司章程规定的其他条件。

   第八条   独立董事必须具有独立性。

   下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、

实际控制人任职的人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
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供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的

中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人

员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则

和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

       前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附

属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相

关规定未与公司构成关联关系的企业。

       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况

提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。



                   第三章 独立董事的聘任
    第九条 公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行。

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股

份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提

名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全

部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担

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任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担

任独立董事的其他条件作出公开声明。

    本公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定公布

上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，董事会将所有被提名

人经过核实的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人

的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证劵交

易所持有异议的被提名人，不得将其提交股东大会选举为独立董事。

    （四）在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候

选人是否被深圳证劵交易所提出异议的情况进行说明。董事会在股东

大会投票前，应对候选人进行简要的说明。
    （五）股东大会应按规定程序合法选举出独立董事后，授权董事

会与独立董事签订聘任合同和保密协议，聘任合同和保密协议生效后，

独立董事开始行使独立董事的权利，履行独立董事义务。

    第十条     独立董事的任期和公司其他董事的任期相同。

    第十一条     独立董事任期届满，连选可连任，但是连任时间不得

超过六年。



                     第四章 独立董事的职责
    第十二条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产

经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
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的情况进行说明。
     第十三条 独立董事履行下列职责：
     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
     （二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职责。



    第十四条 公司独立董事享有以下特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
     独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述

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 职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

     第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，

提交董事会审议：

     （一）应当披露的关联交易；

     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

     （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的

措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的

其他事项。

    第十六条    如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员

会时，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

成员中占多数，并担任召集人。
    第十七条 公司定期或不定期召开全部由独立董事参加的专

门会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一

名独立董事召集和主持，独立董事专门会议审议以下事项：

     （一）本制度第十四条第一款第一项至第三项、第十五条所

列事项；

     （二）提名或者任免董事；

     （三）聘任或者解聘高级管理人员；

     （四）根 据 需 要 研 究 讨 论 公 司 其 他 事 项。
    第十八条 独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见：
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    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或重大会计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标
准无保留审计意见；

    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围

内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关
事项、股票及衍生品投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规

定的其他事项。

    第十九条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；

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保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事

的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将

各独立董事的意见分别披露。



                   第五章 独立董事职权的行使

    第二十一条 公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须

经董事会决策的事项，董事会秘书必须按法定的时间提前通知独立董

事，并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求

补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，

可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董

事会应予以采纳。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存

十年。

    第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，

公司应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

公司定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立

董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助

办理公告事宜。

    第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极

充分的配合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职

权。
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                  第六章 独立董事职务的终止

    第二十四条 独立董事职务的终止分任期届满、解除职务、辞职

及死亡等四种情况。

    第二十五条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也

不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起

三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
       第二十六条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除

其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

       独立董事不符合《独立董事管理办法》第七条第一项或者

第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，

董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职

务。

       独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务

导 致 董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合

《独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠

缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完

成补选。

    第二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞

职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必


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要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事

辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事

所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者

独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职

责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日

起六十日内完成补选。

                第七章 独立董事的经费及津贴

    第二十八条 独立董事在履行其职权中，发生的费用，由公司负

责承担。具体费用包括：

   （一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；

   （二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；

   （三）其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的

   费用。

    前款第（一）及第（三）项规定的费用，应由董事会核定后由公

司负责承担。

    第二十九条 公司给予独立董事适当的津贴，外部董事参照独立

董事标准发放津贴。

    第三十条 独立董事的津贴主要由两部分组成，分固定津贴和额

外津贴。具体如下：固定津贴：拾万元（含税），按年发放；2、额外

津贴：每参加一次董事会、股东大会支付 1000 元会议津贴。

    第三十一条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会
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审议通过，并在公司年报中进行披露。

    第三十二条 除上述津贴外，独立董事不得从本公司及公司股东

或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。



                     第八章 责任保险

    第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降

低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第三十四条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，

但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。



                       第九章 附 则

    第三十五条 本制度须修改时，由董事会拟定修改方案，由股东

大会审议批准。

    第三十六条 本制度自股东大会决议通过之日起生效。

    第三十七条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规

章及公司章程的规定执行。本议事规则的有关规定与法律、法规、规

章或公司章程的规定不一致的，以法律、法规、规章或公司章程的规

定为准。

    第三十八条 本制度所有条款由公司董事会负责解释。




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