天音通信控股股份有限公司
         未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划

    为进一步规范天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，
推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股
利分配决策的透明度和可操作性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）和《天音通信控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制
定了《天音通信控股股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》
（以下简称“本规划”），具体内容如下：

    一、股东分红回报规划制定考虑因素

    公司将着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑公司实际情况、发展目标、
股东（特别是中小股东）的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的
基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做
出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、股东分红回报规划制定原则和形式

    公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，保护投资者的合法权益，重视
对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的
原则。
    公司采取现金或股票等方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在经营情况良好，
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体
股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下提出股票股利分配预案。

    三、股东分红回报的相关决策机制和程序

    在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营


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情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利
润分配方案。
    董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当
对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
    监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
    董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
    公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详
细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整
后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委
员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司
应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
    公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公
众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式
听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

    四、未来三年股东分红回报规划具体内容

    公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
    公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公
司进行中期现金分红。
    1、现金分红的比例：公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、
经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。在公司现金流满足公司正常经营和长期
发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）
发生，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的年均可分配利润的
10%。


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    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    2、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。
     公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

    五、未分配利润使用原则

    公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相 关的对
外投资、购买资产等重大生产经营性投入及现金支出，逐步扩大经营规模，优化
财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，
实现股东利益最大化。

    六、现金分红的监督约束机制

    1、监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督；


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    2、公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社
会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等
方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见；
    3、公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意
见。

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。



                                              天音通信控股股份有限公司

                                                     二〇二三年八月八日




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