天音通信控股股份有限公司
           独立董事关于第九届董事会第二十次会议
                     相关事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定，作为天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断的立
场，对公司第九届董事会第二十次会议相关事项进行了事前审核并发表以下意
见：
    1.公司具备本次向特定对象发行 A 股股票的主体资格，公司本次向特定对象
发行 A 股股票的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，方案切实可行，定价的原则、依据、
方法和程序合理，募集资金投资项目符合国家产业政策，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的行为。
    2.公司第九届董事会第二十次会议需审议的《关于公司符合向特定对象发行
A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司与深圳市投资控股有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关
于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
2023 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与向特定对象发行 A 股股票
相关的议案内容符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，符合公司未来整体发展战略规划，有利于公司
实施战略布局，增强公司未来盈利能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的行为。
    3、我们一致同意将前述与公司本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案提
交公司第九届董事会第二十次会议审议。


                                           天音通信控股股份有限公司
                                       独立董事：肖幼美、熊明华、陈玉明
                                                 2023 年 8 月 8 日