北京大成律师事务所
关于
天音通信控股股份有限公司
20 23 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
大成证字[2023]第 239-1 号
北 京大成 律师事 务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
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目录
目 录 ................................................................ 1
释 义 ................................................................ 2
正 文 ................................................................ 6
一、本次发行方案...................................................... 6
二、本次发行发行人的主体资格.......................................... 9
三、本次发行的授权与批准............................................. 10
四、本次发行的实质条件............................................... 12
五、发行人的独立性................................................... 14
六、发行人的股东及实际控制人......................................... 14
七、发行人的股本及演变............................................... 20
八、发行人的业务..................................................... 20
九、发行人的关联交易和同业竞争....................................... 21
十、发行人的主要资产................................................. 22
十一、 发行人的重大债权债务 .......................................... 23
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并................................. 24
十三、发行人的章程制定与修改......................................... 24
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 24
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 25
十六、发行人的税务................................................... 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................... 26
十八、发行人募集资金的运用........................................... 26
十九、发行人的业务发展目标........................................... 27
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚................................... 27
二十一、结论性法律意见............................................... 28
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释义
在本《法律意见书》中，除文义另有所指，以下简称含义如下：
大成/本所 指 北京大成律师事务所
发行人、上市公 天音通信控股股份有限公司，在深交所上市，股票代码：
司、公司、天音 指 000829，曾用名江西赣南果业股份有限公司，2007 年 3 月
控股 15 日，公司更名为天音通信控股股份有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
天富锦 指 深圳市天富锦创业投资有限责任公司
天音通信 指 天音通信有限公司
天联彩 指 深圳天联彩投资有限公司
天时合 指 共青城天时合投资管理合伙企业（有限合伙）
赣南果业 指 江西赣南果业股份有限公司
天音科技 指 深圳市天音科技发展有限公司
天联终端 指 深圳市天联终端有限公司
易天数码 指 深圳市易天移动数码连锁有限公司
掌信彩通 指 掌信彩通信息科技（中国）有限公司
天华合创 指 山西天华合创商贸有限公司
天音信息 指 天音信息服务（北京）有限公司
天音移动通信 指 天音移动通信有限公司
天盈彩 指 深圳天盈彩科技有限公司
北界创想 指 北界创想（北京）软件有限公司
上海能良 指 上海能良电子科技有限公司
欧瑞特 指 深圳欧瑞特供应链管理有限公司
易天移动 指 北京易天新动网络科技有限公司
京天讯东 指 北京京天讯东科技有限责任公司
创东方华科 指 共青城创东方华科股权投资合伙企业（有限合伙）
北界无限 指 北界无限（北京）软件有限公司
天恒终端 指 深圳天恒终端有限公司
深圳穗彩 指 深圳市穗彩科技开发有限公司
香港天音通信 指 天音通信（香港）有限公司
天音控股国际 指 天音控股国际有限公司
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中国华建 指 中国华建投资控股有限公司
天乐联线 指 天乐联线科技有限公司
鹏城天创 指 深圳市鹏城天创科技有限公司
保荐机构、保荐
指 中信证券股份有限公司
人、主承销商
中审华、会计师 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本次
向特定对象发
发行人拟向包括深投控在内的不超过 35 名特定投资者发
行、本次向特定 指
行人民币普通股股票
对象发行 A 股
股票
《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
《募集说明书》 指
股股票募集说明书》
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC 证审
《审计报告》 指 字[2021]0329 号《审计报告》、CAC 证审字【2022】0179
号《审计报告》、CAC 证审字[2023]0106 号《审计报告》
本《法律意见 《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司
指
书》 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《律师工作报 《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司
指
告》 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
中华人民共和国（为本《法律意见书》正文之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深交所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《公司章程》 指 《天音通信控股股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
近三年/报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月
元 指 人民币元
注：本《法律意见书》所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
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北京大成律师事务所
关于天音通信控股股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
大成证字[2023]第 239-1 号
致：天音通信控股股份有限公司
本所作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受发行人的委托，担任本
次发行事项的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及
《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟进行向特定对象发行A股股票的有
关法律事项，出具本《法律意见书》。
本所律师声明：
1、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应的法律责任；
2、本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对发行人提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件、资料
以及有关说明进行了审查、判断，并据此出具本《法律意见书》；对本《法律意
见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部
门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、发行人保证已提供出具本《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的、
真实、准确、完整、有效的资料（包括但不限于原始资料、副本资料的扫描件、
复印件）及口头陈述，并保证所提供的上述所有文件的内容和口头陈述是完整、
真实的，所有原件上的签字和印章均为真实、有效的，所有副本均与正本一致，
所有复印件、电子版文件均与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
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4、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项履行一般注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法
律专业事项不具有进行专业判断的资格。本《法律意见书》仅就与本次发行有关
的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉
及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，
并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证；
5、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报；
6、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何
目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、
规章和中国证监会、深交所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
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正文
一、本次发行方案
发行人第九届董事会第二十次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过
《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度
向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案。
根据上述议案，本次发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的
批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过35名（含35名）符合中国
证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人
投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并
经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范
围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞
价方式确定最终除深投控以外的其他发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
（四）发行数量
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本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发
行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募
集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
本 次 拟 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
307,530,131股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文
件为准。
本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额
原则上不超过47,600.00万元（含本数），认购数量能够保证深投控在本次发行完
成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于19.03%），且最终确定
的认购数量不得影响公司的上市条件。
若公司在本次向特定对象发行A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事
项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应
调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于
发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行价格、定价基准日及定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易
总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公
司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
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增股本数量，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将
在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权
人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性
文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同
的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，
深投控将不参与认购。
（六）本次发行股份的限售期
本次向特定对象发行A股股票结束之日，深投控认购的本次发行的股份自发
行结束之日起18个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其
规定。深投控应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司
要求就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相
关股份锁定事宜。
其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之
后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资
本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限
售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相
关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金规模和用途
公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过250,000.00万元（含
本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
1 天音海内外营销网络建设项目 70,000.00 46,868.00
2 天音数字化平台建设项目 70,000.00 51,340.50
3 天音彩票研发与产业化项目 49,000.00 34,378.00
4 天音新能源汽车销售服务平台建设项目 26,664.00 14,754.00
5 天音总部运营管理中心建设项目 21,000.00 21,000.00
6 天音易修哥连锁经营项目 20,000.00 13,900.00
7 补充流动资金及偿还银行贷款 67,759.50 67,759.50
合计 324,423.50 250,000.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目
若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将
以募集资金置换先期自筹资金投入。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月
内有效。
综上，本所律师认为，本次发行方案不存在违反法律、法规及其他规范性文
件的情形。
二、本次发行发行人的主体资格
（一）发行人的基本情况
发行人现持有赣州市行政审批局于2021年9月2日核发的《营业执照》。截至
本《法律意见书》出具之日，发行人的工商登记信息如下：
名称：天音通信控股股份有限公司
统一社会信用代码：91360700158312266X
企业类型：其他股份有限公司(上市)
住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区迎宾大道60号
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法定代表人：黄绍文
注册资本：102,510.0438万元
成立日期：1997年11月7日
营业期限：1997年11月7日至长期
经营范围：各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、
技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机
械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询
服务，农副土特产品、化工产品(除危险化学品)、机械电子设备、照相器材的批
发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配
件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑
施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、
五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
登记状态：存续
（二）发行人的设立及股本演变
经核查，本所律师认为，发行人依法设立，其上市以来的历次股本变动合法、
合规、真实有效。
经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据有关法律及其章程需要终止的
情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的授权与批准
（一）已经取得的授权与批准
截至本《法律意见书》出具之日，本次发行已取得以下授权和批准：
1、2023 年 8 月 8 日，发行人召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
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《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情
况报告的议案》《关于公司与深圳市投资控股有限公司签署<附条件生效的股份认
购协议>的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的
议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023—2025 年）股东分红回报规划
的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理 2023 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关
的议案。
2、2023 年 8 月 23 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情
况报告的议案》《关于公司与深圳市投资控股有限公司签署<附条件生效的股份认
购协议>的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的
议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023—2025 年）股东分红回报规划
的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理 2023 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关
的议案。
3、2023 年 8 月 22 日，发行人的控股股东深投控作出《关于天音通信控股股
份有限公司非公开发行股票方案的批复》，同意发行人本次发行 A 股股票方案。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序作出批准本次发
行的决议，并且本次发行已获得国家出资企业深投控的同意。
（二）尚待取得的授权与批准
本次发行尚需通过深交所审核并经中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得了现阶段内部必要的批准
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与授权，并已获得国家出资企业深投控的同意，尚待通过深交所审核并经中国证
监会同意注册。
四、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行A股股票。
（二）本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及
其他规范性文件的规定，对发行人本次发行的条件进行了逐一核对：
1、根据本次发行方案，发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股
（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条、第
一百二十七条的规定。
2、发行人 2023 年第四次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、根据发行人的承诺，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的
方式，符合《证券法》第九条的规定。
4、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资
金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一
条第（一）项所述情形。
5、根据中审华出具的《审计报告》（CAC 证审字[2023]0106），审计意见认
为，发行人 2022 年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了发行人 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并
及母公司经营成果和现金流量。发行人已于 2023 年 4 月 14 日在深交所网站披露了
2022 年度审计报告及 2022 年年度报告，履行了相关信息披露义务。发行人不存在
《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
6、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理
人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所
公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
7、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级
管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正在被中
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国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
8、根据发行人的承诺并经本所律师核查，控股股东、实际控制人最近三年不
存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管
理办法》第十一条第（五）项所述情形。
9、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十
一条第（六）项所述情形。
10、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金用途不存
在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，
发行人将在依法完成项目备案等方面所需的各项手续后依法实施本次募集资金投
资项目，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
11、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金使用项目
不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
12、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金投资项目
主要围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
13、根据本次发行方案，发行人本次发行对象为包括控股股东深投控在内的
不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理
办法》第五十五条的规定。
14、根据本次发行方案，本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产。深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并
以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未
形成有效的竞价结果，深投控将不参与认购。以上符合《注册管理办法》第五十
六条、第五十七条、第五十八条的规定。
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15、根据本次发行方案，深投控认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让；但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定；其余发行
对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。以上符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
16、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也
不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，
符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
17、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行不会导致发行人控
制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件规定的各项条件。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面独立
于其控股股东及其控制的其他企业，发行人具有独立的面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人《2023 年第三季度报告》，截至报告期末，公司前十大股东情况
如下表所示：
序 持股数量 持股比例 持有有限售条件 质押/冻结
股东名称
号 （股） （%） 股份数量（股） 总数（股）
1 深圳市投资控股有限公司 195,032,514 19.03 0 0
深圳市天富锦创业投资有限
2 100,474,022 9.80 0 100,473,933
责任公司
3 中国华建投资控股有限公司 61,721,582 6.02 0 0
北京国际信托有限公司－天
4 音控股股权投资信托（原赣 25,826,519 2.52 0 0
南果业）
5 何志平 18,360,000 1.79 0 12,850,000
6 深圳市鼎鹏投资有限公司 13,560,010 1.32 0 7,000,000
7 香港中央结算有限公司 9,094,220 0.89 0 0
8 吴贵州 7,439,300 0.73 0 0
9 许利民 6,238,600 0.61 0 0
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序 持股数量 持股比例 持有有限售条件 质押/冻结
股东名称
号 （股） （%） 股份数量（股） 总数（股）
10 张秋 4,464,400 0.44 0 0
合计 442,211,167 43.14 / /
注：1、中国华建投资控股有限公司通过普通证券账户持有 8,826,298 股，通过信用交易担保
证券账户持有 52,895,284 股，实际合计持有 61,721,582 股。2、吴贵州通过普通证券账户持有 100
股，通过信用交易担保证券账户持有 7,439,200 股，实际合计持有 7,439,300 股。3、许利民通过普
通证券账户持有 5,408,600 股，通过信用交易担保证券账户持有 830,000 股，实际合计持 有
6,238,600 股。4、张秋通过普通证券账户持有 3,972,700 股，通过信用交易担保证券账户持有
491,700 股，实际合计持有 4,464,400 股。
上述股东中：（1）深投控与天富锦于 2018 年 8 月 20 日签署了《一致行动协
议书》，深投控是发行人的控股股东，天富锦是其一致行动人。（2）何志平是中
国华建的实际控制人，何志平与中国华建签署了《一致行动协议》。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1、控股股东
2018 年 8 月 20 日，深投控（甲方）与天富锦（乙方）签署了《一致行动协议
书》，就双方在直接或间接持有公司股权期间，实现双方在董事会和股东大会审
议中保持一致达成约定：
（1）关于公司董事的提名：“甲乙双方联合提名非独立董事人数共计 3 名。
上市公司设独立董事 3 名，各股东可依据公司章程推荐人选，并由甲乙双方在前
述推荐人选范围内就人选书面达成一致后方可联名向公司提名 2 名，故由甲乙双
方合计提名董事 5 名，超过现有董事会半数以上（现行上市公司章程董事会为 9
名）。如章程对董事会人数作出修改的，则所提名董事人数不少于届时有效章程
规定的董事会半数以上。”
（2）关于董事会和股东大会审议中保持一致：“4.1 协议任何一方拟向公司
董事会和股东大会提出审议议案时，应当事先就方案内容与另外一方进行充分的
沟通与交流，意见一致的，各自以自身的名义或者共同的名义向公司股东大会提
出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，在不违反法
律法规、监管机构的规定和公司章程规定及不损害股东和上市公司合法权益、上
市公司市场化管理的前提下，乙方应充分尊重甲方的意愿，按甲方的意见提出议
案和进行表决。4.2 对于非由协议的一方或双方向公司董事会和股东大会提出的议
案，在公司董事会和股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通
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和交流，意见一致的，各自以自身的名义或共同的名义按照一致意见在公司董事
会和股东大会上做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，在不违反法律法规、
监管机构的规定和公司章程规定及不损害股东和上市公司合法权益、上市公司市
场化管理的前提下，乙方应充分尊重甲方的意愿，按甲方的意见进行表决。4.3 乙
方在公司董事会和股东大会行使表决权时，应与甲方保持一致行动。乙方的董事
和股东代表因故不能出席董事会和股东大会，且甲方行使表决权需要乙方出具委
托授权书、在相关文件上加盖公章等事项时,乙方应自收到甲方通知之日起 2 个工
作日内予以配合。”
截至报告期末，深投控持有发行人 19.03%的股份，天富锦持有发行人 9.80%
的股份。深投控实际可支配上市公司 28.83%表决权股份，为发行人的控股股东；
天富锦为控股股东的一致行动人。
根据深投控的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《法律意见书》出具之日，深投控的
工商登记信息如下：
名称：深圳市投资控股有限公司
统一社会信用代码：914403007675664218
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 18 楼、19
楼
法定代表人：何建锋
注册资本：3,185,900 万元
成立日期：2004 年 10 月 13 日
营业期限：2004 年 10 月 13 日至 2054 年 10 月 13 日
经营范围：一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金
融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；
开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手
段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开
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展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
经营状态：存续
股东信息：深圳市国资委持有其 100%股权
2、控股股东之一致行动人
根据天富锦的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《法律意见书》出具之日，天富锦的
工商登记信息如下：
名称：深圳市天富锦创业投资有限责任公司
统一社会信用代码：91440300723003280X
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南中路 2 号新闻大厦 32 楼 3202 室
法定代表人：陶学昌
注册资本：6,945 万元
成立日期：2000 年 5 月 23 日
营业期限：2000 年 5 月 23 日至长期
经营范围：一般经营项目是：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；
受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与
企业孵化器的建设。
经营状态：存续
股东信息：陶学昌持有其 71.27%股权，珠海景顺科技有限公司持有其 28.01%
股权，毛煜持有其 0.72%股权。
2023 年 9 月 6 日，陶学昌分别与黄绍文、肖水龙签署《股权转让协议》，分
别受让了黄绍文、肖水龙持有的 23.28%、48%的天富锦股权，本次股权转让完成
后，陶学昌合计拥有天富锦 71.27%（四舍五入导致尾数差异）的股权，成为天富
锦实际控制人。
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3、实际控制人
截至报告期末，深圳市国资委持有深投控 100%股权，为发行人的实际控制人。
4、4、控股股东及其一致行动人股份质押、冻结情况
截至本《法律意见书》出具之日，公司控股股东深投控持有的公司股份不存
在质押、冻结情况，控股股东之一致行动人天富锦持有的公司股份存在质押及冻
结情况，具体如下：
占公
出质 司总 质押 质押 质押 冻结 冻结 冻结原
质权人 质押股数
人 股本 初始日 到期日 用途 起始日 到期日 因
比例
中原 天富 2019 年 1 至主债权偿还 2023 年 7 2026 年 7 司法冻
100,473,933 9.80% 融资
信托 锦 月 23 日 之日止 月 14 日 月 13 日 结
与上述股份质押、冻结有关的诉讼案件情况如下：
2023 年 5 月，中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）以天富锦、深圳
前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中益和晟”）、黄绍文为
被告向河南省郑州市中级人民法院提起民事诉讼，中原银行股份有限公司洛阳分
行（以下简称“中原银行洛阳分行”）为本案第三人。中原信托诉称：2018 年 12
月 28 日，中原信托与天富锦签订《信托贷款合同》，约定中原信托向天富锦发放
流动资金贷款 11 亿元，用于天富锦偿还金融机构负债及采购货品，贷款总期限 36
个月，贷款年利率 9%。天富锦以其持有的天音控股 100,473,933 股股票及该股票
派生收益向中原信托提供质押担保；中益和晟以其持有的北京清大世纪教育投资
顾问有限公司 26,249,056 元出资额对应的 30.93%股权及该股权派生收益向中原信
托提供质押担保；黄绍文为天富锦上述贷款提供连带担保。中原信托依约向天富
锦发放贷款额度 11 亿元，但天富锦未按照合同约定偿还贷款本息，至今尚有本金
1,097,000,000 元及对应利息、罚息、复利、违约金未偿还，保证人、质押人均未
履行担保责任。中原信托多次索要未果。因此，中原信托提出以下诉讼请求：1、
判令天富锦向中原信托偿还贷款本金 1,097,000,000 元 、利息 192,078,000 元、逾期
罚息、复利、违约金 369,323,333.33 元，以上合计 1,658,401,333.33 元（逾期罚息、
复利、违约金暂计算至 2023 年 5 月 17 日，此后逾期罚息、复利、违约金按年息
24%计算至所有债务实际清偿之日止）；2、判令中原信托对天富锦质押的天音控
股 100,473,933 股股票及该股票派生收益拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；3、
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判令中原信托对中益和晟质押的北京清大世纪教育投资顾问有限公司 26,249,056
元出资额对应的 30.93%股权及该股权派生收益拍卖、变卖所得价款享有优先受偿
权；4、判令黄绍文对天富锦的上述债务承担连带清偿责任；5、判令各被告就中
原信托因实现债权产生的合理费用，包括但不限于案件诉讼费、保全费、保全保
险费、律师代理费 55,000 元等费用共同承担连带支付责任。
2023 年 7 月，中原信托向河南省郑州市中级人民法院申请对天富锦持有的天
音控股股份实施诉讼财产保全，天富锦所持上述质押股份被司法冻结。
2023 年 10 月，河南省郑州市中级人民法院作出一审判决如下：“一、深圳市
天富锦创业投资有限责任公司于判决生效后十日内偿还中原信托有限公司借款本
金 1097000000 元 、 利 息 180512515.69 元 以 及 相 应 的 罚 息 、 复 利 、 违 约 金
369323333.33 元（利息、罚息、复利、违约金暂计算至 2023 年 5 月 17 日，此后逾
期罚息、复利、违约金以本金 1097000000 元按年息 24%计算至所有债务实际清偿
之日止）；二、黄绍文对上述判决第一项承担连带清偿责任；黄绍文承担连带清
偿责任之后，有权向深圳市天富锦创业投资有限责任公司追偿；三、中原信托有
限公司对深圳市天富锦创业投资有限责任公司持有的天音通信控股股份有限公司
100473933 股股票及该股票派生收益的拍卖、变卖所得的价款优先受偿；四、中原
信托有限公司对深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）持有北京清大世纪
教育投资顾问有限公司 26249056 元出资额对应的 30.93%股权及该股权派生收益的
拍卖、变卖所得的价款优先受偿；五、驳回中原信托有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事
诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费
8334082 元、保全费 5000 元，由深圳市天富锦创业投资有限责任公司、深圳前海
中益和晟股权投资中心（有限合伙）、黄绍文共同负担 8280961.15 元，中原信托
有限公司负担 58120.85 元。”
截至本《律师工作报告》出具之日，天富锦已向河南省高级人民法院提起上
诉；天富锦持有的公司股票被质押、冻结，目前未影响其表决权的行使；发行人
本届董事会董事任期至 2024 年 11 月止，截至目前董事未发生变动。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，深投控为发行
人的控股股东，深圳市国资委为发行人的实际控制人；控股股东之一致行动人天
富锦持有的发行人股份存在质押及冻结的情形，但该情形目前未对发行人控制权
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造成实质影响。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为，发行人依法设立，其上市以来的历次股本变动合法、
合规、真实有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和主营业务
1、经营范围
发行人及其重要的控股子公司的经营范围详见本《法律意见书》正文之“二/
（一）发行人的基本情况”和“十/（一）长期股权投资”。
2、主营业务
根据《2022 年年度报告》《审计报告》《募集说明书》及发行人的说明等，
公司是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过数字化赋能业务经营，建设
集分销零售、线上线下的产业互联网数字化平台，现已成为集智能终端销售服务、
彩票、移动互联网、移动转售等业务为一体的大型集团化公司。报告期内，公司
主要业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，此外还包括零
售电商、彩票设备和软件等其他业务。
3、主要业务资质
经核查，截至报告期末，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和其他规范性文件的规定，发行人的主营业务已取得必要的业务资质和许可。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人提供的资料和说明，发行人存在在中国大陆之外从事经营的情况。
其主要境外子公司的基本情况详见《律师工作报告》正文之“八/（二）发行人在
中国大陆之外从事经营的情况”。
（三）发行人经营持续情况
经本所律师核查，依据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，发
行人不存在需要终止营业的情形。
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综上所述，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披
露管理办法》《上市规则》的规定，截至报告期末，发行人的关联方详见《律师
工作报告》正文“九/（一）关联方”。
（二）关联交易
发行人报告期内的关联交易主要包括采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、
委托贷款、担保与反担保、关联方资产转让、共同对外投资等，具体情况详见
《律师工作报告》正文“九/（二）关联交易”。
（三）发行人关联交易的公允决策程序及规范关联交易的措施
经核查，发行人已根据相关法律、法规及其他规范性文件的规定，在公司章
程中对关联交易有关事项作出了明确规定。《天音通信控股股份有限公司关联交
易公允决策制度》对关联人及关联交易的认定、关联交易的决策程序等进行了明
确的规定，确立了关联股东和关联董事在股东大会或董事会审议与其相关的关联
交易时的回避制度。
控股股东深投控及其一致行动人天富锦已出具关于规范关联交易的承诺函。
综上，本所律师认为，发行人已确立了关联交易的公允决策程序，符合有关
法律、法规的规定；控股股东深投控及其一致行动人作出的关于规范关联交易承
诺的行为，有利于对发行人及发行人中小股东利益的保护。
（四）同业竞争
公司是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，主营业务包括通信产品销售
业务、零售电商业务、彩票业务及其他业务，其中通信产品销售业务以移动通信
及智能终端为主，与手机及通讯市场密切相关。
发行人控股股东深投控的经营范围包括银行、证券、保险、基金、担保等金
融和类金融股权的投资与并购，在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经
营业务，开展战略性新兴产业领域投资与服务，通过重组整合、资本运作、资产
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处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理，市国资
委授权开展的其他业务。
控股股东控制的其他主要企业参见《律师工作报告》正文之“九/（一）关联
方/5、控股股东控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业”。
发行人在报告期内未实质开展房地产业务，发行人持有房地产开发相关资质
的目的仅为深圳湾总部基地项目所用，若未来发行人出售深圳湾总部基地部分建
筑面积，属于偶发性交易，不属于发行人主营业务，上述业务虽与控股股东控制
的其他企业的业务相同或相似，但预计相关收入金额占发行人收入比例较小，不
会构成具有重大不利影响的同业竞争。除该项目发行人可能出售部分建筑面积
外，发行人未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没有新增其他房地
产开发项目的计划，发行人不存在开展房地产相关业务的相关计划，未来与控股
股东控制的企业不会构成具有重大不利影响的同业竞争。
除上述情况外，根据发行人及其控股股东的说明并经本所律师核查，截至报
告期末，发行人与控股股东及其控制的其他主要企业之间不存在实质性同业竞争
的情形。
控股股东深投控及其一致行动人天富锦已出具关于避免同业竞争的承诺函。
综上所述，本所律师认为，截至报告期末，发行人与控股股东及其控制的其
他主要企业之间不存在实质性同业竞争，并且控股股东已经采取有效措施避免潜
在的同业竞争。
十、发行人的主要资产
（一）长期股权投资
截至本《法律意见书》出具之日，发行人合并报表范围内重要的控股子公司
以及发行人重要的参股子公司情况详见《律师工作报告》正文之“十/（一）长期
股权投资”。
截至本《法律意见书》出具之日，天音通信持有的掌信彩通 100%股权存在质
押，质权人为平安银行股份有限公司深圳分行，质押登记日期为 2016 年 6 月 3 日。
该等质押系 2016 年天音通信为其《贷款合同》项下的并购贷款有关的还款义务提
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供担保，债务本金最高额为 8.066 亿元。该贷款已偿还完毕，但尚未办理股权质押
解除手续。除掌信彩通外，发行人所持上述其他重要的控股子公司、参股子公司
股权不存在质押情况。
（二）其他主要财产
截至报告期末，发行人主要财产还包括土地使用权、房产、商标、专利、计
算机软件著作权等，其中部分土地、房产存在抵押。具体情况已在《律师工作报
告》正文之“十、发行人的主要资产”中详细披露。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发
行人及其控股子公司对上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
经核查，截至报告期末发行人正在履行的重大合同合法有效。重大合同具体
情况详见《律师工作报告》正文之“十一/（一）重大合同”。
（二） 重大侵权之债
根据发行人的说明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，
截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务
截至报告期末，发行人与关联方之间的重大债权债务详见《律师工作报告》
正文之“九/（二）关联交易”披露的关联交易产生的债权债务。
（四） 金额较大的其他应收和应付款项
根据发行人《2023 年第三季度报告》、发行人提供的资料和说明，截至报告
期末发行人金额较大的其他应收款、其他应付款主要系因正常的生产经营和管理
活动产生。
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十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人的增资扩股
经核查，报告期内发行人发生过 1 次增资：2020 年 7 月，公司的注册资本由
人民币 946,901,092 元增加至 1,032,675,249 元。发行人本次增资已履行了法定的批
准程序，变化结果合法、有效。
（二） 重大资产收购或出售
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人在报告期内未发生构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购、出售的情形。
（三） 合并、分立、减少注册资本
经发行人确认，并经本所律师核查，报告期内发行人无合并、分立情况，发
生过 1 次减资：2021 年 9 月，公司的注册资本由人民币 1,032,675,249 元减少至
1,025,100,438 元。发行人本次减资已履行了法定的批准程序，变化结果合法、有
效。
（四） 拟进行的重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经发行人确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人无拟进行的重大的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人的章程制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均已
履行了必要的内部决策程序，符合相关法律法规的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文
件的规定建立健全了组织机构。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
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（三） 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，决议内容合法、有效。
（四） 报告期内股东大会、董事会的授权及重大决策
经核查，本所律师认为，报告期内发行人股东大会、董事会的历次授权及重
大事项决策均履行了《公司章程》规定的程序，合法、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人的现任董事、监事和高级管理人员情况
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 近三年发行人董事、监事、高级管理人员的任职变化情况
经核查，本所律师认为，近三年发行人董事、监事、高级管理人员的变化均
已履行了必要的法律程序，符合有关法律法规的规定。
（三） 发行人的独立董事制度
经核查，本所律师认为，发行人已设立独立董事，其任职资格、职权范围符
合《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人适用的主要税种和税率
经核查，发行人及其控股子公司报告期末适用的主要税种、税率符合法律法
规的规定。
（二） 发行人的税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内所享受的税收优
惠合法、有效。
（三） 发行人依法纳税情况
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根据相关税务主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发
行人及其重要的控股子公司于报告期内依法纳税，不存在因重大税务违法行为而
被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
根据有关环境保护等主管机关出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核
查，发行人及其重要的控股子公司在报告期内不存在因环保重大违法行为而受到
重大行政处罚的情形。
（二） 产品质量和技术标准
根据有关市场监督管理等主管机关出具的证明及发行人的确认，并经本所律
师核查，发行人及其重要的控股子公司在报告期内不存在因产品质量和技术监督
重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 发行人前次募集资金的运用情况
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间
距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报
告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境
外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出
决议后提请股东大会批准”。
经核查，发行人于 2017 年 11 月完成发行股份购买资产并募集配套资金且募
集资金到账，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式
募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，发
行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货
相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
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（二） 发行人本次募集资金的用途
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金用途不存在违反国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国
家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合国家产业政策。尽本所律师具有的
专业知识所能作出的判断，未发现发行人的业务发展目标存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至报告期末发行人的未决诉讼不会
对本次发行构成实质性法律障碍。
根据发行人的确认及工商、税收、土地、环保、海关等有关部门出具的证明，
并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其重要的控股子公司不存在尚未了
结或可预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质
性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）控股股东的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的控股股东的确认，并经本所律师核查，截至截至目前，发行人
的控股股东不存在尚未了结或可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的信息调查表及提供的个人信用
报告、无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至报告期末，公司董事、监事、
高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的对发行人本次发行有实质性影响的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事长存在一项重大未决诉讼案
件：原告中原信托与被告天富锦、中益和晟、黄绍文、第三人中原银行洛阳分行
金融借款合同纠纷案，本案具体情况参见本《法律意见书》正文之“六/（二）发
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行人的控股股东和实际控制人/4、控股股东及其一致行动人股份质押、冻结情
况”。截至本《法律意见书》出具之日，天富锦已向河南省高级人民法院提起上
诉；天富锦持有的公司股票被质押、冻结，目前未影响其表决权的行使；发行人
本届董事会董事任期至 2024 年 11 月止，截至目前董事未发生变动。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，该诉讼案件不会
构成发行人本次发行的实质性障碍。
上述结论受到下列因素的限制：
1、本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺及相关证言是按
照诚实和信用的原则作出的。
2、由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还
根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所
在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会
在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于
行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所律师无
法穷尽对上述机构的调查。
二十一、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的主体
资格和实质条件。本次发行已经取得了现阶段需取得的批准与授权，待取得深交
所审核同意并经中国证监会核准后，发行人将实施本次发行。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票的法律意见书》之签章页》）
北京大成律师事务所
负 责 人： 袁华之
授权代表：_______________ 经办律师：_______________
李寿双 章蕴芳
经办律师：_______________
陈芬芬
经办律师：_______________
刘 莉
年 月 日
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