补充法律意见书
北京嘉润律师事务所
关于
中国稀土集团资源科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
嘉润 FS202201076 字 07 号
二○二三年五月
补充法律意见书
目录
一、发行人本次向特定对象发行股票的授权和批准 ........................................................................................... 4
二、发行人本次向特定对象发行股票的主体资格 ................................................................................................ 4
三、发行人本次向特定对象发行股票的实质性条件 ........................................................................................... 5
四、发行人的设立 ............................................................................................................................................................ 9
五、发行人的独立性 ....................................................................................................................................................... 9
六、发行人的股东及实际控制人 .............................................................................................................................. 10
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................................................ 10
八、发行人的业务 .......................................................................................................................................................... 10
九、发行人的关联交易及同业竞争.......................................................................................................................... 11
十、发行人的主要财产................................................................................................................................................. 15
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................................................... 18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................................................ 20
十三、发行人章程的制定和修改 .............................................................................................................................. 20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................................. 21
十五、发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格及变化 ....................................................................... 21
十六、发行人的税务 ..................................................................................................................................................... 22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................................................... 24
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................................................... 24
十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................................................................... 24
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 ................................................................................................................ 24
二十一、结论意见 .......................................................................................................................................................... 25
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补充法律意见书
北京嘉润律师事务所关于
中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
嘉润 FS202201076 字 07 号
致：中国稀土集团资源科技股份有限公司
北京嘉润律师事务所是经北京市司法局批准设立具有向社会提供法律服务资格
的律师事务所。本所现根据与发行人签订的《聘请专项法律顾问协议》，委派李锐莉
律师、周静律师以特聘专项法律顾问的身份，就发行人本次向特定对象发行股票事宜，
出具本补充法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《企业国有资产法》以及中国证监会发布的《注册
管理办法》、深交所发布的《证券审核规则》等法律、法规以及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已
出具了《北京嘉润律师事务所关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京嘉润律师事务所关于中
国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下
简称“律师工作报告”）、《北京嘉润律师事务所关于中国稀土集团资源科技股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书
（一）”）。
鉴于发行人于 2023 年 4 月 29 日披露了《中国稀土集团资源科技股份有限公司
2022 年年度报告》（以下简称“2022 年年报”）、《中国稀土集团资源科技股份有限公
司 2023 年第一季度报告》（以下简称“2023 年第一季度报告”），本所现就 2022 年 10
月 1 日至 2023 年 3 月 31 日（以下简称“补充核查期间”）发行人与本次发行相关的
变化情况进行核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）的补
充，并构成上述文件不可分割的一部分。本所在法律意见书、律师工作报告、补充法
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补充法律意见书
律意见书（一）中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律
意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，请勿用作任
何其他目的。本所律师同意本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票申
请材料的组成部分，并对该法律意见承担责任。
本所律师同意保荐人按中国证监会和深交所审核要求引用本补充法律意见书的
内容，并负责保荐人作上述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出
具补充法律意见如下：
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补充法律意见书
一、发行人本次向特定对象发行股票的授权和批准
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，法
律意见书及律师工作报告中披露的发行人本次向特定对象发行股票已经获得的授权
和批准仍然合法、有效，自法律意见书和律师工作报告出具日至本补充法律意见书出
具日期间，发行人关于本次发行的授权和批准发生的变化情况如下：
1、2023 年 4 月 28 日，发行人召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司修订向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，董事会根据股东大会的授权，对本
次发行方案中的股东大会决议有效期进行了调整。发行人的独立董事对该议案发表了
事前认可意见及独立意见，关联董事已就该议案回避表决。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并
取得中国证监会同意注册的批复。
综上，本所律师认为：发行人本次发行相关董事会和股东大会召集、召开程序合
法，决议内容符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
发行人已取得现阶段必需的授权和批准；发行人股东大会已授权公司董事会及其授权
人士办理本次发行的有关具体事宜，该等授权合法有效；本次发行尚待通过深交所审
核并取得中国证监会同意注册的批复。
二、发行人本次向特定对象发行股票的主体资格
根据发行人工商注册登记资料、《营业执照》《公司章程》及本所律师核查，发行
人系依法设立且合法存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在深交所上市交
易；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为：发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，公司股票已在深
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交所上市交易，发行人不存在依法需要终止的情形，具备本次向特定对象发行股票的
主体资格。
三、发行人本次向特定对象发行股票的实质性条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》《企
业国有资产法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》关于本
次发行的实质条件，具体如下：
（一）《公司法》规定的发行条件
1、根据发行人的公告及本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的股票全部
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的
发行条件和发行价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格。
本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票的发行条件和价格符合《公司法》
第一百二十六条之规定。
2、根据发行人的公告及本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前
公司最近一期末经审计的每股净资产。在前述发行底价的基础上，最终发行价格由股
东大会授权董事会在本次向特定对象发行股票申请通过深交所审核并经中国证监会
同意注册后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，
根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票的发行价格符合《公司法》第一
百二十七条之规定。
（二）《企业国有资产法》规定的决策程序条件
根据中国稀土集团出具的《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票暨国有产权转让有关事项的批复》（中国稀土办字【2023】57 号）、发
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行人《公司章程》、发行人 2023 年第二次临时股东大会决议及本所律师核查，发行
人本次向特定对象发行股票依法由发行人股东大会审议通过，五矿稀土集团作为发行
人的控股股东、中国稀土集团作为发行人的股东及实际控制人，在发行人 2023 年第
二次临时股东大会审议与本次向特定对象发行股票有关的事项时，已经按照中国稀土
集团的批复意见行使表决权，涉及关联交易事项时依法回避表决。
本所律师认为，履行出资人职责的机构委派的股东代表参加发行人审议本次向特
定对象发行股票的股东大会并按规定行使表决权，符合《企业国有资产法》第十三条、
第三十三条之规定。
（三）《证券法》规定的发行条件
根据发行人的相关会议决议及本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票不
以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行。
本所律师认为，发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方
式，符合《证券法》第九条的规定。
（四）《注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形
（1）如法律意见书“三、发行人本次向特定对象发行股票的实质性条件/（四）
《注册管理办法》规定的发行条件/1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形”部分所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正或未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）
款规定的情形。
（2）根据发行人 2022 年审计报告、2022 年年报、相关公告及本所律师核查，
发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见、保留意见
的审计报告。据此，发行人不存在财务报表编制和披露方面的重大违法违规行为，不
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存在《注册管理办法》第十一条第（二）款规定的情形。
（3）根据发行人 2022 年年报及发行人的确认、发行人现任董事、监事和高级管
理人员填写的《调查表》及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最
近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，亦未在最近一年内受到过证券交易所公开
谴责。据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款规定的情形。
（4）根据发行人 2022 年年报及发行人的确认、发行人现任董事、监事和高级管
理人员填写的《调查表》及本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形。据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）款规定的情
形。
（5）根据发行人最近三年年报、发行人最近三年出具的内部控制评价报告、天
职会计师出具的发行人最近三个年度的内部控制审计报告、发行人监事会关于发行人
最近三个年度的内部控制评价报告的专项意见、发行人的确认并经本所律师核查，发
行人最近三年不存在利益或投资者合法权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款规定的情形。
（6）根据发行人最近三年年报、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近
三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。据此，发行
人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款规定的情形。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条关于上市公司募集资金使用的规定
（1）根据《募集说明书》、发行人的公告、标的公司提供的相关资料及本所律师
核查，标的公司不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定而受处罚的情形，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定。据此，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十
二条第（一）款的规定。
（2）根据《募集说明书》、发行人的公告及本所律师核查，发行人本次发行的募
集资金用于收购标的公司 94.67%股权和补充流动资金，本次发行的募集资金用途并非
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为持有交易性金融资产，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。据
此，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）如法律意见书、律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争”部分
所述及补充法律意见书（一）之“问题 2”的相关回复，本次募投项目实施后，发行
人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。据此，发行人募集
资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象的规定
如法律意见书“三、发行人本次向特定对象发行股票的实质性条件/（四）《注册
管理办法》规定的发行条件”部分所述，本次发行的发行对象为不超过 35 名的特定
投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法
人、自然人或其他机构投资者等。据此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五
十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条关于发行价格的规
定
如法律意见书“三、发行人本次向特定对象发行股票的实质性条件/（四）《注册
管理办法》规定的发行条件”部分所述，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期
首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%，且不
低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。据此，本次发行股票的发行价格符
合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条关于限售期的规定
如法律意见书“三、发行人本次向特定对象发行股票的实质性条件/（四）《注册
管理办法》规定的发行条件”部分所述，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起
6 个月内不得转让。据此，本次发行股票的限售期符合《注册管理办法》第五十九条
的规定。
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6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条关于不得提供保底收益或财务资
助的规定
如法律意见书“三、发行人本次向特定对象发行股票的实质性条件/（四）《注册
管理办法》规定的发行条件”部分所述，发行人及其控股股东、实际控制人承诺不存
在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。据此，发行人本次发行符合《注册
管理办法》第六十六条的规定。
（五）《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件
如法律意见书“三、发行人本次向特定对象发行股票的实质性条件/（五）《证券
期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件”部分所述，本次发行的股票数量、间
隔期符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第一款第一项及第二项的规定。
综上，本所律师认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件规定
的向特定对象发行股票的实质性条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间内，发行人设立的合法性、
有效性未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间内，发行人的业务、人员、
资产、机构、财务独立性方面没有发生实质变化，发行人具有面向市场自主经营的能
力。
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六、发行人的股东及实际控制人
本所律师已在法律意见书及律师工作报告中详细披露了发行人控股股东、实际控
制人的基本情况。根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的控股股东仍然为五矿稀土集团，发行人的实际控制人仍然为中国稀
土集团，控股股东及实际控制人的主体资格未发生变化，具备法律、法规和规范性文
件规定担任发行人股东/实际控制人的资格。
七、发行人的股本及演变
根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间内，发行人的股本未发生
变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要股东所持有的发行人股份不存在
质押、司法冻结情况。
八、发行人的业务
（一）经营范围和方式
根据发行人及其控股子公司提供的《营业执照》等有关资料及本所律师核查，补
充核查期间，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合《公司法》《市场主
体登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经营地域
根据发行人及其控股子公司的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司的经
营地域在中国境内。
（三）经营范围变更
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根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》及本所律师核查，补充核查期间，
发行日及其控股子公司的经营范围及主营业务未发生过变更。
（四）主营业务突出
根据发行人提供的 2022 年年报、2022 年审计报告、2023 年第一季度报告及财务
报表，补充核查期间，发行人及控股子公司的主要收入来自于其主营业务，主营业务
突出。
（五）持续经营
根据发行人提供的 2022 年年报、2022 年审计报告、2023 年第一季度报告及本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在影响发行人持续经营的重大法律
障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联交易
1、发行人的关联方
根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人的关联方变动如
下：
（1）关联自然人
补充核查期间，发行人的董事会、监事会完成换届选举并聘任高级管理人员，据
此，发行人的董事、监事及高级管理人员发生变化。发行人现任董事、监事和高级管
理人员情况如下：
序号 董事 监事 高级管理人员
1 杨国安（董事长） 杨杰（监事会主席） 闫绳健（总经理）
2 闫绳健（董事） 李学强（监事） 齐书勇（财务总监）
3 董贤庭（董事） 王庆（监事） 廖春生（副总经理）
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4 郭惠浒（董事） 舒艺（职工监事） 贾江涛（副总经理）
5 胡德勇（独立董事） 陈治萍（职工监事） 王宏源（董事会秘书）
6 孙聆东（独立董事）
7 章卫东（独立董事）
上述董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员系发行人的关联自然人，关
系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（2）关联法人
补充核查期间，因发行人的董事、监事及高级管理人员变化，导致发行人新增以
下关联法人：
序号 企业名称 关联关系
发行人董事章卫东关系密切的家庭成员
1 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
担任董事的企业
2、发行人与关联方之间的关联交易及公允性
根据发行人 2022 年年报、2022 年审计报告、2023 年第一季度报告及财务报表，
并经本所律师核查，发行人 2022 年度、2023 年第一季度内发生的关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
A、采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 金额
2023 年 1-3 月
中国稀土集团国际贸易有限公司 稀土氧化物等 206,945,431.80
五矿稀土集团有限公司 稀土原矿等 142,234,115.05
有研稀土新材料股份有限公司 稀土金属 56,389,380.52
云南保山稀有稀土有限公司 稀土原矿 18,888,495.60
2022 年
五矿稀土集团有限公司 稀土原矿等 318,928,851.25
云南保山稀有稀土有限公司 稀土原矿 261,823,581.30
有研稀土新材料股份有限公司 稀土金属 53,983,185.87
南方稀土国际贸易有限公司 稀土原料、稀土氧化物等 53,527,268.85
中稀（湖南）稀土开发有限公司 稀土原矿等 50,425,341.89
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赣州稀土（龙南）有色金属有限公司 稀土氧化物 17,846,327.42
五矿国际货运上海有限责任公司 仓储费、运输费 1,729,478.33
赣州稀土龙南冶炼分离有限公司 灼烧费 1,098,568.15
中国恩菲工程技术有限公司 设计费 613,207.55
广州屯星有色金属有限公司 仓储费、运输费 555,221.88
中国五矿集团有限公司 租赁费 150,281.46
五矿（北京）商业管理服务有限公司 租赁物业费 25,621.69
B、销售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 金额
2023 年 1-3 月
中国稀土集团国际贸易有限公司 稀土氧化物、提供劳务 187,188,218.00
有研稀土新材料股份有限公司 稀土氧化物等 118,076,548.67
江华正海五矿新材料有限公司 稀土金属 28,731,858.41
五矿稀土集团有限公司 稀土氧化物、稀土金属、提 5,168,640.55
供劳务及仓储费
佛山村田五矿精密材料有限公司 稀土氧化物 2,069,026.55
赣州稀土友力科技开发有限公司 技术转让收入 344,339.61
2022 年
有研稀土新材料股份有限公司 稀土氧化物等 411,855,707.99
五矿稀土集团有限公司 稀土氧化物、稀土金属、提
251,949,924.70
供劳务及仓储费
佛山村田五矿精密材料有限公司 稀土氧化物 149,423,362.84
中国稀土集团国际贸易有限公司 稀土氧化物、提供劳务 11,714,638.61
江华正海五矿新材料有限公司 稀土金属 10,591,150.44
五矿三德（赣州）稀土材料有限公司 稀土金属 6,114,867.26
广西稀有稀土贸易有限公司 稀土氧化物等 3,194,690.27
赣州稀土（龙南）有色金属有限公司 稀土氧化物等 867,915.26
中稀（江苏）稀土有限公司 稀土氧化物 33,185.84
C、关联方金融服务
单位：元
2023 年 1-3 2022 年 定价方式及
交易类型 关联方名称
月发生额 发生额 决策程序
五矿集团财务 同期银行存款利
存款利息收入 - 454,507.99
有限责任公司 率
D、关键管理人员报酬
单位：元
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项目 2022 年
关键管理人员报酬 3,643,180.00
（2）关联方往来余额
A、关联方应收项目情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在关联方应收项目余额。
B、关联方应付项目情况
单位：元
项目名称 关联方 2023.03.31 2022.12.31
应付账款 云南保山稀有稀土有限公司 21,344,000.00 -
小计 21,344,000.00 -
经核查，本所律师认为，发行人前述关联交易合法有效，定价原则公允合理，相
关决策程序符合《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件的规定，该等关联交易
不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
3、关联交易的公允决策程序
根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易制度》，以及发行人的相关内部决议文件，补充核查期间，发行人的关联交易
决策制度和程序未发生变更，发行人前述关联交易已履行相关决策程序。
（二）发行人的同业竞争
1、发行人与控股股东五矿稀土集团及其下属公司的同业竞争情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，法律
意见书及律师工作报告中披露的发行人与控股股东五矿稀土集团及其下属公司的同
业竞争情况未发生变化。
2、发行人与实际控制人中国稀土集团及其下属公司（除五矿稀土集团及其下属
公司外）的同业竞争情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，法律
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补充法律意见书
意见书及律师工作报告中披露的发行人与中国稀土集团及其下属公司在稀土氧化物
业务方面的同业竞争情况未发生变化。
本次募投项目实施完成后，标的公司稀土矿开采业务作为发行人稀土氧化物业务
内部的上游环节，不涉及对外销售情况，不与中国稀土集团控制的其他从事稀土矿开
采业务的企业存在实质性竞争，本次发行后上市公司不会新增稀土矿开采业务的同业
竞争。具体见补充法律意见书（一）之“问题 2”的相关回复。
综上，本所律师认为：发行人最近三年发生的重大关联交易内容及程序合法有效，
有关定价原则公允合理，不存在损害发行人及中小股东利益的情形；发行人关于关联
交易公允决策程序的规定符合内部自治等规范性文件的规定；本次向特定对象发行股
票完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发
行人现阶段已采取必要措施避免可能发生的同业竞争，该等措施切实履行后可以有效
减少和规范将来可能发生的同业竞争；发行人已对关联交易和解决同业竞争的承诺或
措施予以充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权
根据发行人提供的资料及本所律师核查，除法律意见书及律师工作报告已披露的
事项外，补充核查期间，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权未发生变化。
（二）发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权
根据发行人提供的资料及本所律师核查，除法律意见书及律师工作报告已披露的
事项外，补充核查期间，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权未发生变化。
（三）发行人及其控股子公司拥有的专利
4-1-15
补充法律意见书
根据发行人提供的资料及本所律师核查，除法律意见书及律师工作报告已披露的
专利外，补充核查期间，发行人及其控股子公司新取得的专利情况如下：
发明专利
序
发明名称 权利人 证书号 授权公告日 法律状态
号
一种稀土生产用废水净 2023 年 3 月 14
1 ZL202110632856.0 维持
化设备 日
定南大华
一种用于氯化稀土的干 2023 年 3 月 17
ZL202110392558.9 维持
燥装置 日
一种离子吸附型稀土矿 2022 年 12 月 9
稀土研究院 ZL202111113417.5 维持
可生长式堆浸提取方法 日
根据发行人提供的资料及本所律师核查，除法律意见书及律师工作报告已披露的
专利申请权外，发行人及其控股子公司新取得的专利申请权情况如下：
序
发明名称 申请人 申请号 申请日 法律状态
号
一种降低南方离子型稀
2022 年 11 月
1 土矿中硫酸根含量的方 定南大华 CN202211498901.9 实质审查
28 日
法
一种基于可变背景光源
2023 年 1 月 10
的稀土配分机器视觉检 稀土研究院 CN202310031937.4 受理
日
测系统及方法
本所律师认为，发行人子公司新取得的专利和专利申请权合法有效，不存在权属
争议。
（四）发行人及其控股子公司拥有的商标专用权
根据发行人提供的资料及本所律师核查，除法律意见书及律师工作报告已披露的
商标外，补充核查期间，发行人及其控股子公司新取得的商标情况如下：
序 国际 注册有效 商标
注册号 商标 核定使用商品/服务 注册人
号 分类 期限 状态
去光材料；工业用磁
性液；矿物质过滤材 2023 年 2 月 7
定南
1 65317297 1 料；稀土金属盐；过 日至 2033 年 2 注册
大华
滤材料（矿物质）； 月6日
铝土矿
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补充法律意见书
去光材料；工业用磁
性液；矿物质过滤材 2023 年 2 月 14
2 65317813 1 料；稀土金属盐；过 日至 2033 年 2 注册
滤材料（矿物质）； 月 13 日
铝土矿
本所律师认为，发行人子公司新取得的商标合法有效，不存在权属争议。
（五）发行人及其控股子公司租赁取得的房屋和土地使用权
根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人及子公司以租赁
方式新取得房屋使用权情况如下：
根据稀土研究院与胡静于 2023 年 1 月 6 日签署的《租房协议书》（合同号：
HJ20230106），稀土研究院向胡静租赁位于北京市海淀区上地信息路甲 28 号科实大厦
B 座 12D-1 室部分房屋（即 B-12D-1B），租赁面积为 110 平方米，租赁期限自 2023 年
2 月 8 日至 2024 年 2 月 7 日，租期 1 年，租金 170,000 元人民币/年。
根据稀土研究院与北京北农企业管理有限公司签订的《服务协议》（合同号：
2023-2-170），经北京农学院授权，北京北农企业管理有限公司向稀土研究院提供科
技综合楼南楼 C308(C0310)、C0312(C0314)室共 2 间，建筑面积合计 450 平方米，服
务期限自 2023 年 2 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日，服务费用为每月 54,750 元。
本所律师认为，发行人子公司以租赁方式新取得的房屋使用权合法有效，不存在
使用权争议。
（六）发行人及其控股子公司拥有的相关经营资质
根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人及控股子公司拥
有的相关经营资质未发生变化。
（七）发行人及其控股子公司主要财产的所有权或使用权行使的限制
情况
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
4-1-17
补充法律意见书
其子公司主要财产的所有权或使用权不存在权属限制情况。
综上，本所律师认为：发行人及其控股子公司合法拥有其土地使用权、房屋所有
权、无形资产等财产的所有权或租赁资产的使用权；发行人及其控股子公司拥有的相
关经营资质合法有效；发行人及其控股子公司主要财产的所有权或使用权不存在权属
限制情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，除法律意见书
及律师工作报告中已披露的重大合同外，发行人及其控股子公司存在以下正在履行的
重大合同：
1、合同金额 3,000 万元以上的购销合同
2023 年 3 月 3 日，发行人与烟台正海磁性材料股份有限公司（下称“烟台正海”）
签订《国内货物销售合同》（合同号：23WKXTMNX0046YT-PW20230067），发行人向烟台
正海销售 2,000 公斤金属铽，含税总价 33,620,000 元。发行人应于 2023 年 3 月 25
日前将货物送到烟台正海指定地点，烟台正海应于 2023 年 4 月 28 日前向发行人支付
全部货款。截至 2023 年 3 月 31 日，该合同尚未执行完毕。
2、借款合同
2022 年 12 月 29 日，发行人与交通银行股份有限公司北京市分行营业部（下称“交
通银行北京分行”）双方签署《交通银行借款额度使用申请书》，发行人申请使用编号
为 02100096 的《综合授信合同》项下的额度，借款金额为 2 亿元，借款期限自 2023
年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 30 日，利率为 2.8%/年，按季结息，到期一次性归还本金。
经本所律师核查，该授信合同合法有效，合同履行不存在重大法律障碍。
3、其他重大合同
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补充法律意见书
（1）2023 年 3 月 9 日，赣县红金与江西核工业环境保护中心有限公司（下称“核
工业环保公司”）签订《技术服务合同》，核工业环保公司为赣县红金场地土壤污染状
况调查及治理项目提供全流程服务，服务内容分为场地土壤污染状况调查评估和场地
土壤污染风险管控/修复治理两项。服务期限为自合同签订之日起 180 日历天或赣县
人民政府、赣州高新区对土壤污染状况调查、修复治理进度要求的时间节点。技术服
务费（含税）总价为 5,170,000 元，其中第 1 项场地土壤污染状况调查评估费用（含
税）为 1,330,000 元，第 2 项场地土壤污染风险管控/修复治理费用（含税）为 3,840,000
元。如场地土壤污染状况调查评估结论无污染，不需要进入修复治理阶段，则本合同
仅需支付第 1 项费用。技术服务费分 5 期支付，出具调查报告后 20 个工作日内支付
第 1 项费用的 25%，风险评估工作评审完成后 30 个工作日内支付第 1 项费用的 45%，
污染修复治理工作完成并达到修复目标及验收要求后 30 个工作日内支付第 2 项费用
的 70%，项目备案移除土壤污染名录并销号后 30 日内支付合同总价的 20%，项目备案
移除土壤污染名录并销号一年后，且无质量纠纷或未处理问题，30 日内支付合同总价
的 10%。
（2）2023 年 3 月 10 日，稀土研究院与包头华美稀土高科有限公司（下称“华美
高科”）签订《技术转让合同》，稀土研究院将其拥有的硫酸稀土联动萃取转型分离及
中重稀土分离技术以排他方式许可给华美高科使用，实施范围限于华美高科华美高科
母公司中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司及其实际控制的法人实体范围内，
使用期限为长期。许可使用费总额为 3,600 万元，首期费用 900 万元，在稀土研究院
提供约定的技术资料前支付；第二期费用 900 万元，在华美高科“北方稀土绿色冶炼
省级改造项目”试车前支付；剩余费用在“北方稀土绿色冶炼省级改造项目”验收通
过后分 5 年支付，每年度第 6 个月支付 360 万元，共计 1,800 万元。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权
之债。
4-1-19
补充法律意见书
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
发行人与关联方之间的重大债权债务详见本补充法律意见书 “九、发行人的关
联交易及同业竞争”所述。
（四）发行人的其他应收款、其他应付款
根据发行人的 2022 年年报、2023 年第一季度报告，截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人应收账款金额为 182,851,996.73 元；其他应收款金额为 580,309.4 元；应付账
款金额为 92,874,821.49 元；其他应付款金额为 3,851,659.54 元。经本所律师核查，
发行人金额较大的应收、应付款项均因正常生产经营活动发生，所形成的相关债权债
务关系合法有效。
综上，本所律师认为：发行人金额较大的应收、应付款项均因正常生产经营活动
发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认及本所律师核查，补充核查期间内，发行人不存在合并、分立、
增加或减少注册资本、重大资产收购、出售或股权投资。截至本补充法律意见书出具
之日，除本次向特定对象发行股票披露的募投项目外，发行人不存在拟进行的重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等安排。
十三、发行人章程的制定和修改
根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人未对其公司章程
进行修订。
4-1-20
补充法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间内，发行人具有健全的组
织机构，并拥有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定
和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；补充核查期间内，发行人股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，且发行人股东
大会和董事会历次授权及重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格及变化
根据发行人于 2023 年 4 月 11 日披露的《关于董事会换届选举的公告》《关于监
事会换届选举的公告》及 2023 年 4 月 27 日披露的《关于董事会、监事会完成换届选
举与聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》、发行人第八届董事会第二十八次会
议决议及议案、第八届监事会第二十四次会议决议及议案、2023 年第三次临时股东大
会决议及议案、第九届董事会第一次会议决议及议案、2023 年第一次职工大会决议及
议案，并经本所律师核查，发行人已完成董事会、监事会的换届选举及高级管理人员
的聘任。根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》及本所律师核
查，发行人现有 7 名董事、5 名监事、5 名高级管理人员，前述人员不存在《公司法》
第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，且任职资
格符合《注册管理办法》第十一条第（三）、（四）项及发行人《公司章程》之有关规
定；发行人独立董事的人数设置、结构、任职资格及职权范围符合《公司法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
发行人现任董事、监事及高级管理人员如下表所示：
序号 董事 监事 高级管理人员
1 杨国安（董事长） 杨杰（监事会主席） 闫绳健（总经理）
2 闫绳健（董事） 李学强（监事） 齐书勇（财务总监）
3 董贤庭（董事） 王庆（监事） 廖春生（副总经理）
4 郭惠浒（董事） 舒艺（职工监事） 贾江涛（副总经理）
4-1-21
补充法律意见书
5 胡德勇（独立董事） 陈治萍（职工监事） 王宏源（董事会秘书）
6 孙聆东（独立董事） —
7 章卫东（独立董事）
综上，本所律师认为：发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格及变化符合
《公司法》《公司章程》的有关规定，并已履行必要的法律程序；发行人独立董事的
人数设置、结构、任职资格及职权范围符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的
规定；发行人于补充核查期间内董事、监事、高级管理人员的变化未对发行人的日常
经营管理产生重大不利影响。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种和税率
根据发行人 2022 年年报、2022 年审计报告、2023 年第一季度报告及本所律师核
查，发行人及其控股子公司在补充核查期间执行的主要税种、税率未发生重大变化。
发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）发行人享受的税收、政府补助优惠政策
1、根据发行人 2022 年年报、2022 年审计报告、发行人提供的资料及本所律师核
查，除法律意见书、律师工作报告已披露的事项外，发行人子控股公司享受以下税收
优惠政策：
根据《财政部和税务总局（2022）10 号关于进一步实施小微企业“六税两费”减
免政策的公告》(2022 年第 10 号)规定，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，
由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增
值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在 50%的税额幅度内减征资源税、
城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地占
用税和教育费附加、地方教育附加。发行人控股子公司华泰鑫拓、稀土研究院均适用
4-1-22
补充法律意见书
上述政策。
2、根据发行人 2022 年年报、2022 年审计报告、发行人提供的资料及本所律师核
查，发行人及控股子公司 2022 年 10-12 月、2023 年 1-3 月获得的政府补助如下表所
示：
期间 补贴项目名称 金额（元） 补贴依据
《江西省人力资源和社会保障厅、江西省
教育厅、江西省财政厅关于拓宽失业保险
一次性扩岗补贴 7,500.00 助企扩岗政策受益范围加快落实一次性
扩岗补助的通知》（赣人社发【2022】29
号）
2022年 《园区企业吸纳帮扶对象岗位补贴一次
吸纳贫困劳动力岗位补贴 6,000.00
10-12 性告知书》
月 《关于下达2021年度赣州市外经贸发展
外贸发展扶持奖励 167,000.00 扶持资金的通知》（赣市财建字【2022】
70号）
《江西省工业和信息化厅关于发布2022
中小企业小巨人专项奖励 200,000.00 年江西省专业化小巨人企业名单通知》
（赣工信企业字【2022】273号）
《赣州市人民政府办公室关于印发赣州
赣州市级研发投入奖励补助 200,000.00 市进一步强化科技创新赋能的若干政策
措施的通知》
稀土萃取分离理论与技术集
12,908.00 国家自然基金项目
成
广东省社会保险基金管理局 《关于做好失业保险稳岗位提技能防失
2023年 35,625.00
一次性留工培训补助 业工作的通知》（粤人社规【2022】9号）
1-3月
收广州市工业和信息化局 《广州市“专精特新”中小企业培育三年
2022年省级专精特新中小企 200,000.00 行动方案（2022-2024）》穗府办规【2022】
业市级奖励奖金 4号、穗工信函【2023】28号
国家税务总局关于增值税小规模纳税人
增值税减免 568.30 减免增值税等政策有关征管事项的公告
（国家税务总局公告2023年第1号）
本所律师认为，发行人及控股子公司享受的上述税收优惠政策及政府补助合法、
合规、真实、有效，符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的纳税情况
根据发行人 2022 年年报、2022 年审计报告、发行人提供的资料及本所律师核查，
4-1-23
补充法律意见书
补充核查期间内，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为：发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合我国现行法
律、法规和规范性文件的规定；其享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发
行人及其子公司报告期内能够依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而受到处罚的
情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的资料及本所律师核查，除法律意见书及律师工作报告已披露的
事项外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司没有因违反环境保
护、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，除法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）已披露
的募集资金投资项目情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金
投资项目未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的确认及本所律师核查，补充核查期间内，发行人的业务发展目标未
发生变化。
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
1、根据发行人 2022 年年报、2022 年审计报告、2023 年第一季度报告、发行人
4-1-24
补充法律意见书
出具的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司
不存在尚未了结的或可以合理预见的标的金额在 1,000 万元及以上的重大诉讼、仲裁
事项。
2、根据发行人 2022 年年报、2022 年审计报告、2023 年第一季度报告、发行人
出具的说明及本所律师核查，除法律意见书及律师工作报告已披露的事项外，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在对本次发行构成重大不利影响的行政处罚。
3、根据发行人控股股东出具的说明、发行人提供的资料及本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可以
合理预见的对本次发行有实质性不利影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
4、根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行
有实质性不利影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次向特定对象发行股票已经获得必要的批准
和授权，尚待通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复。发行人已具备《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件有关发行人向特定对象
发行股票并上市的全部实质性条件。发行人申请本次向特定对象发行股票不存在法律
障碍。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并由本所加盖公章后生效。
（以下无正文，为本补充法律意见书签章页）
4-1-25
补充法律意见书
（本页无正文，为《北京嘉润律师事务所关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京嘉润律师事务所（盖章） 负责人： ____________________
丁 恒
经办律师：___________________
李锐莉
经办律师：___________________
周 静
日期： 年 月 日
本所法定地址：北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 1601 室，邮编 100022
联系电话：010-65142061,传真：010-85110955
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