证券代码：000831         证券简称：中国稀土        公告编号：2023-056

          中国稀土集团资源科技股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票之标的公司业绩承诺及
               减值测试相关情况说明的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、基本情况
    中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向特定对
象发行股票募集的部分资金收购五矿稀土集团有限公司（以下简称“五矿稀土
集团”）持有的中稀（湖南）稀土开发有限公司（以下简称“中稀湖南”、“标
的公司”）94.67%股权。公司与五矿稀土集团已于 2022 年 12 月 29 日签署《附
条件生效的股权收购协议》，于 2023 年 2 月 24 日签署《附条件生效的股权收
购协议之补充协议》及《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》，具体内容
详见公司于 2023 年 2 月 25 日披露的《关于与五矿稀土集团有限公司签署相关
业绩承诺补偿协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-012）。
    鉴于五矿稀土集团为公司的控股股东，为更好的保障投资者权益，公司拟
将上述协议约定的业绩承诺、减值测试以及补偿事项纳入公司承诺事项管理。
    二、业绩承诺、减值测试以及相关补偿事项的主要内容
    （一）业绩承诺及盈利补偿的计算标准
    1、各方同意，五矿稀土集团业绩承诺期为标的股权交割日当年及其后两
个会计年度。如标的股权于 2023 年完成交割，则业绩承诺期为 2023 年、2024
年、2025 年。如果标的股权于 2024 年完成交割，则业绩承诺期顺延为 2024
年、2025 年、2026 年。以此顺延。
    2、根据评估机构出具的《采矿权评估报告》，标的公司于 2023 年度、2024
年度、2025 年度和 2026 年度预测的矿业权口径净利润分别为人民币 23,966.00
万元、人民币 16,036.20 万元、人民币 17,021.91 万元和人民币 18,947.53
万元。


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       3、五矿稀土集团承诺：标的公司于业绩承诺期届满时累计实现的矿业权
口径净利润数（指《专项审核报告》确认的标的公司实现的扣除非经常性损益
后的矿业权口径净利润数）不低于前述第 2 款业绩承诺期内各年度预测的矿业
权口径净利润之和。
       （二）盈利补偿安排
       若根据公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，标的公司未能达成
业绩承诺的，则五矿稀土集团应就标的公司实际净利润与承诺净利润的差额按
照以下计算方式进行补偿：
       业绩补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×标的公司矿
业权评估价值×本次交易收购的股权比例
       （三）业绩承诺期末标的公司矿业权减值补偿的确定及实施
       1、如果业绩承诺期末标的公司矿业权发生减值，且业绩承诺期末标的公
司矿业权减值额＞乙方已补偿现金金额，则五矿稀土集团应对公司进行现金补
偿。
       2、业绩承诺期末标的公司矿业权减值补偿的计算公式如下：
       标的公司矿业权减值补偿金额=业绩承诺期末标的公司矿业权减值额×本
次交易收购的股权比例－业绩补偿金额。
       3、在业绩承诺期届满后四个月内，公司应聘请符合《中华人民共和国证
券法》要求的会计师事务所依照相关规定和要求对标的公司矿业权进行减值测
试，出具《减值测试报告》。除非法律另有规定，《减值测试报告》采取的估
值方法应与《采矿权评估报告》中对标的公司矿业权采取的估值方法保持一致。
       4、根据《减值测试报告》，如发生前述第 1 款所述情形，则公司在公司
年度报告以及《减值测试报告》披露之日起 30 个工作日内，将《减值测试报
告》及标的公司矿业权减值补偿金额以书面方式通知五矿稀土集团。五矿稀土
集团应在收到公司发出的前述书面通知之日起 30 个工作日内，以现金方式将
补偿款一次性汇入甲方指定账户。
       5、在任何情况下，业绩承诺期届满时的业绩补偿金额以及标的公司矿业
权减值补偿金额，合计不超过标的公司矿业权评估价值。
       三、重点事项及业绩承诺与减值测试情况说明


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    标的公司拥有国土资源部下发的编号为 C4300002010115120085243 的采
矿许可证，矿山名称为五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿，开采方式为露天
开采，生产规模为 302 万吨/年，矿区面积为 11.7436 平方公里。根据评估机
构出具的《采矿权评估报告》，本次评估将江华县稀土矿新铺矿段 1 号矿体分
水岭以西及麻子湾矿段（以下简称“暂不开采区”）资源量纳入计算，暂不开
采区属于中稀湖南采矿证矿区面积范围之内。鉴于暂不开采区所属矿区需在取
得湖南省生态环境部门环境影响评价批复等手续后可正常进行开采，但能否取
得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，以及最终取得环境影响评价批复
的时间存在一定的不确定性。
    根据前述公司与五矿稀土集团签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，暂不
开采区正式投产当年（2025 年）处于业绩承诺期之内，且业绩承诺期末上市
公司将对标的公司矿业权进行减值测试，并针对可能存在的减值要求五矿稀土
集团予以补偿。因此，能够有效降低包括暂不开采区未来能否按照预计情况进
行开采等在内的不确定性给公司带来的不利影响。此外，暂不开采区模拟测算
对应估值占标的公司整体估值比例低于 1%，将其纳入评估范围对本次交易不
构成重大影响。


    特此公告。




                             中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会
                                       二○二三年八月四日




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