补充法律意见书
北京嘉润律师事务所
关于
中国稀土集团资源科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（三）
嘉润 FS202201076 字 10 号
二○二三年八月
补充法律意见书
目录
《第二轮审核问询函》问题 1 .....................................4
《第二轮审核问询函》问题 2 ....................................14
3-1
补充法律意见书
北京嘉润律师事务所关于
中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（三）
嘉润 FS202201076 字 10 号
致：中国稀土集团资源科技股份有限公司
北京嘉润律师事务所是经北京市司法局批准设立具有向社会提供法律服务资格
的律师事务所。本所现根据与发行人签订的《聘请专项法律顾问协议》，委派李锐莉
律师、周静律师以特聘专项法律顾问的身份，就发行人本次向特定对象发行股票事宜，
出具本补充法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《企业国有资产法》以及中国证监会发布的《注册
管理办法》、深交所发布的《证券审核规则》等法律、法规以及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已
出具了《北京嘉润律师事务所关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京嘉润律师事务所关于中
国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下
简称“律师工作报告”）、《北京嘉润律师事务所关于中国稀土集团资源科技股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书
（一）”）、《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律
意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
鉴于深交所上市审核中心于 2023 年 7 月 17 日下发了《关于中国稀土集团资源科
技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函【2023】
120125 号，以下简称“《第二轮审核问询函》”），本所现就《第二轮审核问询函》
要求律师核查事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补
充法律意见书（二）的补充，并构成上述文件不可分割的一部分，不一致之处以本补
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补充法律意见书
充法律意见书为准。本所在法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补
充法律意见书（二）中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充
法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估
等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产
评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、
准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本补充法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，请勿用作任
何其他目的。本所律师同意本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票申
请材料的组成部分，并对该法律意见承担责任。
本所律师同意保荐人按中国证监会和深交所审核要求引用本补充法律意见书的
内容，并负责保荐人作上述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师现根据相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就发行人本次发行的相关事项出具补充法律意见如下：
3-3
补充法律意见书
《第二轮审核问询函》问题 1
根据采矿权评估报告，江华县稀土矿新铺矿段 1 号矿体分水岭以西及麻子湾矿段
资源量因涉及环保问题暂不利用（以下简称暂不开采区），目前未进行有偿处置。标
的公司中稀（湖南）稀土开发有限公司的采矿许可证有效期限为 2015 年 6 月 17 日至
2024 年 6 月 17 日，铵盐及镁盐工艺预计开采至 2028 年，采矿权评估中对销售收入的
预测期为至 2022 年 10-12 月至 2028 年 1-3 月。
请发行人补充说明：（1）上述暂不开采区不能进行开采的具体原因，标的公司是
否因环保问题受到有关部门的行政处罚，涉及的环保问题目前是否得以解决，后续进
行开采是否需取得相关部门的许可，发行人未来有偿取得该开采区是否存在重大不确
定性；（2）采矿权许可证到期日早于评估的收入预测期，采矿权许可证续期是否存在
重大不确定性，如否，说明为续期需履行的程序及目前已开展工作的进展（如有）；
如是，说明对本次采矿权的评估值及后续开展业务的影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、发行人律师及评估机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述暂不开采区不能进行开采的具体原因，标的公司是否因环保
问题受到有关部门的行政处罚，涉及的环保问题目前是否得以解决，后续
进行开采是否需取得相关部门的许可，发行人未来有偿取得该开采区是否
存在重大不确定性
（一）上述暂不开采区不能进行开采的具体原因
截至本补充法律意见书出具日，江华县稀土矿开采工程建设项目已取得主管部门
审批备案程序（湖南省发展和改革委员会 湘发改工[2020]108 号）及相应级别生态环
境部门环境影响评价批复（中华人民共和国环境保护部 环审[2014]153 号）。根据前
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补充法律意见书
述批复中的相关内容，江华县稀土矿新铺矿段 1 号矿体分水岭以西及麻子湾矿段暂不
开采，暂不开采面积约 1.36 平方公里。
暂不开采区当时不能进行开采的主要原因系其所属矿区西部毗邻岩溶区，标的公
司采用原地浸矿工艺生产时，如浸矿剂为氨氮类药剂（铵盐采矿工艺），则存在氨氮
往岩溶区渗透污染地下水的可能。近年来随着采矿工艺发展，标的公司拟采用镁盐采
矿工艺，利用镁盐体系药剂替代氨氮类药剂作为浸矿剂，从而消除原地浸矿工艺采用
氨氮类药剂存在的氨氮污染可能，以此解决可能带来的污染地下水问题。
以镁盐工艺替代铵盐工艺，对环境影响小、生态效应高，具体体现为土壤、水、
各种生命体等对镁元素的需求和标准限制更加宽泛。具体包括：
（1）我国南方地区土壤缺镁，对交换态镁的需求量是速效氨的 15-100 倍，适量
的镁元素进入土壤可以提升我国南方地区土质，不仅有利于植物合成叶绿素，并且可
以有效的改善土壤板结现象；
（2）地表水目前并未对镁元素设定标准限制，Ⅲ类地下水、生活饮用水中镁元
素限值（以硬度计 450mg/L，折合 Mg2+为 108mg/L）是氨氮限值（Ⅲ类地下水、生活
饮用水中氨氮限值为 0.5mg/L）的 200 倍；
（3）镁是人体、动物代谢必需的矿物元素，尤其是牛羊、淡水鱼等动物需添加
镁制剂以预防低镁血症。
因此，相比铵盐工艺，镁盐工艺的环境承载能力更大，在合理措施下更容易达到
相关标准要求。镁盐工艺因可从源头解决氨氮污染问题，其对应离子型稀土原矿绿色
高效浸萃一体化技术在国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年
12 月 30 日经国家发展和改革委员会令第 49 号修正）及 2023 年 7 月 14 日国家发改委
最新发布的《产业结构调整指导目录（2023 年本，征求意见稿）》中均被列为鼓励类
工艺技术。
根据矿冶科技集团有限公司（曾用名：北京矿冶科技集团有限公司）《五矿稀土
江华有限公司江华县稀土矿开采工程可行性研究报告》及其补充说明，将暂不开采资
源量列入开采利用资源储量。矿冶科技集团有限公司是隶属于国务院国资委管理的中
3-5
补充法律意见书
央企业，属国家首批创新型企业，是我国以矿冶科学与工程技术为主的规模最大的综
合性研究与设计机构之一，拥有 2 个国家重点实验室（矿物加工科学与技术国家重点
实验室和矿冶过程自动控制技术国家重点实验室）、3 个国家级工程(技术)研究中心
（国家金属矿产资源综合利用工程技术研究中心、无污染有色金属提取及节能技术国
家工程研究中心、国家磁性材料工程技术研究中心）和 1 个国家重有色金属质量监督
检测中心。公司核心主业为与矿产资源开发利用相关的工程与技术服务、先进材料技
术与产品和矿产资源循环利用及环保，在采矿、选矿、有色金属冶金等研究领域具备
国家领先水平。此外，矿冶科技集团有限公司持有国家住房和城乡建设厅颁发的甲级
工程设计证书（冶金矿山工程），设计资质符合要求，本次编制的《可研报告》及其
补充说明根据矿体赋存特点及矿床开采技术条件，以当前经济技术条件下合理有效利
用资源为原则编制的，报告编制方法合理、内容基本完整。评估机构经类比认为《可
研报告》及其补充说明补充设计的技术经济参数基本合理，项目经济可行，可作为本
次评估技术指标选取的依据，因此本次评估将暂不开采区资源量纳入了计算。
（二）标的公司是否因环保问题受到有关部门的行政处罚，涉及的环保问题目前
是否得以解决，后续进行开采是否需取得相关部门的许可，发行人未来有偿取得该开
采区是否存在重大不确定性
中稀湖南根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规，建立了《环境保护管理体
系总纲》等制度，项目建设过程中严格落实环保部的批复要求，注重环境保护，落实
环保责任制度。最近三年，中稀湖南没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染
事故，无重大环保违法行为，亦不存在尚需解决的环保问题。
中稀湖南拥有国土资源部下发的编号为 C4300002010115120085243 的采矿许可证，
矿山名称为五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿，开采方式为露天开采，生产规模为
302 万吨/年，矿区面积为 11.7436 平方公里，暂不开采区属于中稀湖南采矿证矿区面
积范围之内，即包括暂不开采区在内的中稀湖南江华县稀土矿开采工程建设项目已取
得主管部门审批备案程序相关批复。因此，暂不开采区所属矿区在取得湖南省生态环
境部门环境影响评价批复等手续后，即可正常进行开采。截至本补充法律意见书出具
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补充法律意见书
日，中稀湖南已完成暂不开采区水文地质勘察施工相关工作，正进行《环境影响报告
书》等文件编制工作，待相关工作完成后，拟于 2023 年 12 月向湖南省生态环境部门
提起环评批复申请工作，并预计于 2024 年三季度暂不开采区开采工程建设前取得暂
不开采区开采项目环评批复文件。
此外，截至本次评估基准日（2022 年 9 月 30 日），中稀湖南 100%所有者权益评
估值为 158,095.22 万元。上市公司本次募集资金拟收购中稀湖南 94.67%股权，对应
交易作价为 149,666.0661 万元。假设不考虑暂不开采区对应镁盐工艺开采未来的稀
土矿产品收入，并同步考虑剔除镁盐工艺相关建设投入、固定资产及作为其他非流动
负债评估的应缴纳出让收益等影响，进行模拟测算，则中稀湖南 100%所有者权益评估
值约为 157,759.58 万元。具体模拟测算情况如下：
矿业权（铵盐工艺）模拟测算如下：
单位：万元
2022 年
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
一 现金流入 12,595.18 52,420.00 40,920.00 40,920.00 47,498.38
1 销售收入 12,595.18 52,420.00 40,920.00 40,920.00 39,483.74
2 回收固定资产残(余)值 - - - - 5,385.28
3 回收流动资金 - - - - 2,629.36
4 回收抵扣设备及不动产进项税额 - - - - -
二 现金流出 6,700.69 27,259.75 23,237.76 24,282.73 23,416.18
1 后续地质勘查投资
2 固定资产投资
3 无形资产投资（含土地使用权） 335.10 -
4 其他资产投资
5 更新改造资金 -
6 流动资金 - - - - -
7 经营成本 3,724.07 13,599.48 13,254.48 12,026.88 11,604.75
8 销售税金及附加 2,244.76 9,327.88 7,264.95 7,264.95 7,009.97
9 企业所得税 731.86 3,997.29 2,718.33 4,990.90 4,801.46
三 净现金流量 5,894.49 25,160.25 17,682.24 16,637.27 24,082.20
四 折现系数(i=7.73％) 0.9816 0.9111 0.8458 0.7851 0.7287
五 净现金流量现值 5,786.03 22,923.50 14,955.64 13,061.92 17,548.70
根据上表，在不考虑镁盐情况下，模拟计算矿业权（铵盐工艺）评估值约为
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补充法律意见书
59,712.76 万元，基于上述矿业权模拟评估值，进一步合并资产基础法下采矿权以外
的其他主要资产、负债评估值，并扣减镁盐工艺当前对应固定资产评估值 442.16 万
元及加回本次将镁盐工艺应缴纳的矿业权出让收益（其他非流动负债）评估值
6,214.78 万元，进而得到中稀湖南 100%所有者权益评估值（剔除镁盐工艺）约为
157,759.58 万元。由此在原评估值 158,095.22 万元基础上倒减得出暂不开采区（镁
盐工艺）对应评估值约为 335.64 万元，占本次中稀湖南 100%评估值 158,095.22 万元
的 0.21%。按照本次收购中稀湖南 94.67%股权计算，暂不开采区（镁盐工艺）相应作
价约为 317.75 万元，占本次交易作价比例 149,666.0661 万元的 0.21%，整体占比不
到 1%。因此，暂不开采区（镁盐工艺）纳入本次评估范围对本次交易不构成重大影响。
此外，本次收购五矿稀土集团针对中稀湖南矿业权口径净利润和减值进行了业绩
承诺。根据上市公司与五矿稀土集团签订的《业绩承诺与盈利补偿协议》，本次业绩
承诺期为中稀湖南 94.67%股权（“标的股权”）交割日当年及其后两个会计年度。如标
的股权于 2023 年完成交割，则业绩承诺期为 2023 年、2024 年、2025 年。如果标的
股权于 2024 年完成交割，则业绩承诺期顺延为 2024 年、2025 年、2026 年。以此顺
延。
此外，如果业绩承诺期末标的公司矿业权发生减值，且业绩承诺期末标的公司矿
业权减值额＞五矿稀土集团已补偿现金金额，则五矿稀土集团应对上市公司进行现金
补偿。
标的公司矿业权减值补偿金额=业绩承诺期末标的公司矿业权减值额×本次交易
收购的股权比例－业绩补偿金额。
鉴于暂不开采区镁盐工艺计划 2024 年开始建设，2025 年投产，投产当年可达到
500 吨（100%REO）产量，2026 年可达到 1,000 吨（100%REO）/年，正式投产当年尚
处于业绩承诺期之内，且业绩承诺期末上市公司会对标的公司矿业权进行减值测试，
并针对可能存在的减值要求五矿稀土集团予以补偿。因此，根据前述约定，如果暂不
开采区未来无法根据预计情况进行开采，本次交易对方五矿稀土集团将承担相应补偿，
能够有效降低相关不确定性未来给上市公司带来的不利影响。
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补充法律意见书
综上，中稀湖南最近三年没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，
无重大环保违法行为，亦不存在尚需解决的环保问题。包括暂不开采区在内的稀土矿
开采工程建设项目已取得主管部门审批备案，且中稀湖南持有的采矿许可证范围包括
暂不开采区对应的资源储量，在取得湖南省生态环境部门环境影响评价批复等手续后，
即可正常进行开采，预计未来有偿取得该开采区不存在重大不确定性。暂不开采区（镁
盐工艺）模拟测算对应估值占标的公司整体估值比例低于 1%，将其纳入评估范围对本
次交易不构成重大影响。此外，上市公司控股股东五矿稀土集团已针对基于未来收益
预期折现现金流量法评估的江华县稀土矿采矿权进行业绩补偿承诺及减值补偿承诺，
能够有效降低相关不确定性未来给上市公司带来的不利影响。
二、采矿权许可证到期日早于评估的收入预测期，采矿权许可证续期
是否存在重大不确定性，如否，说明为续期需履行的程序及目前已开展工
作的进展（如有）；如是，说明对本次采矿权的评估值及后续开展业务的
影响
（一）标的公司预计可满足采矿权续期的各项条件，预计采矿权续期不存在重大
不确定性
根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条第一款：“采矿许可证有效期满，需
要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关
办理延续登记手续”。标的公司现持有中华人民共和国国土资源部（现已更名为中华
人民共和国自然资源部）颁发的采矿权许可证，有效期自 2015 年 6 月 17 日至 2024
年 6 月 17 日。根据上述规定，标的公司的采矿权许可证到期后，应向自然资源部申
请办理采矿权延续登记手续。
根据自然资源部公布的《采矿权延续登记（非油气类）服务指南》及《矿产资源
开采登记管理办法》的相关规定，标的公司采矿权许可证续期条件如下：
序号 续期条件 条件满足情况
1 申请人为原采矿权人 标的公司即为原采矿权人
2 申请材料齐全，符合法定形式 标的公司预计可以满足
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补充法律意见书
序号 续期条件 条件满足情况
采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，
标的公司预计能够在要求期限内
3 到登记管理机关办理延续登记手续。未在有效期届满
提交申请
的 30 日前提出申请的，应当有正当理由
省级自然资源主管部门意见-由省级自然资源主管部
4 标的公司预计能够取得
门通过“自然资源部远程申报系统”报送
矿区范围内剩余保有资源储量材料-提交当年或上一
年度矿山储量年报，对于储量规模为大中型的非油气
5 采矿权，如果资源量发生重大变化（变化量超过 30% 标的公司预计可以满足
或达到中型规模以上的），提交经评审备案的核实报
告评审意见书
矿山地质环境保护与土地复垦方案评审意见及公告
结果（适用于未提交过方案或方案已超出有效期的，
6 标的公司预计可以满足
以及原矿山地质环境保护与治理恢复方案和土地复
垦方案其中一个超过有效期的情形）
采矿权出让收益（价款）缴纳或有偿处置材料
需提供缴款通知书、分期缴款批复或包含矿业权出让 标的公司已根据采矿权价款缴款
收益（价款）缴纳时间、方式的矿业权成交确认书、 通知书缴纳全部采矿权价款。对于
矿业权出让合同以及矿业权出让收益(价款)缴纳票 暂不开采区稀土氧化物资源储量
7
据和相关凭证等材料。属缴纳价款的，还应提交评估 涉及的矿业权出让收益，标的公司
报告摘要的复印件。如没有相应材料，应由负责征收 将在自然资源主管部门核实确定
的自然资源主管部门出具书面意见，说明矿业权出让 后缴纳，该项预计可以满足
收益（价款）缴纳的具体情况
综上，标的公司预计具备采矿权许可证到期后续期的各项条件，续期预计不存在
重大不确定性。截至本补充法律意见书出具日，标的公司已针对上述续期条件开展部
分相关工作，如启动矿山地质环境保护与土地复垦方案的初稿撰写及内部审核工作等。
同时，根据前述采矿权续期条件，标的公司可提交续期申请的时间应当在“采矿
许可证有效期届满的 30 日前”。同时，续期申请提交文件中包括“矿区范围内剩余保
有资源储量材料-提交当年或上一年度矿山储量年报”，即标的公司需提交江华县稀土
矿 2023 年度的矿山储量报告。截至本补充法律意见书出具日，标的公司的采矿权许
可证距离有效期届满（2024 年 6 月 17 日）仍有超过 10 个月的时间，尚未到达前述向
自然资源部提交续期申请的时间节点；同时，标的公司仍在正常持续开展矿山开采工
作，矿山储量随着开采活动的持续进行将会不断变化，2023 年度矿山储量报告需在
2023 年结束后根据实际情况进行勘探评估后再行出具。因此，标的公司当前尚不具备
向自然资源部提前提交采矿权续期申请的客观条件。标的公司将在法定期限前，及时
向自然资源部申请办理采矿权续期，预计不存在重大不确定性。
3-10
补充法律意见书
（二）报告期内标的公司采矿权维护情况良好，核查结果未见异常，预计续期不
存在重大不确定性
报告期内，标的公司根据国土资源部《矿业权人勘查开采信息公示办法（试行）》
（国土资规〔2015〕6 号）的要求，各年度均按规定提交了《矿产资源开采年度信息
表》等材料，该信息表包括矿山基本信息、履行义务信息、开发利用情况等内容，并
在全国矿业权人勘察开采信息公示系统（https://kyqgs.mnr.gov.cn/）上予以公示。
根据公示情况，标的公司各年度的矿业权信息未有重大变动，亦未被列入异常名录和
严重违法名单。
同时，自 2020 年标的公司投产以来，湖南省自然资源厅在 2021 年、2022 年开展
的矿业权人勘查开采信息公示省级实地核查工作中，分别对江华县稀土矿展开了随机
抽查和专项抽查，核查结论均为“拟不予列入”（异常名录）。
综上所述，报告期内江华县稀土矿采矿权维护情况良好，核查结果未见异常，预
计续期不存在重大不确定性。
（三）可比案例中评估计算期长于矿业权有效期限的情形较为普遍，且近期存在
稀土矿业权延续的类似案例
2020 年以来，在 A 股上市公司矿业权可比收购案例中关于矿权有效期限、矿业权
评估计算期的情况如下：
序 证券 上市 标的公司 矿产 采矿权有效
评估基准日 矿业权评估计算年限
号 代码 公司 采矿权 种类 期截止日
根据可研报告生产建设规划
中润 马拉维马坎吉拉 并结合企业实际情况，评估计
1 000506 重砂矿 2022.9.30 2038.1.30
资源 锆钛砂矿开采权 算年限为 20.33 年，自 2022
年 10 月至 2043 年 1 月
假设本项目矿井服务年限长
于现有采矿许可证有效期限，
山西华晋吉宁煤
评估假设采矿许可证到期后
业有限责任公司 煤矿 2022.7.31 2034.11.3
山西 可顺利延续，评估计算期
2 000983 吉宁煤矿
焦煤 26.10 年，评估计算期从 2022
年 1 月至 2048 年 2 月
山西华晋明珠煤 假设本项目矿井服务年限长
煤矿 2022.7.31 2039.11.10
业有限责任公司 于现有采矿许可证有效期限，
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补充法律意见书
明珠煤矿 评估假设采矿许可证到期后
可顺利延续，评估计算期
19.10 年，评估计算期从 2022
年 1 月至 2041 年 2 月
假设被评估单位未来矿石开
采、洗选的生产安排和被评估
云南 单位参照《优化设计》设定的
3 000878 普朗铜矿 铜矿 2021.9.30 2037.10.10
铜业 排产计划和盈利预测一致。预
测期自 2021 年 10 月至 2045
年 12 月
评估假设包括采矿权人能顺
蒙新天霸新疆阿 利办理采矿许可证延续手续。
西部
4 601069 克陶县玛尔坎土 锰矿 2021.9.30 2023.8.23 评估计算期约为 22 年 9 个
黄金
锰矿 月，评估计算期从 2021 年
10 月至 2044 年 12 月
结合上表情况，可比案例的评估过程中大多根据企业实际情况、矿山生产计划和
相应的矿山服务年限，以确定评估计算期，实际确定的评估计算期均长于交易时点的
采矿权有效期限；同时，部分案例明确作出采矿许可证可顺利续期的评估假设。本次
针对标的公司的评估假设和预测方式在上述方面与可比案例基本一致，具备合理性。
同时，中国稀土集团旗下近年存在办理稀土采矿权延续的类似案例。以中国稀土
集团下属子公司赣州稀土矿业有限公司为例，其所持有的开子岽稀土矿采矿权相关情
况如下：
原采矿权许可 当前采矿权许可 生产规模
采矿权证号 矿山名称 开采矿种
证有效期限 证有效期限 （万吨/年）
赣 州 稀 土 矿 业 2014 年 3 月 26 2022 年 3 月 27
C36000020101051
有 限 公 司 开 子 日至 2022 年 3 日至 2029 年 3 月 稀土矿 50
20076925
岽稀土矿 月 26 日 26 日
在前次采矿权许可证有效期限届满（即 2022 年 3 月 26 日）的 30 日前，采矿权
人于 2022 年 2 月 25 日向自然资源部申请采矿权延续，并于 2022 年 4 月 8 日取得了
自然资源部关于采矿权的延续批复，新采矿权许可证的有效期限为 2022 年 3 月 27 日
至 2029 年 3 月 26 日。
因此，结合上述相关案例、标的公司矿业权情况以及办理续期的各项条件，预计
标的公司的采矿权许可证续期不存在重大不确定性。
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补充法律意见书
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了江华县稀土矿开采工程建设项目主管部门审批备案程序（湖南省发展
和改革委员会 湘发改工[2020]108 号）及相应级别生态环境部门环境影响评价批复
（中华人民共和国环境保护部 环审[2014]153 号）；
2、查阅了中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的《五矿稀土江华有限公司
江华县江华稀土矿采矿权评估报告》（中联湘 矿评字[2023]第 006 号）；
3、查阅了矿冶科技集团有限公司编制的《五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿
开采工程可行性研究报告》、《五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿开采工程可行性研
究报告》补充说明；
4、查阅了中稀湖南当地环保主管部门出具的合规证明；
5、查阅了上市公司与五矿稀土集团签订的《业绩承诺与盈利补偿协议》；
6、查阅了《矿产资源开采登记管理办法》《采矿权延续登记（非油气类）服务指
南》等与矿业权续期相关的法规，了解矿业权续期所需的程序及条件，并与标的公司
的实际情况进行比较，了解标的公司的相关工作进展；
7、获取了标的公司报告期内填报的《矿产资源开采年度信息表》，登录了全国矿
业权人勘察开采信息公示系统（https://kyqgs.mnr.gov.cn/），并查阅了报告期内标
的公司矿业权的基本情况、有关部门对标的公司矿业权的实地核查结果；
8、查阅了近年 A 股上市公司矿业权可比收购案例，了解该等可比交易在评估过
程中关于评估收入预测期及矿业权有效期限的假设及预测情况，并与本次评估情况进
行比较。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、中稀湖南最近三年没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，无
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补充法律意见书
重大环保违法行为，亦不存在尚需解决的环保问题。包括暂不开采区在内的稀土矿开
采工程建设项目已取得主管部门审批备案，且中稀湖南持有的采矿许可证范围包括暂
不开采区对应的资源储量，在取得湖南省生态环境部门环境影响评价批复等手续后，
即可正常进行开采，预计未来有偿取得该开采区不存在重大不确定性。暂不开采区（镁
盐工艺）模拟测算对应估值占标的公司整体估值比例低于 1%，将其纳入评估范围对本
次交易不构成重大影响。此外，上市公司控股股东五矿稀土集团已针对基于未来收益
预期折现现金流量法评估的江华县稀土矿采矿权进行业绩补偿承诺及减值补偿承诺，
能够有效降低相关不确定性未来给上市公司带来的不利影响；
2、中稀湖南采矿权许可证到期日早于评估的收入预测期，采矿权许可证续期预
计不存在重大不确定性。
《第二轮审核问询函》问题 2
本次发行完成后，标的公司仅向其子公司中稀（永州）新材料有限公司（以下简
称中稀永州新材）及中国稀土并表范围内的公司进行销售。发行人认定本次发行后上
市公司不会新增稀土矿开采业务领域的同业竞争，不存在因为本次发行需要覆盖新增
同业竞争问题的情况。
中稀永州新材目前在建 5,000 吨/年的稀土分离加工项目，建成投产后将从事稀
土冶炼分离业务。中稀永州新材未来存在从外部采购稀土矿原材料的需求，可能从中
国稀土集团控制的其他稀土矿生产企业或者从事稀土矿贸易业务的企业采购稀土矿
原材料；其生产的稀土氧化物可能销售给中国稀土集团控制的稀土金属、稀土永磁材
料等生产企业或者从事稀土氧化物产品贸易业务的企业。上述采购、销售将会导致新
增关联交易。
请发行人补充说明：（1）结合中国稀土集团控制的其他稀土矿生产企业的经营情
况，说明认定本次发行后发行人不会新增稀土矿开采业务领域同业竞争的依据及合理
性；对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或者相似业务的企业，计算
竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例，并论证是否构成
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补充法律意见书
重大不利同业竞争，是否符合《证券期货法律适用意见第 17 号》《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》的相关规定；（2）结合中稀永州新材未来达产情况，预计关
联采购、销售金额，计算关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指
标的比例，说明实施本次募投项目是否新增关联交易，论证是否属于显失公平的关联
交易,本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合中国稀土集团控制的其他稀土矿生产企业的经营情况，说明
认定本次发行后发行人不会新增稀土矿开采业务领域同业竞争的依据及
合理性；对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或者相似业
务的企业，计算竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛
利的比例，并论证是否构成重大不利同业竞争，是否符合《证券期货法律
适用意见第 17 号》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
（一）中国稀土集团控制的其他拥有稀土采矿权或探矿权相关主体及其从事稀土
勘探和开采的具体情况
截至本补充法律意见书出具日，除中稀湖南（从事离子型稀土矿开采）外，中国
稀土集团控制的其他拥有稀土采矿权或探矿权的相关主体及其从事稀土勘探和开采
的具体情况如下：
序号 公司名称 勘探/开采情况
五矿稀土集团控制的拥有稀土采矿权或探矿权的主体从事稀土勘探和开采情况
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补充法律意见书
序号 公司名称 勘探/开采情况
1 陇川云龙稀土开发有限公司 尚未建成投产
2 福建省三明稀土材料有限公司 尚未建成投产
3 北京华夏纪元财务咨询有限公司 持有稀土探矿权，能否转成采矿权存在不确定性
4 广西联运矿业有限公司 持有稀土探矿权，能否转成采矿权存在不确定性
5 南宁市祥丰矿业投资有限公司 持有稀土探矿权，能否转成采矿权存在不确定性
6 南宁市镇扬矿业投资有限公司 持有稀土探矿权，能否转成采矿权存在不确定性
勘查矿种尚未变更为稀土矿，且探矿权能否转成采矿
7 中稀（腾冲）稀土有限公司
权存在不确定性
勘查矿种尚未变更为稀土矿，且探矿权能否转成采矿
8 河源市国业稀土冶炼有限公司
权存在不确定性
勘查矿种尚未变更为稀土矿，且探矿权能否转成采矿
9 南宁市龙崆矿业有限公司
权存在不确定性
勘查矿种尚未变更为稀土矿，且探矿权能否转成采矿
10 南宁市金得成矿业有限公司
权存在不确定性
中国稀有稀土控制的拥有稀土采矿权或探矿权的主体从事稀土勘探和开采情况
【1】 拥有采矿权和探矿权，采矿权实际开采中，探矿权进
1 中稀广西稀土有限公司
行转采工作（从事离子型稀土矿开采）
2 山东微山湖稀土有限公司 拥有采矿权，实际开采中（从事岩矿型稀土矿开采）
南方稀土集团控制的拥有稀土采矿权或探矿权的主体从事稀土勘探和开采情况
1 赣州稀土矿业有限公司 拥有采矿权，实际开采中（从事离子型稀土矿开采）
2 万安江钨稀土矿业有限公司 拥有采矿权，停产多年
中稀（凉山）控制的拥有稀土采矿权或探矿权的主体从事稀土勘探和开采情况
1 中稀（凉山）稀土有限公司 拥有采矿权，实际开采中（从事岩矿型稀土矿开采）
注 1：中稀广西稀土有限公司为采矿权证持有人，由其子公司贺州稀有稀土矿业有限公司实际开
采
截至本回复报告出具日，上市公司中国稀土与本次交易标的公司中稀湖南及其子
公司中稀永州新材的股权控制关系如下：
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补充法律意见书
本次募投项目实施后，中稀湖南及其子公司中稀永州新材将纳入上市公司合并范
围，上市公司将新增稀土矿开采业务（从事离子型稀土矿开采）。根据上述对中国稀
土集团下属企业从事稀土矿开采业务情况的梳理，上市公司控股股东五矿稀土集团下
属除中稀湖南外，其他涉及稀土矿开采业务的公司均未实质从事稀土矿开采业务，上
市公司本次发行后新增的稀土矿开采业务与其不构成同业竞争。中国稀土集团控制的
除五矿稀土集团外的中国稀有稀土股份有限公司、中国南方稀土集团有限公司、中稀
（凉山）稀土有限公司及其下属公司中，赣州稀土矿业有限公司、贺州稀有稀土矿业
有限公司、山东微山湖稀土有限公司和中稀（凉山）稀土有限公司涉及稀土矿开采业
务。
其中，赣州稀土矿业有限公司、贺州稀有稀土矿业有限公司从事离子型稀土矿开
采业务；山东微山湖稀土有限公司、中稀（凉山）稀土有限公司从事岩矿型稀土矿开
采业务。离子型稀土矿和岩矿型稀土矿在矿物种类、分布区域、元素及配分、开采工
艺和开采总量控制指标等方面均存在显著差异，两者之间不构成实质性同业竞争，具
体分析如下：
事项 离子型稀土矿 岩矿型稀土矿
主要为氟碳铈矿和独居石，属岩浆气成
主要以水合或羟基水合离子吸附于黏土
矿物种类 热液充填的多金属单一氟碳铈矿型稀
矿物上，属外生矿床
土内生矿床
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补充法律意见书
事项 离子型稀土矿 岩矿型稀土矿
主要集中在江西、广东、广西、福建、湖 主要分布在内蒙古白云鄂博、山东微山
分布区域
南、云南等南方省份 和四川凉山地区
通常包括镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、
铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇等元素。 包括镧、铈、镨、钕、钐、铕等元素。
元素及配分
其中，钐、铕、钆、铽、镝合计约占 15%； 其中，镧、铈、镨、钕合计超过 95%
钬、铒、铥、镱、镥、钇合计约占 29%
采用网孔注液的方式，从天然埋藏条件下
的非均质矿体中把呈吸附态的稀土离子
交换浸出。浸矿液通过注液井，在一定的
通常采用露天采矿，采矿工艺包括穿孔
水头压力下，连续不断地注入矿体，溶液
-爆破-铲装-运输，选矿采用磁选-浮选-
开采工艺 中交换势更大的阳离子与呈吸附态的稀
磁选联合流程选矿工艺，最终获得稀土
土离子发生交换作用，使稀土离子进入浸
品位约为 60%的稀土精矿产品
出液。不断注入矿体中的溶液（或顶水）
挤出已发生交换作用的稀土浸出液，并进
一步生产出混合稀土碳酸盐产品
工信部和自然资源部分别对离子型稀土矿、岩矿型稀土下达开采总量控制指标，
且两者指标数量差异很大，每年下达的离子型稀土矿开采总量指标约为岩矿型稀
土矿开采总量指标的 1/10
开采总量控制
工信部和自然资源部 2022 年度下达离子 工信部和自然资源部 2022 年度下达岩
指标
型 稀 土 开 采 总 量 控 制 指 标 1.92 万 吨 矿型稀土开采总量控制指标 19.1 万吨
（REO）,适用区域包括江西、广东、广 （REO）,适用区域包括内蒙古白云鄂
西、福建、湖南、云南等南方省份 博、山东微山和四川凉山地区
中稀湖南目前从事离子型稀土矿开采业务，因此本次募投项目实施后，中国稀土
集团控制的企业中与发行人存在相同业务的公司为赣州稀土矿业有限公司和贺州稀
有稀土矿业有限公司。
赣州稀土矿业有限公司、贺州稀有稀土矿业有限公司最近一个会计年度（2022
年）稀土矿开采业务的收入、毛利占发行人最近一个会计年度模拟营业收入、营业毛
利的情况比例如下：
单位：万元
稀土矿开采 稀土矿开采
稀土矿开采 稀土矿开采 发行人
发行人 2022 业务收入占 业务毛利占
2022 年度
企业名称 2022 年度 年度模拟营 发行人模拟 2022 年度 发行人模拟
模拟营业毛
业务收入 业收入 营业收入的 业务毛利 营业毛利的
利
比例 比例
赣州稀土
矿业有限 14,668.78 448,750.66 3.27% 10,963.34 121,408.61 9.03%
公司
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补充法律意见书
稀土矿开采 稀土矿开采
稀土矿开采 稀土矿开采 发行人
发行人 2022 业务收入占 业务毛利占
2022 年度
企业名称 2022 年度 年度模拟营 发行人模拟 2022 年度 发行人模拟
模拟营业毛
业务收入 业收入 营业收入的 业务毛利 营业毛利的
利
比例 比例
贺州稀有
稀土矿业 20,775.27 448,750.66 4.63% 11,055.64 121,408.61 9.11%
有限公司
注：发行人2022年度模拟营业收入=发行人2022年度营业收入+中稀湖南2022年度营业收入（未
考虑两者之间交易的合并抵消）；发行人2022年度模拟营业毛利=发行人2022年度营业毛利+中
稀湖南2022年度营业毛利（未考虑两者之间交易的合并抵消）
（二）本次募投项目实施后，上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增实质性同业竞争
发行人目前主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服
务。稀土矿山开采业务为上市公司稀土氧化物业务的上游环节，由于受到国家总量控
制计划指标管控，稀土矿原料的供应整体较为稀缺。上市公司在本次发行完成后新增
稀土矿山开采业务，有利于为上市公司内部资源供应提供有力保障。
本次发行完成后，在稀土矿产能方面，中稀湖南所有的江华瑶族自治县稀土矿预
计矿山生产能力最大为 2,840 吨/年（折 100% REO），其中铵盐工艺 1,840 吨/年，目
前已进入生产经营阶段；镁盐工艺 1,000 吨/年，计划 2024 年开始建设，2025 年投产，
投产当年预计可达到 500 吨产量，2026 年产量预计达到 1,000 吨。在稀土氧化物生产
方面，2020、2021 年、2022 年上市公司旗下稀土氧化物生产企业定南大华、广州建
丰获得的冶炼分离总量控制计划指标合计分别为 4,627.00 吨、4,111.00 吨、4,111.00
吨，产量分别为 2,059.78 吨、2,088.73 吨、3,664.42 吨。此外，中稀湖南全资子公
司中稀永州新材 5,000 吨/年稀土分离加工项目预计于 2023 年内开始投入生产试运行，
该项目建成正式投产后对稀土矿原料的需求同样较大。
因此，本次发行完成后，考虑到上市公司现有稀土氧化物生产业务及后续中稀永
州新材建设投产后的稀土氧化物生产业务，预计上市公司对稀土矿原料的需求量可充
分覆盖中稀湖南江华县稀土矿的产量。基于稀土矿原料供应的稀缺性以及上市公司自
身稀土氧化物生产的原料实际需求情况，本次发行完成后，中稀湖南生产的稀土矿产
品将全部向子公司中稀永州新材及上市公司并表范围内的公司进行销售，中稀湖南生
3-19
补充法律意见书
产的稀土矿产品将全部用于保障中稀永州新材及上市公司内部稀土氧化物生产企业
使用。
中稀湖南于 2023 年 5 月 8 日出具《中稀（湖南）稀土开发有限公司关于稀土矿
产品销售事项的确认函》，确认“本次发行完成后，本公司仅向子公司中稀（永州）
新材料有限公司及中国稀土并表范围内的公司进行销售，本公司生产的稀土矿产品将
全部用于保障中稀（永州）新材料有限公司及上市公司内部稀土氧化物生产企业使用。”
五矿稀土集团于 2023 年 5 月 8 日出具《五矿稀土集团关于中稀（湖南）稀土开发有
限公司稀土矿产品销售事项的确认函》，确认“本次发行完成后，五矿稀土集团将督
促中稀湖南仅向子公司中稀（永州）新材料有限公司及上市公司并表范围内的公司进
行销售，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部用于保障中稀（永州）新材料有限公司及
上市公司内部稀土氧化物生产企业使用”。
根据上述安排，本次募投项目实施完成后，中稀湖南稀土矿开采业务作为上市公
司稀土氧化物业务内部的上游环节，不涉及对外销售。从实质重于形式的角度，发行
人与中国稀土集团控制的其他从事稀土矿开采业务的企业在稀土矿开采业务方面不
具有替代性和竞争性关系、不在同一市场内销售且不存在利益冲突。因此，发行人将
不与中国稀土集团控制的其他从事稀土矿开采业务的企业存在实质性竞争，符合《证
券期货法律适用意见第 17 号》相关规定。
综上，本次募投项目实施后，上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，符合《监管规则适用指引——发行类第
6 号》相关规定。
二、结合中稀永州新材未来达产情况，预计关联采购、销售金额，计
算关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例，
说明实施本次募投项目是否新增关联交易，论证是否属于显失公平的关联
交易,本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，是
否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
3-20
补充法律意见书
（一）结合中稀永州新材未来达产情况，预计关联采购、销售金额，计算关联交
易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例，说明实施本次募投项
目是否新增关联交易，论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否
严重影响上市公司生产经营的独立性
1、关联采购
（1）本次收购将减少现有关联采购并新增一定规模关联采购
2020-2022 年，上市公司关联采购金额分别为 35,865.98 万元、104,487.86 万元、
76,070.69 万元，占当期采购总额比例分别为 29.15%、30.34%、24.23%，主要采购内
容为稀土原料、稀土氧化物、稀土金属等。其中，对于标的公司中稀湖南，公司向其
关联采购金额分别为 5,420.35 万元、10,113.98 万元、5,042.53 万元，采购内容主
要为稀土原料，采购数量分别为 350.00 吨、380.00 吨、126.42 吨。本次收购完成后，
上市公司原本向中稀湖南关联采购的稀土原料将成为内部交易，可减少该等关联交易
规模。
对于标的公司子公司中稀永州新材，目前在建 5,000 吨/年的稀土分离加工项目，
建成投产后将从事稀土冶炼分离业务。稀土冶炼分离业务的主要原材料为稀土原料，
生产的产品为稀土氧化物。其中，对于稀土原料的采购需求，中稀永州新材与中稀湖
南同处江华县，从运输便捷性、沟通有效性等方面考虑将优先从母公司中稀湖南采购，
该等采购不会新增关联交易。
如果中稀永州新材从中稀湖南采购的稀土矿原材料无法完全满足生产需求时，则
存在从外部采购稀土矿原材料的需求，可能从中国稀土集团控制的其他稀土矿生产企
业或者从事稀土矿贸易业务的企业采购稀土矿原材料，该等采购将会导致新增关联交
易。
（2）结合关联采购规模测算新增关联交易情况
以未来 4 年（2023 年、2024 年、2025 年、2026 年）为预测期，中稀湖南的稀土
矿产品产量预计分别为 1,840.00 吨（100% REO）、1,840.00 吨（100% REO）、2,340.00
吨（100% REO）、2,775.42 吨（100% REO）。
3-21
补充法律意见书
根据中稀永州新材 5,000 吨/年的稀土分离加工项目的建设进度以及未来产量爬
坡预测情况，假设 2025 年达到满产状态（同时假设各年度能够获得相应的指令性计
划生产指标）2023-2026 年的稀土氧化物产量预计分别为 351 吨（100% REO）、3,860
吨（100% REO）、4,825 吨（100% REO）、4,825 吨（100% REO）。因此，中稀永州新材
生产对应稀土氧化物预计需要投入稀土原料 364 吨（100% REO）、4,000 吨（100% REO）、
5,000 吨（100% REO）、5,000 吨（100% REO）。
根据前述假设，在产能爬坡到满产的极端情形下，中稀永州新材从事稀土氧化物
冶炼分离业务对稀土矿原材料需求随之增多。根据前述中稀湖南的稀土矿产品预计产
量和中稀永州新材预计原料需求量，中稀永州新材预计仍会存在一定的矿产品原料缺
口。2023-2026 年的预计外购需求分别为 500 吨（100% REO，该等外购稀土原料用于
生产线正式运营前填充槽底，预计从关联方购买）、2,160 吨（100% REO）、2,660 吨
（100% REO）、2,224.58 吨（100% REO）。
极端情况下，假设中稀永州新材各期的原料缺口全部从关联方采购，则各年关联
采购量占中稀永州新材的稀土矿原料需求总量的比例的具体测算如下：
单位：吨（100% REO）
项目 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度
中稀永州新材生产稀土氧化物对应稀
364.00 4,000.00 5,000.00 5,000.00
土矿原料需求量
中稀湖南稀土矿供应量 1,840.00 1,840.00 2,340.00 2,775.42
稀土矿原料预计缺口 500.00注 2,160.00 2,660.00 2,224.58
稀土矿原料关联采购量 500.00 2,160.00 2,660.00 2,224.58
关联采购量/稀土矿原料需求总量 - 54.00% 53.20% 44.49%
注：2023年稀土矿原料预计缺口数据500吨来源于生产线正式运营前填充槽底用稀土矿原料。
基于前述假设，2024-2026 年中稀永州新材稀土矿原料的关联采购量分别为
2,160.00 吨、2,660.00 吨、2,224.58 吨。
由于稀土原料价格随行就市且波动较大，且报告期内上市公司关联采购内容种类
较多，难以按采购数量口径进行测算。因此，假设 2024-2026 年上市公司（不包括中
稀湖南和中稀永州新材）的关联采购规模及比例与 2022 年保持一致（2022 年度上市
公司关联采购比例为 24.23%），假设 2024-2026 年各年稀土原料均价与采矿权评估报
3-22
补充法律意见书
告对中稀湖南的稀土矿产品预测的各年平均销售价格保持一致，则收购完成后，上市
公司因为中稀永州新材新增的关联采购情况模拟测算如下：
单位：万元、吨（100% REO）
计算口径 项目 2024年度 2025年度 2026年度
上市公司关联采购金额 76,070.69 76,070.69 76,070.69
收购前 上市公司采购总额 314,014.39 314,014.39 314,014.39
上市公司关联采购占比 24.23% 24.23% 24.23%
上市公司新增关联采购量 2,160.00 2,660.00 2,224.58
上市公司关联采购金额 124,107.21 135,226.78 125,543.41
收购后 上市公司采购总额 362,050.91 373,170.48 363,487.11
上市公司关联采购占比 34.28% 36.24% 34.54%
新增关联交易的占比 10.05% 12.01% 10.31%
如上表所示，本次收购完成后，在中稀永州新材稀土氧化物生产达到满产状态且
所需缺口稀土原料均通过关联采购进行的极端情形下，2024-2026 年上市公司关联采
购的占比将提升至 35%左右。但在实际生产运营过程中，中稀永州新材除了从中国稀
土集团控制的其他稀土矿生产企业或者从事稀土矿贸易业务的企业采购稀土矿原材
料外，也会综合考虑进口矿供应情况、市场价格、产品质量、运输便利程度等因素向
非关联第三方采购，以降低关联采购的规模和比例。
2、关联销售
（1）本次收购将新增一定规模关联销售
标的公司中稀湖南主要从事稀土矿开采及其产品加工、销售等业务，其主要产品
为稀土原料。标的公司子公司中稀永州新材主要从事稀土氧化物冶炼分离业务，报告
期内尚未投产。
本次收购完成后，中稀湖南仅向子公司中稀永州新材及上市公司并表范围内的公
司进行销售，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部用于保障中稀永州新材及上市公司内
部稀土氧化物生产企业使用。因此，中稀湖南生产的稀土矿原料销售不会新增关联交
易。
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补充法律意见书
对于中稀永州新材，其生产的稀土氧化物可用于稀土金属、稀土功能材料等产品
的生产。本次收购完成后，中稀永州新材可能将生产的稀土氧化物销售给中国稀土集
团控制的稀土金属、稀土功能材料等生产企业或者从事稀土氧化物产品贸易业务的企
业。因此，该等关联销售可能会新增关联交易。
（2）结合关联销售规模测算新增关联交易情况
2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月，上市公司关联销售的金额分
别为 14,304.43 万元、19,630.89 万元、84,574.54 万元、34,157.86 万元，占当期营
业收入的比例分别为 8.64%、6.60%、22.34%、23.07%。其中，2020 年、2021 年关联
销售比例较低，2022 年及 2023 年 1-3 月关联销售比例大幅提高，主要系上市公司受
2022 年中国稀土集团战略性重组影响，实际控制人由中国五矿变更为中国稀土集团
（五矿股份将持有的上市公司 16.10%股权、五矿有色将持有五矿稀土集团 100%股权
均无偿转让给中国稀土集团），导致上市公司的关联方范围大幅增加，因此 2020 年、
2021 年上市公司的关联方范围与当前情况差异较大，不具备可比性。
因此，参考上市公司 2022 年关联销售占比情况，本次收购完成后，假设未来 4
年（2023 年、2024 年、2025 年、2026 年）中稀永州新材向上市公司以外的关联方销
售稀土氧化物产品占其销售规模的比例与上市公司 2022 年的关联销售比例保持一致
（2022 年度上市公司关联销售比例为 22.34%）。同时，假设未来 4 年上市公司（不包
括中稀湖南和中稀永州新材）的关联销售规模、关联销售比例亦与 2022 年保持一致。
则收购完成后，上市公司因为中稀永州新材新增的关联销售情况模拟测算如下：
单位：吨（100% REO）
计算口径 项目 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度
上市公司销量 3,978.76 3,978.76 3,978.76 3,978.76
收购前 上市公司关联销量 888.85 888.85 888.85 888.85
上市公司关联销售占比 22.34% 22.34% 22.34% 22.34%
上市公司销量 4,329.76 7,838.76 8,803.76 8,803.76
上市公司关联销量 967.27 1,751.18 1,966.76 1,966.76
收购后
上市公司关联销售占比 22.34% 22.34% 22.34% 22.34%
新增关联交易的占比 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
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补充法律意见书
如上表测算所示，基于前述假设，若未来 4 年中稀永州新材向上市公司以外的关
联方销售稀土氧化物产品占其销售规模的比例与上市公司 2022 年的关联销售比例保
持一致，则上市公司的关联销售占比并不会由此增加。
（二）新增关联销售不属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严重
影响上市公司生产经营的独立性，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相
关规定
1、新增关联销售不属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严重影
响上市公司生产经营的独立性
公司稀土原料采购价格、稀土氧化物销售价格均以百川资讯、中国稀土行业协会
等稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因素最
终确定，亦属于行业惯例。公司向关联方交易定价依据与向第三方交易定价依据保持
一致。
对于前述因为中稀永州新材开展生产经营业务可能新增的关联交易，在未来实际
发生关联交易时，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等内部制度规定，
做好询比价工作，并履行关联交易的审议和决策程序，切实保证关联交易的公允性。
董事会审议相关关联交易议案时，独立董事发表事前认可意见和独立意见，关联董事
回避表决；在公司股东大会审议相关关联交易议案时，关联股东将回避表决。因此，
本次收购完成后，预计上市公司不会因为中稀永州新材开展生产经营业务新增显失公
平的关联交易，不会构成严重影响上市公司生产经营的独立性的情形。
2、符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定，不存在违反关联交
易相关承诺的情形
（1）关联交易相关承诺的主要内容
根据实际控制人中国稀土集团于 2022 年 1 月 18 日出具《关于减少及规范关联交
易的承诺函》主要内容如下：
“1、在不对五矿稀土及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺
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补充法律意见书
将尽可能地避免和减少与五矿稀土及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法规
相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法
签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。
3、对于与五矿稀土发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和公司章
程的规定履行批准程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法
律法规和公司章程的规定进行信息披露。
4、本公司保证不通过关联交易非法转移五矿稀土的资金、利润，不要求五矿稀
土违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害五矿稀土及其他股东的合
法权益。
5、本公司将促使本公司控制的其他企业（五矿稀土及其子公司除外）也遵守上
述承诺。
6、上述承诺于本公司对五矿稀土拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行
上述所作承诺而给五矿稀土造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
根据控股股东五矿稀土集团于 2022 年 12 月 29 日出具《关于减少及规范关联交
易的承诺函》主要内容如下：
“1、尽量避免或减少本公司及所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司
与中国稀土及其下属公司之间发生关联交易；
2、不利用控股股东地位及影响谋求中国稀土及其下属公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利，或达成交易的优先权利；
3、将以市场公允价格与中国稀土及其下属公司进行交易，不利用该类交易从事
任何损害中国稀土及其下属公司利益的行为；
4、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将敦促中国稀土履行合法决策
程序，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定及中国稀土公司章程的规定及时进
行信息披露；对于正常业务合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或市场定价
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补充法律意见书
等方式；
5、本承诺函在中国稀土合法有效存续且本公司作为中国稀土控股股东期间持续
有效。”
（2）本次募投项目的实施不会违反上述承诺
采购稀土原料用于稀土氧化物冶炼分离以及将稀土氧化物对外销售系主要生产
经营模式。本次收购完成后，如果中稀湖南的稀土原料无法完全满足中稀永州新材的
生产需求而导致公司向关联方采购稀土原料，或者中稀永州新材将生产的稀土氧化物
销售给中国稀土集团控制的生产企业或者从事稀土氧化物产品贸易业务的企业，均具
有商业合理性和必要性，属于具有合理理由存在的关联交易。
本次收购完成后，就新增关联交易上市公司将履行审议程序并公允定价，上市公
司不会因为本次收购新增显失公平的关联交易，不存在严重影响上市公司生产经营独
立性的情形，不存在违反关联交易相关承诺的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取中国稀土集团及其控制的下属企业的业务性质、拥有稀土采矿权或探矿
权的情况及其勘探和开采情况，以及相关企业的营业收入和毛利等主要财务数据情况；
2、查阅《证券期货法律适用意见第 17 号》和《监管规则适用指引——发行类第
6 号》相关规定，并进行对照分析；
3、基于上市公司报告期内的关联交易情况，根据不同的假设情况测算本次收购
完成后，上市公司在不同情形下新增关联交易的情况；
4、查阅五矿稀土集团和中国稀土集团就减少及规范关联交易出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
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补充法律意见书
1、本次募投项目实施完成后，中稀湖南稀土矿开采业务作为上市公司稀土氧化
物业务内部的上游环节，不涉及对外销售。从实质重于形式的角度，发行人与中国稀
土集团控制的其他从事稀土矿开采业务的企业在稀土矿开采业务方面不具有替代性
和竞争性关系、不在同一市场内销售且不存在利益冲突。因此，发行人将不与中国稀
土集团控制的其他从事稀土矿开采业务的企业存在实质性竞争，符合《证券期货法律
适用意见第 17 号》相关规定。综上，本次募投项目实施后，上市公司不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，符合《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》相关规定；
2、本次募投项目实施完成后，上市公司原本向中稀湖南关联采购的稀土原料将
成为内部交易，可减少该等关联交易规模。如果中稀永州新材从中稀湖南采购的稀土
矿原材料无法完全满足生产需求时，则存在从外部采购稀土矿原材料的需求，可能从
中国稀土集团控制的其他稀土矿生产企业或者从事稀土矿贸易业务的企业采购稀土
矿原材料，该等采购将会导致新增关联交易。同时，中稀永州新材生产的稀土氧化物
可能销售给中国稀土集团控制的稀土金属、稀土功能材料等生产企业或者从事稀土氧
化物产品贸易业务的企业，该等关联销售可能会新增关联交易。关联交易定价方面，
公司稀土原料采购价格、稀土氧化物销售价格均以百川资讯、中国稀土行业协会等稀
土门户网站挂牌价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因素最终确
定，亦属于行业惯例。公司向关联方交易定价依据与向第三方交易定价依据保持一致。
因此，本次收购完成后，预计上市公司不会因为中稀永州新材开展生产经营业务新增
显失公平的关联交易，不会构成严重影响上市公司生产经营的独立性的情形。符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定，不存在违反关联交易相关承诺的情
形。
（以下无正文，为本补充法律意见书签章页）
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（本页无正文，为《北京嘉润律师事务所关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
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