深圳中联资产评估有限公司对《关于中国稀土集团资源科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核
函〔2023〕120125 号）评估相关问题的回复之核查意见
深圳证券交易所：
贵所《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮
审核问询函》（审核函〔2023〕120125 号）（以下简称“问询函”）已收悉。中国稀
土集团资源科技股份有限公司（以下简称“中国稀土”、“发行人”、“申请人”或“公
司”）组织就问询函所提问题进行了回复，深圳中联资产评估有限公司作为上市公司申
请向特定对象发行股票项目的评估机构，就上市公司对贵所所提问题的回复进行了认真
核查，对需评估师核查的问题回复出具了本核查意见，请贵所予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。本核查
意见中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果
略有不同。
本核查意见中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见所列问题
宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复、中介机构核查意见
楷体_GB2312（加粗） 对募集说明书的修改、补充
4-1-1
目录
目录............................................................................................................................................ 2
问题 1......................................................................................................................................... 3
4-1-2
问题1
根据采矿权评估报告，江华县稀土矿新铺矿段1号矿体分水岭以西及麻子湾矿段资
源量因涉及环保问题暂不利用（以下简称暂不开采区），目前未进行有偿处置。标的
公司中稀（湖南）稀土开发有限公司的采矿许可证有效期限为2015年6月17日至2024
年6月17日，铵盐及镁盐工艺预计开采至2028年，采矿权评估中对销售收入的预测期为
至2022年10-12月至2028年1-3月。
请发行人补充说明：（1）上述暂不开采区不能进行开采的具体原因，标的公司是
否因环保问题受到有关部门的行政处罚，涉及的环保问题目前是否得以解决，后续进
行开采是否需取得相关部门的许可， 发行人未来有偿取得该开采区是否存在重大不确
定性；（2）采矿权许可证到期日早于评估的收入预测期，采矿权许可证续期是否存在
重大不确定性，如否，说明为续期需履行的程序及目前已开展工作的进展（如有）；
如是，说明对本次采矿权的评估值及后续开展业务的影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、发行人律师及评估机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述暂不开采区不能进行开采的具体原因，标的公司是否因环保问题受到有
关部门的行政处罚，涉及的环保问题目前是否得以解决，后续进行开采是否需取得相
关部门的许可， 发行人未来有偿取得该开采区是否存在重大不确定性
（一）上述暂不开采区不能进行开采的具体原因
截至本回复报告出具日，江华县稀土矿开采工程建设项目已取得主管部门审批备案
程序（湖南省发展和改革委员会 湘发改工[2020]108号）及相应级别生态环境部门环境
影响评价批复（中华人民共和国环境保护部 环审[2014]153号）。根据前述批复中的相
关内容，江华县稀土矿新铺矿段1号矿体分水岭以西及麻子湾矿段暂不开采，暂不开采
面积约1.36平方公里。
暂不开采区当时不能进行开采的主要原因系其所属矿区西部毗邻岩溶区，标的公司
采用原地浸矿工艺生产时，如浸矿剂为氨氮类药剂（铵盐采矿工艺），则存在氨氮往岩
溶区渗透污染地下水的可能。近年来随着采矿工艺发展，标的公司拟采用镁盐采矿工艺，
4-1-3
利用镁盐体系药剂替代氨氮类药剂作为浸矿剂，从而消除原地浸矿工艺采用氨氮类药剂
存在的氨氮污染可能，以此解决可能带来的污染地下水问题。
以镁盐工艺替代铵盐工艺，对环境影响小、生态效应高，具体体现为土壤、水、
各种生命体等对镁元素的需求和标准限制更加宽泛。具体包括：
（1）我国南方地区土壤缺镁，对交换态镁的需求量是速效氨的15-100倍，适量的
镁元素进入土壤可以提升我国南方地区土质，不仅有利于植物合成叶绿素，并且可以
有效的改善土壤板结现象；
（2）地表水目前并未对镁元素设定标准限制，Ⅲ类地下水、生活饮用水中镁元素
限值（以硬度计450mg/L，折合 Mg2+为108mg/L）是氨氮限值（Ⅲ类地下水、生活饮用水
中氨氮限值为0.5mg/L）的200倍；
（3）镁是人体、动物代谢必需的矿物元素，尤其是牛羊、淡水鱼等动物需添加镁
制剂以预防低镁血症。
因此，相比铵盐工艺，镁盐工艺的环境承载能力更大，在合理措施下更容易达到
相关标准要求。镁盐工艺因可从源头解决氨氮污染问题，其对应离子型稀土原矿绿色
高效浸萃一体化技术在国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年
12月30日经国家发展和改革委员会令第49号修正）及2023年7月14日国家发改委最新发
布的《产业结构调整指导目录（2023年本，征求意见稿）》中均被列为鼓励类工艺技
术。
根据矿冶科技集团有限公司（曾用名：北京矿冶科技集团有限公司）《五矿稀土
江华有限公司江华县稀土矿开采工程可行性研究报告》及其补充说明，将暂不开采资源
量列入开采利用资源储量。矿冶科技集团有限公司是隶属于国务院国资委管理的中央企
业，属国家首批创新型企业，是我国以矿冶科学与工程技术为主的规模最大的综合性
研究与设计机构之一，拥有2个国家重点实验室（矿物加工科学与技术国家重点实验室
和矿冶过程自动控制技术国家重点实验室）、3个国家级工程(技术)研究中心（国家金
属矿产资源综合利用工程技术研究中心、无污染有色金属提取及节能技术国家工程研
究中心、国家磁性材料工程技术研究中心）和1个国家重有色金属质量监督检测中心。
公司核心主业为与矿产资源开发利用相关的工程与技术服务、先进材料技术与产品和
4-1-4
矿产资源循环利用及环保，在采矿、选矿、有色金属冶金等研究领域具备国家领先水
平。此外，矿冶科技集团有限公司持有国家住房和城乡建设厅颁发的甲级工程设计证
书（冶金矿山工程），设计资质符合要求，本次编制的《可研报告》及其补充说明根
据矿体赋存特点及矿床开采技术条件，以当前经济技术条件下合理有效利用资源为原
则编制的，报告编制方法合理、内容基本完整。评估机构经类比认为《可研报告》及
其补充说明补充设计的技术经济参数基本合理，项目经济可行，可作为本次评估技术
指标选取的依据，因此本次评估将暂不开采区资源量纳入了计算。
（二）标的公司是否因环保问题受到有关部门的行政处罚，涉及的环保问题目前
是否得以解决，后续进行开采是否需取得相关部门的许可，发行人未来有偿取得该开
采区是否存在重大不确定性
中稀湖南根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规，建立了《环境保护管理体系
总纲》等制度，项目建设过程中严格落实环保部的批复要求，注重环境保护，落实环保
责任制度。最近三年，中稀湖南没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，
无重大环保违法行为，亦不存在尚需解决的环保问题。
中稀湖南拥有国土资源部下发的编号为 C4300002010115120085243的采矿许可
证，矿山名称为五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿，开采方式为露天开采，生产规模
为302万吨/年，矿区面积为11.7436平方公里，暂不开采区属于中稀湖南采矿证矿区面
积范围之内，即包括暂不开采区在内的中稀湖南江华县稀土矿开采工程建设项目已取得
主管部门审批备案程序相关批复。因此，暂不开采区所属矿区在取得湖南省生态环境部
门环境影响评价批复等手续后，即可正常进行开采。截至本回复报告出具日，中稀湖南
已完成暂不开采区水文地质勘察施工相关工作，正进行《环境影响报告书》等文件编
制工作，待相关工作完成后，拟于2023年12月向湖南省生态环境部门提起环评批复申
请工作，并预计于2024年三季度暂不开采区开采工程建设前取得暂不开采区开采项目
环评批复文件。
此外，截至本次评估基准日（2022年9月30日），中稀湖南100%所有者权益评估值
为158,095.22万元。上市公司本次募集资金拟收购中稀湖南94.67%股权，对应交易作
价为149,666.0661万元。假设不考虑暂不开采区对应镁盐工艺开采未来的稀土矿产品
4-1-5
收入，并同步考虑剔除镁盐工艺相关建设投入、固定资产及作为其他非流动负债评估
的应缴纳出让收益等影响，进行模拟测算，则中稀湖南100%所有者权益评估值约为
157,759.58万元。具体模拟测算情况如下：
矿业权（铵盐工艺）模拟测算如下：
单位：万元
2022 年
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
一 现金流入 12,595.18 52,420.00 40,920.00 40,920.00 47,498.38
1 销售收入 12,595.18 52,420.00 40,920.00 40,920.00 39,483.74
2 回收固定资产残(余)值 - - - - 5,385.28
3 回收流动资金 - - - - 2,629.36
4 回收抵扣设备及不动产进项税额 - - - - -
二 现金流出 6,700.69 27,259.75 23,237.76 24,282.73 23,416.18
1 后续地质勘查投资
2 固定资产投资
3 无形资产投资（含土地使用权） 335.10 -
4 其他资产投资
5 更新改造资金 -
6 流动资金 - - - - -
7 经营成本 3,724.07 13,599.48 13,254.48 12,026.88 11,604.75
8 销售税金及附加 2,244.76 9,327.88 7,264.95 7,264.95 7,009.97
9 企业所得税 731.86 3,997.29 2,718.33 4,990.90 4,801.46
三 净现金流量 5,894.49 25,160.25 17,682.24 16,637.27 24,082.20
四 折现系数(i=7.73％) 0.9816 0.9111 0.8458 0.7851 0.7287
五 净现金流量现值 5,786.03 22,923.50 14,955.64 13,061.92 17,548.70
根据上表，在不考虑镁盐情况下，模拟计算矿业权（铵盐工艺）评估值约为
59,712.76万元，基于上述矿业权模拟评估值，进一步合并资产基础法下采矿权以外的
其他主要资产、负债评估值，并扣减镁盐工艺当前对应固定资产评估值442.16万元及
加回本次将镁盐工艺应缴纳的矿业权出让收益（其他非流动负债）评估值6,214.78万
元，进而得到中稀湖南100%所有者权益评估值（剔除镁盐工艺）约为157,759.58万元。
由此在原评估值158,095.22万元基础上倒减得出暂不开采区（镁盐工艺）对应评估值
约为335.64万元，占本次中稀湖南100%评估值158,095.22万元的0.21%。按照本次收购
中稀湖南94.67%股权计算，暂不开采区（镁盐工艺）相应作价约为317.75万元，占本
4-1-6
次交易作价比例149,666.0661万元的0.21%，整体占比不到1%。因此，暂不开采区（镁
盐工艺）纳入本次评估范围对本次交易不构成重大影响。
此外，本次收购五矿稀土集团针对中稀湖南矿业权口径净利润和减值进行了业绩承
诺。根据上市公司与五矿稀土集团签订的《业绩承诺与盈利补偿协议》，本次业绩承诺
期为中稀湖南94.67%股权（“标的股权”）交割日当年及其后两个会计年度。如标的
股权于2023年完成交割，则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。如果标的股权于
2024年完成交割，则业绩承诺期顺延为2024年、2025年、2026年。以此顺延。
此外，如果业绩承诺期末标的公司矿业权发生减值，且业绩承诺期末标的公司矿业
权减值额＞五矿稀土集团已补偿现金金额，则五矿稀土集团应对上市公司进行现金补
偿。
标的公司矿业权减值补偿金额=业绩承诺期末标的公司矿业权减值额×本次交易收
购的股权比例－业绩补偿金额。
鉴于暂不开采区镁盐工艺计划2024年开始建设，2025年投产，投产当年可达到500
吨（100%REO）产量，2026年可达到1,000吨（100%REO）/年，正式投产当年尚处
于业绩承诺期之内，且业绩承诺期末上市公司会对标的公司矿业权进行减值测试，并针
对可能存在的减值要求五矿稀土集团予以补偿。因此，根据前述约定，如果暂不开采区
未来无法根据预计情况进行开采，本次交易对方五矿稀土集团将承担相应补偿，能够有
效降低相关不确定性未来给上市公司带来的不利影响。
综上，中稀湖南最近三年没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，无
重大环保违法行为，亦不存在尚需解决的环保问题。包括暂不开采区在内的稀土矿开采
工程建设项目已取得主管部门审批备案，且中稀湖南持有的采矿许可证范围包括暂不开
采区对应的资源储量，在取得湖南省生态环境部门环境影响评价批复等手续后，即可正
常进行开采，预计未来有偿取得该开采区不存在重大不确定性。暂不开采区（镁盐工艺）
模拟测算对应估值占标的公司整体估值比例低于1%，将其纳入评估范围对本次交易不
构成重大影响。此外，上市公司控股股东五矿稀土集团已针对基于未来收益预期折现现
金流量法评估的江华县稀土矿采矿权进行业绩补偿承诺及减值补偿承诺，能够有效降低
相关不确定性未来给上市公司带来的不利影响。
4-1-7
二、采矿权许可证到期日早于评估的收入预测期，采矿权许可证续期是否存在重
大不确定性，如否，说明为续期需履行的程序及目前已开展工作的进展（如有）；如
是，说明对本次采矿权的评估值及后续开展业务的影响
（一）标的公司预计可满足采矿权续期的各项条件，预计采矿权续期不存在重大
不确定性
根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条第一款：“采矿许可证有效期满，需要
继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理
延续登记手续”。标的公司现持有中华人民共和国国土资源部（现已更名为中华人民共
和国自然资源部）颁发的采矿权许可证，有效期自 2015 年 6 月 17 日至 2024 年 6 月
17 日。根据上述规定，标的公司的采矿权许可证到期后，应向自然资源部申请办理采
矿权延续登记手续。
根据自然资源部公布的《采矿权延续登记（非油气类）服务指南》及《矿产资源开
采登记管理办法》的相关规定，标的公司采矿权许可证续期条件如下：
序号 续期条件 条件满足情况
1 申请人为原采矿权人 标的公司即为原采矿权人
2 申请材料齐全，符合法定形式 标的公司预计可以满足
采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，
标的公司预计能够在要求期限内
3 到登记管理机关办理延续登记手续。未在有效期届满
提交申请
的 30 日前提出申请的，应当有正当理由
省级自然资源主管部门意见-由省级自然资源主管部
4 标的公司预计能够取得
门通过“自然资源部远程申报系统”报送
矿区范围内剩余保有资源储量材料-提交当年或上一
年度矿山储量年报，对于储量规模为大中型的非油气
5 采矿权，如果资源量发生重大变化（变化量超过 30% 标的公司预计可以满足
或达到中型规模以上的），提交经评审备案的核实报
告评审意见书
矿山地质环境保护与土地复垦方案评审意见及公告
结果（适用于未提交过方案或方案已超出有效期的，
6 标的公司预计可以满足
以及原矿山地质环境保护与治理恢复方案和土地复
垦方案其中一个超过有效期的情形）
采矿权出让收益（价款）缴纳或有偿处置材料
需提供缴款通知书、分期缴款批复或包含矿业权出让 标的公司已根据采矿权价款缴款
收益（价款）缴纳时间、方式的矿业权成交确认书、 通知书缴纳全部采矿权价款。对于
矿业权出让合同以及矿业权出让收益（价款）缴纳票 暂不开采区稀土氧化物资源储量
7
据和相关凭证等材料。属缴纳价款的，还应提交评估 涉及的矿业权出让收益，标的公司
报告摘要的复印件。如没有相应材料，应由负责征收 将在自然资源主管部门核实确定
的自然资源主管部门出具书面意见，说明矿业权出让 后缴纳，该项预计可以满足
收益（价款）缴纳的具体情况
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综上，标的公司预计具备采矿权许可证到期后续期的各项条件，续期预计不存在重
大不确定性。截至本反馈回复出具日，标的公司已针对上述续期条件开展部分相关工作，
如启动矿山地质环境保护与土地复垦方案的初稿撰写及内部审核工作等。
同时，根据前述采矿权续期条件，标的公司可提交续期申请的时间应当在“采矿许
可证有效期届满的 30 日前”。同时，续期申请提交文件中包括“矿区范围内剩余保有
资源储量材料-提交当年或上一年度矿山储量年报”，即标的公司需提交江华县稀土矿
2023 年度的矿山储量报告。截至本反馈回复出具日，标的公司的采矿权许可证距离有
效期届满（2024 年 6 月 17 日）仍有超过 10 个月的时间，尚未到达前述向自然资源部
提交续期申请的时间节点；同时，标的公司仍在正常持续开展矿山开采工作，矿山储
量随着开采活动的持续进行将会不断变化，2023 年度矿山储量报告需在 2023 年结束后
根据实际情况进行勘探评估后再行出具。因此，标的公司当前尚不具备向自然资源部提
前提交采矿权续期申请的客观条件。标的公司将在法定期限前，及时向自然资源部申请
办理采矿权续期，预计不存在重大不确定性。
（二）报告期内标的公司采矿权维护情况良好，核查结果未见异常，预计续期不
存在重大不确定性
报告期内，标的公司根据国土资源部《矿业权人勘查开采信息公示办法（试行）》
（国土资规〔2015〕6 号）的要求，各年度均按规定提交了《矿产资源开采年度信息表》
等材料，该信息表包括矿山基本信息、履行义务信息、开发利用情况等内容，并在全国
矿业权人勘察开采信息公示系统（https://kyqgs.mnr.gov.cn/）上予以公示。根据公示
情况，标的公司各年度的矿业权信息未有重大变动，亦未被列入异常名录和严重违法名
单。
同时，自 2020 年标的公司投产以来，湖南省自然资源厅在 2021 年、2022 年开展
的矿业权人勘查开采信息公示省级实地核查工作中，分别对江华县稀土矿展开了随机抽
查和专项抽查，核查结论均为“拟不予列入”（异常名录）。
综上所述，报告期内江华县稀土矿采矿权维护情况良好，核查结果未见异常，预计
续期不存在重大不确定性。
4-1-9
（三）可比案例中评估计算期长于矿业权有效期限的情形较为普遍，且近期存在
稀土矿业权延续的类似案例
2020年以来，在 A 股上市公司矿业权可比收购案例中对于矿权有效期限、矿业权
评估计算期的情况如下：
标的公司 采矿权有效
序号 证券代码 上市公司 矿产种类 评估基准日 矿业权评估计算年限
采矿权 期截止日
根据可研报告生产建设规划并结合企
马拉维马坎吉拉
1 000506 中润资源 重砂矿 2022.9.30 2038.1.30 业实际情况，评估计算年限为 20.33
锆钛砂矿开采权
年，自 2022 年 10 月至 2043 年 1 月
假设本项目矿井服务年限长于现有采
山西华晋吉宁煤 矿许可证有效期限，评估假设采矿许
业有限责任公司 煤矿 2022.7.31 2034.11.3 可证到期后可顺利延续，评估计算期
吉宁煤矿 26.10 年，评估计算期从 2022 年 1 月
至 2048 年 2 月
2 000983 山西焦煤
假设本项目矿井服务年限长于现有采
山西华晋明珠煤 矿许可证有效期限，评估假设采矿许
业有限责任公司 煤矿 2022.7.31 2039.11.10 可证到期后可顺利延续，评估计算期
明珠煤矿 19.10 年，评估计算期从 2022 年 1 月
至 2041 年 2 月
假设被评估单位未来矿石开采、洗选
的生产安排和被评估单位参照《优化
3 000878 云南铜业 普朗铜矿 铜矿 2021.9.30 2037.10.10 设计》设定的排产计划和盈利预测一
致。预测期自 2021 年 10 月至 2045
年 12 月
评估假设包括采矿权人能顺利办理采
蒙新天霸新疆阿
矿许可证延续手续。评估计算期约为
4 601069 西部黄金 克陶县玛尔坎土 锰矿 2021.9.30 2023.8.23
22 年 9 个月，评估计算期从 2021 年
锰矿
10 月至 2044 年 12 月
结合上表情况，可比案例的评估过程中大多根据企业实际情况、矿山生产计划和相
应的矿山服务年限，以确定评估计算期，实际确定的评估计算期均长于交易时点的采矿
权有效期限；同时，部分案例明确作出采矿许可证可顺利续期的评估假设。本次针对标
的公司的评估假设和预测方式在上述方面与可比案例基本一致，具备合理性。
同时，中国稀土集团旗下近年存在办理稀土采矿权延续的类似案例。以中国稀土
集团下属子公司赣州稀土矿业有限公司为例，其所持有的开子岽稀土矿采矿权相关情
况如下：
原采矿权许可 当前采矿权许可 生产规模
采矿权证号 矿山名称 开采矿种
证有效期限 证有效期限 （万吨/年）
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原采矿权许可 当前采矿权许可 生产规模
采矿权证号 矿山名称 开采矿种
证有效期限 证有效期限 （万吨/年）
赣 州 稀 土 矿 业 2014 年 3 月 26 2022 年 3 月 27
C36000020101051
有 限 公 司 开 子 日至 2022 年 3 日至 2029 年 3 月 稀土矿 50
20076925
岽稀土矿 月 26 日 26 日
在前次采矿权许可证有效期限届满（即 2022 年 3 月 26 日）的 30 日前，采矿权人
于 2022 年 2 月 25 日向自然资源部申请采矿权延续，并于 2022 年 4 月 8 日取得了自然
资源部关于采矿权的延续批复，新采矿权许可证的有效期限为 2022 年 3 月 27 日至 2029
年 3 月 26 日。
因此，结合上述相关案例、标的公司矿业权情况以及办理续期的各项条件，预计
标的公司的采矿权许可证续期不存在重大不确定性。
三、发行人补充披露相关风险情况
发行人已在募集说明书“重大风险提示”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”
之“十、标的公司业务与经营风险”中补充披露相关风险：
“暂不开采区无法正常开采及采矿权许可证无法按时完成续期的风险
暂不开采区所属矿区尚需取得湖南省生态环境部门环境影响评价批复等手续后方
可正常进行开采。能否取得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，以及最终取得
环境影响评价批复的时间存在一定的不确定性。同时，标的公司所持有的采矿许可证
有效期限为2015年6月17日至2024年6月17日，标的公司将在法定期限前及时申请办理
采矿权续期，但仍存在一定采矿权到期无法续期的风险。如标的公司无法办理采矿权
许可证的延续登记，将对其后续的生产经营产生重大不利影响。”
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，履行了如下核查程序：
1、查阅了江华县稀土矿开采工程建设项目主管部门审批备案程序（湖南省发展和
改革委员会 湘发改工[2020]108号）及相应级别生态环境部门环境影响评价批复（中华
人民共和国环境保护部 环审[2014]153号）；
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2、查阅了中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的《五矿稀土江华有限公司江
华县江华稀土矿采矿权评估报告》（中联湘 矿评字[2023]第006号）；
3、查阅了矿冶科技集团有限公司编制的《五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿开
采工程可行性研究报告》、《五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿开采工程可行性研究
报告》补充说明；
4、查阅了中稀湖南当地环保主管部门出具的合规证明；
5、查阅了上市公司与五矿稀土集团签订的《业绩承诺与盈利补偿协议》；
6、查阅了《矿产资源开采登记管理办法》、《采矿权延续登记（非油气类）服务
指南》等与矿业权续期相关的法规，了解矿业权续期所需的程序及条件，并与标的公司
的实际情况进行比较，了解标的公司的相关工作进展；
7、获取了标的公司报告期内填报的《矿产资源开采年度信息表》，登录了全国矿
业权人勘察开采信息公示系统（https://kyqgs.mnr.gov.cn/），并查阅了报告期内标的
公司矿业权的基本情况、有关部门对标的公司矿业权的实地核查结果；
8、查阅了近年 A 股上市公司矿业权可比收购案例，了解该等可比交易在评估过程
中关于评估收入预测期及矿业权有效期限的假设及预测情况，并与本次评估情况进行比
较。
（二）核查意见
经核查，评估机构认为：
1、中稀湖南最近三年没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，无重
大环保违法行为，亦不存在尚需解决的环保问题。包括暂不开采区在内的稀土矿开采工
程建设项目已取得主管部门审批备案，且中稀湖南持有的采矿许可证范围包括暂不开采
区对应的资源储量，在取得湖南省生态环境部门环境影响评价批复等手续后，即可正常
进行开采，预计未来有偿取得该开采区不存在重大不确定性。暂不开采区（镁盐工艺）
模拟测算对应估值占标的公司整体估值比例低于1%，将其纳入评估范围对本次交易不
构成重大影响。此外，上市公司控股股东五矿稀土集团已针对基于未来收益预期折现现
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金流量法评估的江华县稀土矿采矿权进行业绩补偿承诺及减值补偿承诺，能够有效降低
相关不确定性未来给上市公司带来的不利影响；
2、中稀湖南采矿权许可证到期日早于评估的收入预测期，采矿权许可证续期预计
不存在重大不确定性。
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（此页无正文，为《深圳中联资产评估有限公司对〈关于中国稀土集团资源科技股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函〉（审核函〔2023〕120125号）评估
相关问题的回复之核查意见》之盖章页）
深圳中联资产评估有限公司
2023 年 8 月 4 日
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