中国稀土集团资源科技股份有限公司
               总经理工作细则

                     第一章    总则
    第一条 为明确中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下
简称“本公司”或“公司”）总经理及相关人员行使职权和履行
职责的行为，规范和完善公司日常经营管理工作，保护公司、
股东、债权人的合法权益，促进公司规范运作，保持公司持续
健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规的规定，结
合公司实际运作情况，特制定本细则。
    第二条 总经理受董事会委托，全面主持公司日常生产经营
和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
    第三条 本细则所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、
财务总监等。
                  第二章   聘任与解聘
    第四条 公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘；总
经理每届任期三年与董事会换届同步，可连聘连任。公司董事
经董事会聘任可以兼任高级管理人员；但兼任高级管理人员职
务的董事不得超过董事总数的二分之一。
    第五条 公司副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理
提名，公司董事会聘任或解聘。



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    第六条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司
章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，专职在公司工作，并在
公司领取薪酬，不得在控股股东单位兼任除董事以外的其他任
何行政职务。
    第七条 高级管理人员的任职资格应当符合法律、行政法规
及公司章程规定。
                   第三章   职责与权限
   第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章制度；
    （六）提请董事会聘任或者解聘其他高级管理人员；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的管理人员；
    （八）公司章程和董事会授予的其他职权。
    第九条 高级管理人员在自身利益与公司和股东的利益相
冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各



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项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照的业务范围；
    （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产；
    （四）不得挪用公司资金；
    （五）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
    （六）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （七）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
    （八）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
    （九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （十）不得擅自披露公司秘密；
    （十一）不得利用其关联关系损害公司利益。
    第十条 高级管理人员及其配偶、子女持有本公司或者公司
关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，
如实向董事会申报。
    第十一条 总经理拟订有关员工工资、福利、安全生产以及
劳动保护，劳动保险、劳动合同等涉及员工切身利益的问题时，
应当听取工会或职工（代表）大会的意见。



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    第十二条 其他高级管理人员的分工与职责：
    其他高级管理人员协助总经理工作，并对总经理负责；按
照决定分工，分管相应部门，在总经理授权范围内，负责分管
的各项工作，并承担临时性任务。
   第十三条 高级管理人员可列席董事会会议；非董事高级管
理人员在董事会上没有表决权。
   第十四条 公司签订合同及付款的权限：
   （一）签订合同的权限
   1.公司合同根据《合同及付款审批权限管理办法》（简称“权
限办法”）由总经理或根据审批权限授权相关人员签订；
   2.公司合同涉及关联交易、重大投资、收购和被收购、购买
和出售资产、资产抵押、提供担保、委托理财等事项的，应依
照公司章程的规定经公司董事会或股东大会批准后，由公司董
事长或被授权人签订。
   （二）付款的权限
   1.公司经营性支出根据权限办法确定的审批权限支付；
   2.公司所有经董事会、股东大会批准的预算范围内的资本性
款项支出、银行借款、投资协议下的投资款项支出，根据权限
办法确定款项的审批权限支付；未经董事会、股东大会批准的
预算外的资本性款项支出、银行借款、投资协议下的投资款项
支出，应由董事会审批后支付。
                       第四章   奖惩



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    第十五条 高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并
制定相关的绩效考核方案。
    第十六条 高级管理人员忠实履行职责，在工作中做出显著
成绩，公司经济效益显著，为企业的发展做出了重大贡献，而
受到国家、省、市级表彰的，经董事会讨论决定，按有关程序
给予荣誉或物质奖励。
    第十七条 高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失
职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分。
                    第五章   报告制度
    第十八条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事
会或者监事会定期或不定期报告公司生产经营、重大合同的签
定、执行情况以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告
的真实性。
    定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告；年度报告
应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每
个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并
向董事会、监事会递交。
   第十九条 总经理应自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
   第二十条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司重
大生产经营和资产运作工作向董事长报告。
   第二十一条 总经理应在公司召开的职工（代表）大会报告



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公司行政工作，并听取职工（代表）意见。
                第六章     总经理办公会议
   第二十二条 总经理办公会原则上应定期召开，由总经理根
据拟审议或讨论事项确定召开的时间和议题，研究决定公司生
产、经营、管理、日常事务中的重大问题。
   第二十三条 会议的主要内容：
    （一）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；
    （二）研究确定生产经营工作重点；
    （三）拟订公司内部管理机构的设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）安排部署工作任务；
    （六）解决需经理层决策的重大问题；
    （七）确定资金使用方案；
    （八）拟定公司改革方案；
    （九）总经理认为其他需总经理办公会讨论决定的事项。
   第二十四条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会
议：
    （一）董事长提出时；
    （二）总经理认为必要时；
    （三）有重要经营事项必须立即决定时；
    （四）有突发性事件时。
    第二十五条 总经理办公会议由总经理办公室指派专人做



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好会议记录。对总经理办公会研究的事项，应做出会议纪要，
由总经理签发后执行。
                       第七章   附则
   第二十六条 本细则由公司综合管理部负责解释。
   第二十七条 本细则未尽事项，按相关的法律、法规及《公
司章程》的有关规定执行。
   第二十八条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，
提请董事会审议。
   第二十九条 本细则经公司董事会审议通过后实施。




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