中信证券股份有限公司
关于中国稀土集团资源科技股份有限公司
调整 2023 年日常关联交易预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中
国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“中国稀土”、“上市公司”或者“公
司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐人，对公司调整 2023 年日常关联交易预
计的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司于 2023 年 1 月 18 日召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监
事会第二十二次会议，并于 2023 年 2 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于预计 2023 年日常关联交易的议案》。因日常经营需要，公司预
计 2023 年度向关联人销售产品、商品的关联交易额度不超过 168,000 万元；向
关联人采购商品、原料的关联交易额度不超过 215,000 万元；向关联人提供综合
服务的关联交易额度不超过 1,000 万元；合计关联交易总额度不超过 384, 000 万
元。
2、鉴于近期，公司收购完成中稀（湖南）稀土开发有限公司 94.67%股权，
中稀（湖南）稀土开发有限公司将纳入公司合并财务报表范围，公司将按照企业
会计准则相关规定对期初数和比较报表进行追溯调整，导致公司关联交易范围及
金额等情况发生变更；同时，结合自身业务发展的需要，公司现拟对 2023 年日
常关联交易预计发生金额进行调整。公司预计 2023 年度向关联人销售产品、商
品的关联交易额度调整为不超过 184,400 万元；向关联人采购商品、原料的关联
交易额度调整为不超过 104,300 万元；向关联人提供综合服务的关联交易额度调
1
整为不超过 1,000 万元；合计关联交易总额度不超过 289,700 万元。
3、公司于 2023 年 12 月 11 日召开了第九届董事会第五次会议，以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整 2023 年日常关联交易
预计发生金额的议案》，关联董事杨国安先生、闫绳健先生、董贤庭先生、郭惠
浒先生均依法回避表决。
4、公司于 2023 年 12 月 11 日召开了第九届监事会第五次会议，以 2 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果全票审议通过了《关于调整 2023 年日常关联
交易预计发生金额的议案》，关联监事杨杰先生、李学强先生、王庆先生回避表
决。
5、公司于 2023 年 12 月 11 日召开了第九届董事会 2023 年第一次独立董事
专门会议，独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果全票审议通过
了《关于调整 2023 年日常关联交易预计发生金额的议案》，并发表了相关意见。
6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，该议案尚需提交公
司股东大会进行审议，关联股东中国稀土集团有限公司、中国稀土集团产业发展
有限公司需回避表决。
（二）日常关联交易的具体调整情况
2023 年 1-11 月
关联交易 关联交易 关联交易 原预计金额 本次拟调整金 调整后预计金
关联人 累计发生金额
类别 内容 定价原则 （万元） 额（万元） 额（万元）
（万元）
中国稀土集团
稀土氧化
国际贸易有限 市场定价 60,000 73,221 28,000 88,000
物等
公司
有研稀土新材
稀土氧化
料股份有限公 市场定价 50,000 24,528 -17,000 33,000
物等
向关联人 司
销售产 中国稀土集团
稀土氧化
品、商品 产业发展有限 市场定价 20,000 14,534 0 20,000
物等
公司
佛山村田精密 稀土氧化
市场定价 18,000 17,794 3,000 21,000
材料有限公司 物等
南方稀土国际 稀土氧化
市场定价 20,000 0 -20,000 0
贸易有限公司 物等
2
2023 年 1-11 月
关联交易 关联交易 关联交易 原预计金额 本次拟调整金 调整后预计金
关联人 累计发生金额
类别 内容 定价原则 （万元） 额（万元） 额（万元）
（万元）
中稀（广西）
稀土氧化
金源稀土新材 市场定价 0 1,773 1,800 1,800
物等
料有限公司
广西稀有稀土 稀土氧化
市场定价 0 16,603 17,000 17,000
贸易有限公司 物等
江华正海新材 稀土氧化
市场定价 0 2,873 3,600 3,600
料有限公司 物等
小计 —— —— 168,000 151,325 16,400 184,400
中国稀土集团 稀土原
国际贸易有限 料、稀土 市场定价 60,000 32,562 -20,000 40,000
公司 氧化物等
有研稀土新材 稀土原
料股份有限公 料、稀土 市场定价 30,000 8,858 -12,000 18,000
司 氧化物等
中国稀土集团 稀土原
产业发展有限 料、稀土 市场定价 40,000 16,038 -16,000 24,000
公司 氧化物等
中稀（湖南） 稀土原
稀土开发有限 料、稀土 市场定价 20,000 0 -20,000 0
向关联人 公司 氧化物等
采购商 稀土原
陇川云龙稀土
品、原料 料、稀土 市场定价 20,000 0 -20,000 0
开发有限公司
氧化物等
稀土原
云南保山稀有
料、稀土 市场定价 40,000 12,543 -20,000 20,000
稀土有限公司
氧化物等
稀土原
五矿稀土（怒
料、稀土 市场定价 5,000 0 -5,000 0
江）有限公司
氧化物等
广西国盛稀土 稀土原
新材料有限公 料、稀土 市场定价 0 2,223 2,300 2,300
司 氧化物等
小计 —— —— 215,000 72,223 -110,700 104,300
提供劳
中国稀土集团
向关联人 务、场地
产业发展有限
提供综合 租赁、技 市场定价 1,000 92 0 1,000
公司及其子公
服务 术服务等
司
综合服务
注：1、中国稀土集团产业发展有限公司曾用名为五矿稀土集团有限公司。
2、佛山村田精密材料有限公司曾用名为佛山村田五矿精密材料有限公司。
3
3、中稀（湖南）稀土开发有限公司曾用名为五矿稀土江华有限公司。
4、近期，公司收购完成中稀（湖南）稀土开发有限公司 94.67%股权暨关联交易。据此，
公司与中稀（湖南）稀土开发有限公司之间的交易不构成关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国稀土集团国际贸易有限公司
基本情况：中国稀土集团国际贸易有限公司；法定代表人：黄崇彪；注册资
本：100,000 万元；住所：江西省赣州市章贡区章江路 16 号 B 座 5 层；经营范
围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销售，金属制品销售，稀土功能
材料销售，高性能有色金属及合金材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产
品），金属矿石销售，合成材料销售，有色金属合金销售，有色金属压延加工，
有色金属合金制造，稀有稀土金属冶炼，普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目），供应链管理服务，自有资金投资的资产管理服务，以自有
资金从事投资活动，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源销售，货物
进出口，技术进出口，进出口代理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），国内货物运
输代理。
截至 2023 年 9 月 30 日，中国稀土集团国际贸易有限公司总资产 406,061.66
万元，净资产 27,836.23 万元。2023 年 1-9 月，中国稀土集团国际贸易有限公司
实现营业收入 583,113.48 万元，净利润-2,979.16 万元。（财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：中国稀土集团国际贸易有限公司是公司实际控制人
中国稀土集团有限公司的全资子公司。
履约能力分析：中国稀土集团国际贸易有限公司自成立以来依法存续，正常
经营，具备良好的履约能力。
（二）有研稀土新材料股份有限公司
基本情况：有研稀土新材料股份有限公司；法定代表人：于敦波；注册资本：
13,303.02 万元；住所：北京市西城区新街口外大街 2 号；经营范围：稀土材料的
研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研
4
制、销售；肥料的研究、开发、生产；化学试剂和助剂、专项化学用品、信息化
学品、环境污染处理专用药剂材料的研究、开发、生产、销售(危险化学品除外)；
稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。
截至 2023 年 9 月 30 日，有研稀土新材料股份有限公司总资产 196,334 万
元，净资产 102,087 万元。2023 年 1-9 月，有研稀土新材料股份有限公司实现营
业收入 214,660 万元，净利润-2,482 万元。（财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条
规定，有研稀土新材料股份有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公司的
监事于敦波先生担任董事长、法定代表人的企业。
履约能力分析：有研稀土新材料股份有限公司自成立以来依法存续，正常经
营，具备良好的履约能力。
（三）中国稀土集团产业发展有限公司
基本情况：中国稀土集团产业发展有限公司；法定代表人：梁利辉；注册资
本：188,790 万元；住所：北京市海淀区三里河路 5 号院 1 幢 A210；经营范围：
销售金属材料、金属制品、金属矿石；有色金属矿采选业；固体矿产地质勘查；
稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
截至 2023 年 9 月 30 日，中国稀土集团产业发展有限公司总资产 445,428.15
万元，净资产 20,601.55 万元。2023 年 1-9 月，中国稀土集团产业发展有限公司
实现营业收入 306,055.54 万元，净利润-9,733.82 万元。（财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：中国稀土集团产业发展有限公司是公司第一大股东。
履约能力分析：中国稀土集团产业发展有限公司自成立以来依法存续，正常
经营，具备良好的履约能力。
（四）佛山村田精密材料有限公司
基本情况：佛山村田精密材料有限公司；法定代表人：OMORI NAGATO(大
森长门)；注册资本：6,890 万美元；住所：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社
5
区顺园北路 1 号之 1，之 2；经营范围：研究、开发、生产经营精密高性能瓷质
原料、无机非金属新材料及制品，并提供相关咨询及售后服务；从事有色金属及
其化合物（稀土、钛酸钡、碳酸钡等）、生产设备的零售、批发及进出口业务。
截至 2023 年 9 月 30 日，佛山村田精密材料有限公司总资产 109,079 万元，
净资产 53,842 万元。2023 年 1-9 月，佛山村田精密材料有限公司实现营业收入
46,943 万元，净利润 2,790 万元。（财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：佛山村田精密材料有限公司是公司控股公司广州建
丰稀土有限公司参股的联营企业。
履约能力分析：佛山村田精密材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，
具备良好的履约能力。
（五）南方稀土国际贸易有限公司
基本情况：南方稀土国际贸易有限公司；法定代表人：何祥文；注册资本：
30,000 万元；住所：江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区火炬大道 1 号
3 楼 308 室；经营范围：稀土原矿收储、加工、销售；单一稀土氧化物、稀土金
属、稀土合金及其后续产品的加工、销售；有色金属材料收购、加工、销售；矿
产品、稀土分离、分组产品、稀土金属产品销售；普通货物仓储（危险化学品除
外）；稀土生产化工原料、辅助材料、稀土技术服务咨询。
截至 2023 年 9 月 30 日，南方稀土国际贸易有限公司总资产 125,231.34 万
元，净资产 35,365.28 万元。2023 年 1-9 月，南方稀土国际贸易有限公司实现营
业收入 365,492.48 万元，净利润-1,142.85 万元。（财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：南方稀土国际贸易有限公司是公司实际控制人中国
稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：南方稀土国际贸易有限公司自成立以来依法存续，正常经营，
具备良好的履约能力。
（六）中稀（广西）金源稀土新材料有限公司
基本情况：中稀（广西）金源稀土新材料有限公司；法定代表人：吴忠何；
6
注册资本：32,000 万元；住所：广西贺州市旺高工业开发区；经营范围：矿业投
资；稀土产品、化工产品（危险化学品除外）、有色金属、磁性材料、铁合金加
工、销售。
截至 2023 年 9 月 30 日，中稀（广西）金源稀土新材料有限公司总资产
97,457.68 万元，净资产 50,910.09 万元。2023 年 1-9 月，中稀（广西）金源稀土
新材料有限公司实现营业收入 110,664.34 万元，净利润-5,396.06 万元。（财务数
据未经审计）
与上市公司的关联关系：中稀（广西）金源稀土新材料有限公司是公司实际
控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：中稀（广西）金源稀土新材料有限公司自成立以来依法存续，
正常经营，具备良好的履约能力。
（七）广西稀有稀土贸易有限公司
基本情况：广西稀有稀土贸易有限公司；法定代表人：娄战荒；注册资本：
1,000 万元；住所：广西崇左市城市工业区工业大道东 8 号第 3 栋（研发中心）
三楼；经营范围：稀土矿及产品、稀土矿业投资及技术咨询、燃料油（不含原油、
成品油，不得储存）、煤炭、化工产品、有色金属、磁性材料、铁合金、劳保用
品、化肥、农资（不含农药、种子）的销售；道路货物运输；仓储（除危险化学
品、易燃易爆品外）；进出口贸易。
截至 2023 年 9 月 30 日，广西稀有稀土贸易有限公司总资产 59,211.36 万元，
净资产 5,075.18 万元。2023 年 1-9 月，广西稀有稀土贸易有限公司实现营业收入
247,995.17 万元，净利润 727.43 万元。（财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：广西稀有稀土贸易有限公司是公司实际控制人中国
稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：广西稀有稀土贸易有限公司自成立以来依法存续，正常经营，
具备良好的履约能力。
（八）江华正海新材料有限公司
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基本情况：江华正海新材料有限公司；法定代表人：李志强；注册资本：9,600
万元；住所：湖南省永州市江华瑶族自治县经济开发区兴业路；经营范围：磁性
材料、储氢材料、稀土材料及其合金的研发、生产、加工、销售及相关元器件、
设备的研发、制造及销售；货物和技术的进出口（国家禁止和限制的除外，需许
可经营的凭本企业有效的许可证经营）。
截至 2023 年 9 月 30 日，江华正海新材料有限公司总资产 24,633.95 万元，
净资产 11,149.82 万元。2023 年 1-9 月，江华正海新材料有限公司实现营业收入
41,260.87 万元，净利润 518.16 万元。（财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：江华正海新材料有限公司是公司第一大股东中国稀
土集团产业发展有限公司的联营企业。
履约能力分析：江华正海新材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，
具备良好的履约能力。
（九）陇川云龙稀土开发有限公司
基本情况：陇川云龙稀土开发有限公司；法定代表人：闫绳健；注册资本：
12,244.9 万元；住所：云南省德宏州陇川县陇把镇弄安村；经营范围：稀土矿开
采；稀土矿产品收购、销售。货物进出口。
截至 2023 年 9 月 30 日，陇川云龙稀土开发有限公司总资产 14,305.32 万元，
净资产 14,067.55 万元。2023 年 1-9 月，陇川云龙稀土开发有限公司实现营业收
入 50,311.23 万元，净利润 38.72 万元。（财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：陇川云龙稀土开发有限公司是公司第一大股东中国
稀土集团产业发展有限公司的控股公司。
履约能力分析：陇川云龙稀土开发有限公司自成立以来依法存续，正常经营，
具备良好的履约能力。
（十）云南保山稀有稀土有限公司
基本情况：云南保山稀有稀土有限公司；法定代表人：宁才博；注册资本：
1,000 万元；住所：云南省保山市龙陵县龙山镇赧场社区凯龙小区四期 C-1 区 12
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幢 05 号；经营范围：稀土金属矿及矿产品收购、销售；化工原料和产品（不含
危险化学品）、化肥销售；对外贸易经营（货物及技术进出口）；新材料技术推广
服务。
截至 2023 年 9 月 30 日，云南保山稀有稀土有限公司总资产 32,158.99 万元，
净资产 2,108.36 万元。2023 年 1-9 月，云南保山稀有稀土有限公司实现营业收入
44,032.83 万元，净利润 496.49 万元。（财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：云南保山稀有稀土有限公司是公司第一大股东中国
稀土集团产业发展有限公司的全资子公司。
履约能力分析：云南保山稀有稀土有限公司自成立以来依法存续，正常经营，
具备良好的履约能力。
（十一）五矿稀土（怒江）有限公司
基本情况：五矿稀土（怒江）有限公司；法定代表人：宁才博；注册资本：
1,000 万元；住所：云南省怒江傈僳族自治州泸水市六库镇山水新城 6 号苑 S1-
06 号商铺；经营范围：稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品交易及贸易；化
工原料（不含危险化学品）、化肥销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）新材料的研发及生产销售；稀土技术研发及执
行服务；矿业投资；矿产品加工、综合利用及贸易。
截至 2023 年 9 月 30 日，五矿稀土（怒江）有限公司总资产 1,058.46 万元，
净资产 1,055.93 万元。2023 年 1-9 月，五矿稀土（怒江）有限公司实现营业收入
1,597.63 万元，净利润 44.73 万元。（财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：五矿稀土（怒江）有限公司是公司第一大股东中国
稀土集团产业发展有限公司的控股公司。
履约能力分析：五矿稀土（怒江）有限公司自成立以来依法存续，正常经营，
具备良好的履约能力。
（十二）广西国盛稀土新材料有限公司
基本情况：广西国盛稀土新材料有限公司；法定代表人：娄战荒；注册资本：
9
17,005 万元；住所：崇左市城市工业区工业大道东 8 号；经营范围：对稀土矿产
品冶炼分离项目的投资；稀土金属的加工、生产、销售；矿产品的购销；稀土氧
化物及化合物的研究、开发、制造、销售；稀土技术咨询、技术服务；稀土矿进
口业务；稀土产品进出口业务；化工产品（不含危险化学品）的购销；仓储业务
（危险化学品、易燃易爆物品除外）。
截至 2023 年 9 月 30 日，广西国盛稀土新材料有限公司总资产 114,284.31 万
元，净资产 59,371.24 万元。2023 年 1-9 月，广西国盛稀土新材料有限公司实现
营业收入 143,102.27 万元，净利润-3,304.52 万元。（财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：广西国盛稀土新材料有限公司是公司实际控制人中
国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：广西国盛稀土新材料有限公司自成立以来依法存续，正常经
营，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基
础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易
损害另一方利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与中国稀土集团国际贸易有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、中
国稀土集团产业发展有限公司、佛山村田精密材料有限公司、南方稀土国际贸易
有限公司、中稀（广西）金源稀土新材料有限公司、广西稀有稀土贸易有限公司、
江华正海新材料有限公司、陇川云龙稀土开发有限公司、云南保山稀有稀土有限
公司、五矿稀土（怒江）有限公司、广西国盛稀土新材料有限公司进行关联交易
是公司持续经营的常规行为。由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据
自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此本公司的独立性没有影响。公司
将持续开展与上述公司之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公
司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
10
前述《关于调整 2023 年日常关联交易预计发生金额的议案》尚需提交公司
2023 年第四次临时股东大会审议。
五、董事会、监事会意见
前述《关于调整 2023 年日常关联交易预计发生金额的议案》已经公司 2023
年 12 月 11 日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，公司关联董事杨国安先
生、闫绳健先生、董贤庭先生、郭惠浒先生回避该议案的表决，其他非关联董事
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果全票审议通过了该议案。
前述《关于调整 2023 年日常关联交易预计发生金额的议案》已经公司 2023
年 12 月 11 日召开的第九届监事会第五次会议审议通过，公司关联监事杨杰先
生、李学强先生、王庆先生回避该议案的表决，其他非关联董事以 2 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果全票审议通过了该议案。
此关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、独立董事专门会议的意见
公司 2023 年 12 月 11 日召开第九届董事会 2023 年第一次独立董事专门会
议。独立董事认真审阅了拟提交第九届董事会第五次会议审议的《关于调整 2023
年日常关联交易预计发生金额的议案》，基于独立客观的原则，对审议事项发表
如下意见：
公司调整 2023 年日常关联交易预计发生金额，是公司业务发展及生产经营
的正常需求，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式，不存在损害公司及股
东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
因此，全体独立董事同意《关于调整 2023 年日常关联交易预计发生金额的
议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，同时关联董事应按规定回避表决。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，此次调整 2023 年日常关联交易预计事项尚需要提交
股东大会审议。截至目前，上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律、法
11
规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所
必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益，不影响
公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国稀土集团资源科技股份有限
公司调整 2023 年日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
罗 峰 耿长宇
中信证券股份有限公司
年 月 日
