中国稀土集团资源科技股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会资料
二〇二三年十二月十一日
中国稀土集团资源科技股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会材料之一
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国
际”）担任公司 2023 年度财务及内部控制审计机构。
一、续聘会计师事务所的情况说明
经 2022 年第五次临时股东大会审议通过，公司聘请天职国际担任公司 2022
年度财务及内部控制审计机构。在 2022 年度的审计工作中，天职国际遵循独立、
客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司 2022 年度财务及内部控制审计工作，
并表现了良好的职业操守和业务素质。
为保证审计工作的连续性与稳健性，经公司董事会审计委员会审议，同意
续聘天职国际担任公司 2023 年度财务及内部控制审计机构。
二、续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本
市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工
程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号
68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货
相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，
取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等
国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。
天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止 2022 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 85 人，注册会计师 1061 人，签
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署过证券服务业务审计报告的注册会计师 347 人。
天职国际 2022 年度经审计的收入总额 31.22 亿元，审计业务收入 25.18 亿
元，证券业务收入 12.03 亿元。2022 年度上市公司审计客户 248 家，主要行业
（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、
电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政
业等，审计收费总额 3.19 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 152 家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，
已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职
业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020 年度、2021 年
度、2022 年度及 2023 年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为
在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理
措施 9 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受
到监督管理措施 9 次，涉及人员 22 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政
处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师 1：刘佳，2009 年成为注册会计师，2005 年
开始从事上市公司审计，2009 年开始在本所执业，2023 年开始为本公司提供审
计服务，近三年签署上市公司审计报告 3 家，近三年复核上市公司审计报告 5
家。
签字注册会计师 2：王慕豪，2014 年成为注册会计师，2016 年开始从事上
市公司审计，2014 年开始在本所执业，2018 年-2020 年为本公司提供审计服务，
2023 年为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 3 家，近三年复
核上市公司审计报告 2 家。
签字注册会计师 3：赵优，2020 年成为注册会计师，2020 年开始从事上市
公司审计，2020 年开始在本所执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近三
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年签署上市公司审计报告 1 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
项目质量控制复核人：李崇瑛，2004 年成为注册会计师，2008 年开始从事
上市公司审计，2004 年开始在本所执业，2023 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署上市公司审计报告 1 家，近三年复核上市公司审计报告 1 家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在
可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需
的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经
验等因素确定。2023 年度审计费用共计 110 万元（其中：年报审计费用 83 万元；
内控审计费用 27 万元）。
请各位股东审议！
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中国稀土集团资源科技股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会材料之二
关于调整 2023 年日常关联交易预计发生金额的议案
各位股东：
公司于2023年2月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于
预计2023年日常关联交易的议案》。鉴于近期，公司收购完成中稀（湖南）稀
土开发有限公司94.67%股权，中稀（湖南）稀土开发有限公司将纳入公司合并
财务报表范围，公司将按照企业会计准则相关规定对期初数和比较报表进行追
溯调整，导致公司关联交易范围及金额等情况发生变更；同时，结合自身业务
发展的需要，公司现拟对2023年日常关联交易预计发生金额进行调整，具体情
况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、鉴于公司合并报表范围发生变更，并结合公司业务实际开展情况与市场
变化情况，公司拟对 2023 年日常关联交易预计发生金额进行调整。公司预计 2023
年度向关联人销售产品、商品的关联交易额度调整为不超过 184,400 万元；向
关联人采购商品、原料的关联交易额度调整为不超过 104,300 万元；向关联人
提供综合服务的关联交易额度调整为不超过 1,000 万元；合计关联交易总额度
不超过 289,700 万元。
2、公司于 2023 年 12 月 11 日召开了第九届董事会第五次会议，以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整 2023 年日常关联交
易预计发生金额的议案》，关联董事杨国安先生、闫绳健先生、董贤庭先生、
郭惠浒先生依法回避表决。
3、公司于 2023 年 12 月 11 日召开了第九届董事会 2023 年第一次独立董事
专门会议，独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果全票审议通过
了《关于调整 2023 年日常关联交易预计发生金额的议案》，并发表了相关意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，该议案尚需提交公
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司股东大会进行审议，关联股东中国稀土集团有限公司、中国稀土集团产业发
展有限公司需回避表决。
（二）日常关联交易的具体调整情况
2023 年 1-11
关联交 关联交易 关联交易 原预计金 本次拟调整 调整后预计
关联人 月累计发生
易类别 内容 定价原则 额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
金额（万元）
中国稀土集
稀土氧化
团国际贸易 市场定价 60,000 73,221 28,000 88,000
物等
有限公司
有研稀土新
稀土氧化
材料股份有 市场定价 50,000 24,528 -17,000 33,000
物等
限公司
中国稀土集
稀土氧化
团产业发展 市场定价 20,000 14,534 0 20,000
物等
有限公司
佛山村田精
稀土氧化
密材料有限 市场定价 18,000 17,794 3,000 21,000
物等
向关联 公司
人销售 南方稀土国
稀土氧化
产品、商 际贸易有限 市场定价 20,000 0 -20,000 0
物等
品 公司
中稀（广西）
金源稀土新 稀土氧化
市场定价 0 1,773 1,800 1,800
材料有限公 物等
司
广西稀有稀
稀土氧化
土贸易有限 市场定价 0 16,603 17,000 17,000
物等
公司
江华正海新
稀土氧化
材料有限公 市场定价 0 2,873 3,600 3,600
物等
司
小计 —— —— 168,000 151,325 16,400 184,400
中国稀土集 稀土原
团国际贸易 料、稀土 市场定价 60,000 32,562 -20,000 40,000
有限公司 氧化物等
向关联 有研稀土新 稀土原
人采购 材料股份有 料、稀土 市场定价 30,000 8,858 -12,000 18,000
商品、原 限公司 氧化物等
料 中国稀土集 稀土原
团产业发展 料、稀土 市场定价 40,000 16,038 -16,000 24,000
有限公司 氧化物等
中稀（湖南） 稀土原 市场定价 20,000 0 -20,000 0
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稀土开发有 料、稀土
限公司 氧化物等
陇川云龙稀 稀土原
土开发有限 料、稀土 市场定价 20,000 0 -20,000 0
公司 氧化物等
云南保山稀 稀土原
有稀土有限 料、稀土 市场定价 40,000 12,543 -20,000 20,000
公司 氧化物等
五矿稀土 稀土原
（怒江）有 料、稀土 市场定价 5,000 0 -5,000 0
限公司 氧化物等
广西国盛稀 稀土原
土新材料有 料、稀土 市场定价 0 2,223 2,300 2,300
限公司 氧化物等
小计 —— —— 215,000 72,223 -110,700 104,300
提供劳
向关联 中国稀土集
务、场地
人提供 团产业发展
租赁、技 市场定价 1,000 92 0 1,000
综合服 有限公司及
术服务等
务 其子公司
综合服务
注：1、中国稀土集团产业发展有限公司曾用名为五矿稀土集团有限公司。
2、佛山村田精密材料有限公司曾用名为佛山村田五矿精密材料有限公司。
3、中稀（湖南）稀土开发有限公司曾用名为五矿稀土江华有限公司。
4、近期，公司收购完成中稀（湖南）稀土开发有限公司 94.67%股权暨关联交易。据此，公司与中稀
（湖南）稀土开发有限公司之间的交易不构成关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国稀土集团国际贸易有限公司
基本情况：中国稀土集团国际贸易有限公司；法定代表人：黄崇彪；注册
资本：100,000 万元；住所：江西省赣州市章贡区章江路 16 号 B 座 5 层；经营
范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销售，金属制品销售，稀
土功能材料销售，高性能有色金属及合金材料销售，化工产品销售（不含许可
类化工产品），金属矿石销售，合成材料销售，有色金属合金销售，有色金属
压延加工，有色金属合金制造，稀有稀土金属冶炼，普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目），供应链管理服务，自有资金投资的资产管
理服务，以自有资金从事投资活动，再生资源回收（除生产性废旧金属），再
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生资源销售，货物进出口，技术进出口，进出口代理，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务），国内货物运输代理。
截止 2023 年 9 月 30 日，中国稀土集团国际贸易有限公司总资产 406,061.66
万元，净资产 27,836.23 万元。2023 年 1-9 月，中国稀土集团国际贸易有限公
司实现营业收入 583,113.48 万元，净利润-2,979.16 万元。（此财务数据未经
审计）
与上市公司的关联关系：中国稀土集团国际贸易有限公司是公司实际控制
人中国稀土集团有限公司的全资子公司。
履约能力分析：中国稀土集团国际贸易有限公司自成立以来依法存续，正
常经营，具备良好的履约能力。
（二）有研稀土新材料股份有限公司
基本情况：有研稀土新材料股份有限公司；法定代表人：于敦波；注册资
本：13,303.02 万元；住所：北京市西城区新街口外大街 2 号；经营范围：稀土
材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、
设备的研制、销售；肥料的研究、开发、生产；化学试剂和助剂、专项化学用
品、信息化学品、环境污染处理专用药剂材料的研究、开发、生产、销售(危险
化学品除外)；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。
截止 2023 年 9 月 30 日，有研稀土新材料股份有限公司总资产 196,334 万
元，净资产 102,087 万元。2023 年 1-9 月，有研稀土新材料股份有限公司实现
营业收入 214,660 万元，净利润-2,482 万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条规定，有研稀土新材料股份有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公
司的监事于敦波先生担任董事长、法定代表人的企业。
履约能力分析：有研稀土新材料股份有限公司自成立以来依法存续，正常
经营，具备良好的履约能力。
（三）中国稀土集团产业发展有限公司
基本情况：中国稀土集团产业发展有限公司；法定代表人：梁利辉；注册
资本：188,790 万元；住所：北京市海淀区三里河路 5 号院 1 幢 A210；经营范
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围：销售金属材料、金属制品、金属矿石；有色金属矿采选业；固体矿产地质
勘查；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
截止 2023 年 9 月 30 日，中国稀土集团产业发展有限公司总资产 445,428.15
万元，净资产 20,601.55 万元。2023 年 1-9 月，中国稀土集团产业发展有限公
司实现营业收入 306,055.54 万元，净利润-9,733.82 万元。（此财务数据未经
审计）
与上市公司的关联关系：中国稀土集团产业发展有限公司是公司第一大股
东。
履约能力分析：中国稀土集团产业发展有限公司自成立以来依法存续，正
常经营，具备良好的履约能力。
（四）佛山村田精密材料有限公司
基本情况：佛山村田精密材料有限公司；法定代表人：OMORI NAGATO(大森
长门)；注册资本：6,890 万美元；住所：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社
区顺园北路 1 号之 1，之 2；经营范围：研究、开发、生产经营精密高性能瓷质
原料、无机非金属新材料及制品，并提供相关咨询及售后服务；从事有色金属
及其化合物（稀土、钛酸钡、碳酸钡等）、生产设备的零售、批发及进出口业
务。
截止 2023 年 9 月 30 日，佛山村田精密材料有限公司总资产 109,079 万元，
净资产 53,842 万元。2023 年 1-9 月，佛山村田精密材料有限公司实现营业收入
46,943 万元，净利润 2,790 万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：佛山村田精密材料有限公司是公司控股公司广州
建丰稀土有限公司参股的联营企业。
履约能力分析：佛山村田精密材料有限公司自成立以来依法存续，正常经
营，具备良好的履约能力。
（五）南方稀土国际贸易有限公司
基本情况：南方稀土国际贸易有限公司；法定代表人：何祥文；注册资本：
30,000 万元；住所：江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区火炬大道 1
号 3 楼 308 室；经营范围：稀土原矿收储、加工、销售；单一稀土氧化物、稀
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土金属、稀土合金及其后续产品的加工、销售；有色金属材料收购、加工、销
售；矿产品、稀土分离、分组产品、稀土金属产品销售；普通货物仓储（危险
化学品除外）；稀土生产化工原料、辅助材料、稀土技术服务咨询。
截止 2023 年 9 月 30 日，南方稀土国际贸易有限公司总资产 125,231.34 万
元，净资产 35,365.28 万元。2023 年 1-9 月，南方稀土国际贸易有限公司实现
营业收入 365,492.48 万元，净利润-1,142.85 万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：南方稀土国际贸易有限公司是公司实际控制人中
国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：南方稀土国际贸易有限公司自成立以来依法存续，正常经
营，具备良好的履约能力。
（六）中稀（广西）金源稀土新材料有限公司
基本情况：中稀（广西）金源稀土新材料有限公司；法定代表人：吴忠何；
注册资本：32,000 万元；住所：广西贺州市旺高工业开发区；经营范围：矿业
投资；稀土产品、化工产品（危险化学品除外）、有色金属、磁性材料、铁合
金加工、销售。
截止 2023 年 9 月 30 日，中稀（广西）金源稀土新材料有限公司总资产
97,457.68 万元，净资产 50,910.09 万元。2023 年 1-9 月，中稀（广西）金源
稀土新材料有限公司实现营业收入 110,664.34 万元，净利润-5,396.06 万元。
（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：中稀（广西）金源稀土新材料有限公司是公司实
际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：中稀（广西）金源稀土新材料有限公司自成立以来依法存
续，正常经营，具备良好的履约能力。
（七）广西稀有稀土贸易有限公司
基本情况：广西稀有稀土贸易有限公司；法定代表人：娄战荒；注册资本：
1,000 万元；住所：广西崇左市城市工业区工业大道东 8 号第 3 栋（研发中心）
三楼；经营范围：稀土矿及产品、稀土矿业投资及技术咨询、燃料油（不含原
油、成品油，不得储存）、煤炭、化工产品、有色金属、磁性材料、铁合金、
劳保用品、化肥、农资（不含农药、种子）的销售；道路货物运输；仓储（除
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危险化学品、易燃易爆品外）；进出口贸易。
截止 2023 年 9 月 30 日，广西稀有稀土贸易有限公司总资产 59,211.36 万
元，净资产 5,075.18 万元。2023 年 1-9 月，广西稀有稀土贸易有限公司实现营
业收入 247,995.17 万元，净利润 727.43 万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：广西稀有稀土贸易有限公司是公司实际控制人中
国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：广西稀有稀土贸易有限公司自成立以来依法存续，正常经
营，具备良好的履约能力。
（八）江华正海新材料有限公司
基本情况：江华正海新材料有限公司；法定代表人：李志强；注册资本：
9,600 万元；住所：湖南省永州市江华瑶族自治县经济开发区兴业路；经营范围：
磁性材料、储氢材料、稀土材料及其合金的研发、生产、加工、销售及相关元
器件、设备的研发、制造及销售；货物和技术的进出口（国家禁止和限制的除
外，需许可经营的凭本企业有效的许可证经营）。
截止 2023 年 9 月 30 日，江华正海新材料有限公司总资产 24,633.95 万元，
净资产 11,149.82 万元。2023 年 1-9 月，江华正海新材料有限公司实现营业收
入 41,260.87 万元，净利润 518.16 万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：江华正海新材料有限公司是公司第一大股东中国
稀土集团产业发展有限公司的联营企业。
履约能力分析：江华正海新材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，
具备良好的履约能力。
（九）陇川云龙稀土开发有限公司
基本情况：陇川云龙稀土开发有限公司；法定代表人：闫绳健；注册资本：
12,244.9 万元；住所：云南省德宏州陇川县陇把镇弄安村；经营范围：稀土矿
开采；稀土矿产品收购、销售。货物进出口。
截止 2023 年 9 月 30 日，陇川云龙稀土开发有限公司总资产 14,305.32 万
元，净资产 14,067.55 万元。2023 年 1-9 月，陇川云龙稀土开发有限公司实现
营业收入 50,311.23 万元，净利润 38.72 万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：陇川云龙稀土开发有限公司是公司第一大股东中
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国稀土集团产业发展有限公司的控股公司。
履约能力分析：陇川云龙稀土开发有限公司自成立以来依法存续，正常经
营，具备良好的履约能力。
（十）云南保山稀有稀土有限公司
基本情况：云南保山稀有稀土有限公司；法定代表人：宁才博；注册资本：
1,000 万元；住所：云南省保山市龙陵县龙山镇赧场社区凯龙小区四期 C-1 区
12 幢 05 号；经营范围：稀土金属矿及矿产品收购、销售；化工原料和产品（不
含危险化学品）、化肥销售；对外贸易经营（货物及技术进出口）；新材料技
术推广服务。
截止 2023 年 9 月 30 日，云南保山稀有稀土有限公司总资产 32,158.99 万
元，净资产 2,108.36 万元。2023 年 1-9 月，云南保山稀有稀土有限公司实现营
业收入 44,032.83 万元，净利润 496.49 万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：云南保山稀有稀土有限公司是公司第一大股东中
国稀土集团产业发展有限公司的全资子公司。
履约能力分析：云南保山稀有稀土有限公司自成立以来依法存续，正常经
营，具备良好的履约能力。
（十一）五矿稀土（怒江）有限公司
基本情况：五矿稀土（怒江）有限公司；法定代表人：宁才博；注册资本：
1,000 万元；住所：云南省怒江傈僳族自治州泸水市六库镇山水新城 6 号苑 S1-06
号商铺；经营范围：稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品交易及贸易；化
工原料（不含危险化学品）、化肥销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）新材料的研发及生产销售；稀土技术研发
及执行服务；矿业投资；矿产品加工、综合利用及贸易。
截止 2023 年 9 月 30 日，五矿稀土（怒江）有限公司总资产 1,058.46 万元，
净资产 1,055.93 万元。2023 年 1-9 月，五矿稀土（怒江）有限公司实现营业收
入 1,597.63 万元，净利润 44.73 万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：五矿稀土（怒江）有限公司是公司第一大股东中
国稀土集团产业发展有限公司的控股公司。
履约能力分析：五矿稀土（怒江）有限公司自成立以来依法存续，正常经
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营，具备良好的履约能力。
（十二）广西国盛稀土新材料有限公司
基本情况：广西国盛稀土新材料有限公司；法定代表人：娄战荒；注册资
本：17,005 万元；住所：崇左市城市工业区工业大道东 8 号；经营范围：对稀
土矿产品冶炼分离项目的投资；稀土金属的加工、生产、销售；矿产品的购销；
稀土氧化物及化合物的研究、开发、制造、销售；稀土技术咨询、技术服务；
稀土矿进口业务；稀土产品进出口业务；化工产品（不含危险化学品）的购销；
仓储业务（危险化学品、易燃易爆物品除外）。
截止 2023 年 9 月 30 日，广西国盛稀土新材料有限公司总资产 114,284.31
万元，净资产 59,371.24 万元。2023 年 1-9 月，广西国盛稀土新材料有限公司
实现营业收入 143,102.27 万元，净利润-3,304.52 万元。（此财务数据未经审
计）
与上市公司的关联关系：广西国盛稀土新材料有限公司是公司实际控制人
中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：广西国盛稀土新材料有限公司自成立以来依法存续，正常
经营，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为
基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联
交易损害另一方利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与中国稀土集团国际贸易有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、
中国稀土集团产业发展有限公司、佛山村田精密材料有限公司、南方稀土国际
贸易有限公司、中稀（广西）金源稀土新材料有限公司、广西稀有稀土贸易有
限公司、江华正海新材料有限公司、陇川云龙稀土开发有限公司、云南保山稀
有稀土有限公司、五矿稀土（怒江）有限公司、广西国盛稀土新材料有限公司
进行关联交易是公司持续经营的常规行为。由于上述交易具有非排他性，交易
双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独
立性没有影响。公司将持续开展与上述公司之间公平、互惠的合作。
- 12 -
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害
公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
请各位股东审议！
- 13 -
中国稀土集团资源科技股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会材料之三
关于预计 2024 年日常关联交易的议案
各位股东：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，
现拟对 2024 年可能发生的日常关联交易进行合理预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、因日常经营需要，公司预计 2024 年度向关联人销售产品、商品的关联
交易额度不超过 178,000 万元；向关联人采购商品、原料的关联交易额度不超
过 283,000 万元；向关联人提供综合服务的关联交易额度不超过 10,000 万元；
合计关联交易总额度不超过 471,000 万元。
2、公司于 2023 年 12 月 11 日召开了第九届董事会第五次会议，以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于预计 2024 年日常关联交
易的议案》，关联董事杨国安先生、闫绳健先生、董贤庭先生、郭惠浒先生依
法回避表决。
3、公司于 2023 年 12 月 11 日召开了第九届董事会 2023 年第一次独立董事
专门会议，独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果全票审议通过
了《关于预计 2024 年日常关联交易的议案》，并发表了相关意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案尚需提交公
司股东大会进行审议，关联股东中国稀土集团有限公司、中国稀土集团产业发
展有限公司需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2023 年 1-11
关联交易定价 预计金额（万
关联交易类别 关联人 关联交易内容 月累计发生
原则 元）
金额（万元）
中国稀土集团
向关联人销售产
国际贸易有限 稀土氧化物等 市场定价 80,000 73,221
品、商品
公司
- 14 -
有研稀土新材
料股份有限公 稀土氧化物等 市场定价 50,000 24,528
司
中国稀土集团
产业发展有限 稀土氧化物等 市场定价 10,000 14,534
公司
佛山村田精密
稀土氧化物等 市场定价 25,000 17,794
材料有限公司
中稀（广西）
金源稀土新材 稀土氧化物等 市场定价 3,000 1,773
料有限公司
中国稀土集团
稀土氧化物等 市场定价 5,000 0
有限公司
江华正海新材
稀土氧化物等 市场定价 5,000 2,873
料有限公司
小计 —— —— 178,000 134,723
中国稀土集团
稀土原料、稀土
国际贸易有限 市场定价 60,000 32,562
氧化物等
公司
有研稀土新材 稀土原料、稀土
料股份有限公 金属、稀土氧化 市场定价 30,000 8,858
司 物等
云南保山稀有 稀土原料、稀土
市场定价 65,000 12,543
稀土有限公司 氧化物等
中稀（江苏） 稀土原料、稀土
市场定价 20,000 0
稀土有限公司 氧化物等
广西国盛稀土
稀土原料、稀土
新材料有限公 市场定价 20,000 2,223
氧化物等
司
向关联人采购商
中稀（广西）
品、原料 稀土原料、稀土
金源稀土新材 市场定价 15,000 0
氧化物等
料有限公司
中稀（山东） 稀土原料、稀土
市场定价 8,000 0
稀土有限公司 氧化物等
赣州稀土矿业 稀土原料、稀土
市场定价 15,000 0
有限公司 氧化物等
赣州稀土龙南
稀土原料、稀土
冶炼分离有限 市场定价 10,000 0
氧化物等
公司
赣州稀土（龙
稀土原料、稀土
南）有色金属 市场定价 10,000 0
氧化物等
有限公司
赣州稀土友力 稀土原料、稀土 市场定价 20,000 0
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科技开发有限 氧化物等
公司
中稀（凉山） 稀土原料、稀土
市场定价 10,000 0
稀土有限公司 氧化物等
小计 —— —— 283,000 56,186
提供劳务、场地
向关联人提供综 中国稀土集团
租赁、技术服务 市场定价 10,000 92
合服务 有限公司
等综合服务
注：1、因与中国稀土集团有限公司及其直接和间接控股公司以及与其形成关联关系的参股公司发生
部分日常关联交易，涉及关联人数量众多，且交易金额较小，故简化披露为“中国稀土集团有限公司”。
2、中国稀土集团产业发展有限公司曾用名为五矿稀土集团有限公司。
3、佛山村田精密材料有限公司曾用名为佛山村田五矿精密材料有限公司。
4、公司预计 2024 年的日常关联交易额度是按照双方可能发生业务的上限金额进行预计，可能会与实
际发生金额存在差异。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2023 年 1-11 实际发生额
关联交 关联交易内 预计金额（万 披露日期及
关联人 月累计发生 与预计金额
易类别 容 元） 索引
金额（万元） 差异（％）
中国稀土集
稀土氧化物
团国际贸易 73,221 88,000 -16.79% 2023 年 1 月
等
有限公司 18 日在巨潮
有研稀土新 资讯网上披
稀土氧化物
材料股份有 24,528 33,000 -25.67% 露的《2023
等
限公司 年日常关联
中国稀土集 交易预计公
稀土氧化物
团产业发展 14,534 20,000 -27.33% 告》（公告
等
有限公司 编 号 ：
向关联 佛山村田精 2023-002）、
稀土氧化物
人销售 密材料有限 17,794 21,000 -15.27% 2023 年 12
等
产品、 公司 月 12 日在巨
商品 南方稀土国 潮资讯网上
稀土氧化物
际贸易有限 0 0 - 披露的《关
等
公司 于调整 2023
中稀（广西） 年日常关联
金源稀土新 稀土氧化物 交易预计发
1,773 1,800 -1.50%
材料有限公 等 生金额的公
司 告》（公告
广西稀有稀 编 号 ：
稀土氧化物
土贸易有限 16,603 17,000 -2.34% 2023-075）
等
公司
- 16 -
江华正海新
稀土氧化物
材料有限公 2,873 3,600 -20.19%
等
司
小计 —— 151,325 184,400 -17.94%
中国稀土集 稀土原料、
团国际贸易 稀土氧化物 32,562 40,000 -18.60%
有限公司 等
有研稀土新 稀土原料、
材料股份有 稀土氧化物 8,858 18,000 -50.79%
限公司 等
中国稀土集 稀土原料、
团产业发展 稀土氧化物 16,038 24,000 -33.18%
有限公司 等
中稀（湖南） 稀土原料、
稀土开发有 稀土氧化物 0 0 -
向关联
限公司 等
人采购
陇川云龙稀 稀土原料、
商品、
土开发有限 稀土氧化物 0 0 -
原料
公司 等
云南保山稀 稀土原料、
有稀土有限 稀土氧化物 12,543 20,000 -37.28%
公司 等
稀土原料、
五矿稀土（怒
稀土氧化物 0 0 -
江）有限公司
等
广西国盛稀 稀土原料、
土新材料有 稀土氧化物 2,223 2,300 -3.35%
限公司 等
小计 —— 72,223 104,300 -30.75%
向关联 中国稀土集 提供劳务、
人提供 团产业发展 场地租赁、
92 1,000 -90.08%
综合服 有限公司及 技术服务等
务 其子公司 综合服务
为保证公司正常的经营行为顺利进行，公司在预计 2023
年度关联交易额度时，按评估额度上限进行预计，并提交董事
公司董事会对日常关联交易实际发生 会与股东大会审议。2023 年，部分日常关联交易实际发生额
情况与预计存在较大差异的说明（如适 不足预计额 80%，系公司在日常经营过程中根据自身实际需求
用） 与市场行情变化适时调整经营策略以及业务渠道等所致，同时
由于日常关联交易具有持续性，因此预计数据存在一定不确定
性。
公司独立董事对日常关联交易实际发 公司独立董事认为，公司在预计 2023 年度日常关联交易
生情况与预计存在较大差异的说明（如 额度时，按评估额度上限进行预计，而在实际经营时，公司根
适用） 据自身实际需求与市场行情变化适时调整经营策略以及业务
- 17 -
渠道，因此预计金额与实际发生情况存在一定的差异。公司日
常关联交易遵循客观、公平的原则，没有损害公司及中小股东
的利益。
注：1、2023 年日常关联交易实际发生金额尚未经审计，相关数据以《2023 年年度报告》披露数据为
准。
2、中国稀土集团产业发展有限公司曾用名为五矿稀土集团有限公司.
3、佛山村田精密材料有限公司曾用名为佛山村田五矿精密材料有限公司。
4、中稀（湖南）稀土开发有限公司曾用名为五矿稀土江华有限公司。
5、近期，公司收购完成中稀（湖南）稀土开发有限公司 94.67%股权暨关联交易。目前，公司尚未合
并中稀（湖南）稀土开发有限公司的财务报表，因此无法统计实际发生额占同类业务比例。
6、鉴于《关于调整 2023 年日常关联交易预计发生金额的议案》尚需提交公司 2023 年第四次临时股
东大会审议，2023 年度日常关联交易最终预计金额以股东大会审批为准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国稀土集团国际贸易有限公司
基本情况：中国稀土集团国际贸易有限公司；法定代表人：黄崇彪；注册
资本：100,000 万元；住所：江西省赣州市章贡区章江路 16 号 B 座 5 层；经营
范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销售，金属制品销售，稀
土功能材料销售，高性能有色金属及合金材料销售，化工产品销售（不含许可
类化工产品），金属矿石销售，合成材料销售，有色金属合金销售，有色金属
压延加工，有色金属合金制造，稀有稀土金属冶炼，普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目），供应链管理服务，自有资金投资的资产管
理服务，以自有资金从事投资活动，再生资源回收（除生产性废旧金属），再
生资源销售，货物进出口，技术进出口，进出口代理，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务），国内货物运输代理。
截止 2023 年 9 月 30 日，中国稀土集团国际贸易有限公司总资产 406,061.66
万元，净资产 27,836.23 万元。2023 年 1-9 月，中国稀土集团国际贸易有限公
司实现营业收入 583,113.48 万元，净利润-2,979.16 万元。（此财务数据未经
审计）
- 18 -
与上市公司的关联关系：中国稀土集团国际贸易有限公司是公司实际控制
人中国稀土集团有限公司的全资子公司。
履约能力分析：中国稀土集团国际贸易有限公司自成立以来依法存续，正
常经营，具备良好的履约能力。
（二）有研稀土新材料股份有限公司
基本情况：有研稀土新材料股份有限公司；法定代表人：于敦波；注册资
本：13,303.02 万元；住所：北京市西城区新街口外大街 2 号；经营范围：稀土
材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、
设备的研制、销售；肥料的研究、开发、生产；化学试剂和助剂、专项化学用
品、信息化学品、环境污染处理专用药剂材料的研究、开发、生产、销售(危险
化学品除外)；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。
截止 2023 年 9 月 30 日，有研稀土新材料股份有限公司总资产 196,334 万
元，净资产 102,087 万元。2023 年 1-9 月，有研稀土新材料股份有限公司实现
营业收入 214,660 万元，净利润-2,482 万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条规定，有研稀土新材料股份有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公
司的监事于敦波先生担任董事长、法定代表人的企业。
履约能力分析：有研稀土新材料股份有限公司自成立以来依法存续，正常
经营，具备良好的履约能力。
（三）中国稀土集团产业发展有限公司
基本情况：中国稀土集团产业发展有限公司；法定代表人：梁利辉；注册
资本：188,790 万元；住所：北京市海淀区三里河路 5 号院 1 幢 A210；经营范
围：销售金属材料、金属制品、金属矿石；有色金属矿采选业；固体矿产地质
勘查；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
截止 2023 年 9 月 30 日，中国稀土集团产业发展有限公司总资产 445,428.15
万元，净资产 20,601.55 万元。2023 年 1-9 月，中国稀土集团产业发展有限公
司实现营业收入 306,055.54 万元，净利润-9,733.82 万元。（此财务数据未经
审计）
- 19 -
与上市公司的关联关系：中国稀土集团产业发展有限公司是公司第一大股
东。
履约能力分析：中国稀土集团产业发展有限公司自成立以来依法存续，正
常经营，具备良好的履约能力。
（四）佛山村田精密材料有限公司
基本情况：佛山村田精密材料有限公司；法定代表人：OMORI NAGATO(大森
长门)；注册资本：6,890 万美元；住所：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社
区顺园北路 1 号之 1，之 2；经营范围：研究、开发、生产经营精密高性能瓷质
原料、无机非金属新材料及制品，并提供相关咨询及售后服务；从事有色金属
及其化合物（稀土、钛酸钡、碳酸钡等）、生产设备的零售、批发及进出口业
务。
截止 2023 年 9 月 30 日，佛山村田精密材料有限公司总资产 109,079 万元，
净资产 53,842 万元。2023 年 1-9 月，佛山村田精密材料有限公司实现营业收入
46,943 万元，净利润 2,790 万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：佛山村田精密材料有限公司是公司控股公司广州
建丰稀土有限公司参股的联营企业。
履约能力分析：佛山村田精密材料有限公司自成立以来依法存续，正常经
营，具备良好的履约能力。
（五）中稀（广西）金源稀土新材料有限公司
基本情况：中稀（广西）金源稀土新材料有限公司；法定代表人：吴忠何；
注册资本：32,000 万元；住所：广西贺州市旺高工业开发区；经营范围：矿业
投资；稀土产品、化工产品（危险化学品除外）、有色金属、磁性材料、铁合
金加工、销售。
截止 2023 年 9 月 30 日，中稀（广西）金源稀土新材料有限公司总资产
97,457.68 万元，净资产 50,910.09 万元。2023 年 1-9 月，中稀（广西）金源
稀土新材料有限公司实现营业收入 110,664.34 万元，净利润-5,396.06 万元。
（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：中稀（广西）金源稀土新材料有限公司是公司实
际控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
- 20 -
履约能力分析：中稀（广西）金源稀土新材料有限公司自成立以来依法存
续，正常经营，具备良好的履约能力。
（六）中国稀土集团有限公司
基本情况：中国稀土集团有限公司；法定代表人：敖宏；注册资本：10,000
万元；住所：江西省赣州市章贡区章江路 16 号；经营范围：许可项目：矿产资
源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，
有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型
金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
截止 2023 年 9 月 30 日，中国稀土集团有限公司总资产 892,009.87 万元，
净资产 643,271.68 万元。2023 年 1-9 月，中国稀土集团有限公司实现营业收入
42.45 万元，净利润 9,761.1 万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：中国稀土集团有限公司是公司的实际控制人。
履约能力分析：中国稀土集团有限公司自成立以来依法存续，正常经营，
具备良好的履约能力。
（七）江华正海新材料有限公司
基本情况：江华正海新材料有限公司；法定代表人：李志强；注册资本：
9,600 万元；住所：湖南省永州市江华瑶族自治县经济开发区兴业路；经营范围：
磁性材料、储氢材料、稀土材料及其合金的研发、生产、加工、销售及相关元
器件、设备的研发、制造及销售；货物和技术的进出口（国家禁止和限制的除
外，需许可经营的凭本企业有效的许可证经营）。
截止 2023 年 9 月 30 日，江华正海新材料有限公司总资产 24,633.95 万元，
净资产 11,149.82 万元。2023 年 1-9 月，江华正海新材料有限公司实现营业收
入 41,260.87 万元，净利润 518.16 万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：江华正海新材料有限公司是公司第一大股东中国
稀土集团产业发展有限公司的联营企业。
履约能力分析：江华正海新材料有限公司自成立以来依法存续，正常经营，
- 21 -
具备良好的履约能力。
（八）云南保山稀有稀土有限公司
基本情况：云南保山稀有稀土有限公司；法定代表人：宁才博；注册资本：
1,000 万元；住所：云南省保山市龙陵县龙山镇赧场社区凯龙小区四期 C-1 区
12 幢 05 号；经营范围：稀土金属矿及矿产品收购、销售；化工原料和产品（不
含危险化学品）、化肥销售；对外贸易经营（货物及技术进出口）；新材料技
术推广服务。
截止 2023 年 9 月 30 日，云南保山稀有稀土有限公司总资产 32,158.99 万
元，净资产 2,108.36 万元。2023 年 1-9 月，云南保山稀有稀土有限公司实现营
业收入 44,032.83 万元，净利润 496.49 万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：云南保山稀有稀土有限公司是公司第一大股东中
国稀土集团产业发展有限公司的全资子公司。
履约能力分析：云南保山稀有稀土有限公司自成立以来依法存续，正常经
营，具备良好的履约能力。
（九）中稀（江苏）稀土有限公司
基本情况：中稀（江苏）稀土有限公司；法定代表人：姚栋伟；注册资本：
60,946.274 万元；住所：江苏省常熟市常福街道义虞路 9 号；经营范围：稀土
氧化物及化合物、稀土磁性材料、稀土发光材料、纳米稀土材料的研发（生产
性项目另设分公司或子公司生产）；稀土金属（危险化学品除外）销售；稀土
提炼机械设备的研制、销售；稀土技术咨询、技术服务；从事货物及技术的出
口业务但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。（以上经营项目不
得含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、易燃易爆化学品等需领证经营
的化学品并不得储存），房产及设备出租。
截止 2023 年 9 月 30 日，中稀（江苏）稀土有限公司总资产 102,735.83 万
元，净资产 57,500.89 万元。2023 年 1-9 月，中稀（江苏）稀土有限公司实现
营业收入 164,870.62 万元，净利润 614.73 万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：中稀（江苏）稀土有限公司是公司实际控制人中
国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：中稀（江苏）稀土有限公司自成立以来依法存续，正常经
- 22 -
营，具备良好的履约能力。
（十）广西国盛稀土新材料有限公司
基本情况：广西国盛稀土新材料有限公司；法定代表人：娄战荒；注册资
本：17,005 万元；住所：崇左市城市工业区工业大道东 8 号；经营范围：对稀
土矿产品冶炼分离项目的投资；稀土金属的加工、生产、销售；矿产品的购销；
稀土氧化物及化合物的研究、开发、制造、销售；稀土技术咨询、技术服务；
稀土矿进口业务；稀土产品进出口业务；化工产品（不含危险化学品）的购销；
仓储业务（危险化学品、易燃易爆物品除外）。
截止 2023 年 9 月 30 日，广西国盛稀土新材料有限公司总资产 114,284.31
万元，净资产 59,371.24 万元。2023 年 1-9 月，广西国盛稀土新材料有限公司
实现营业收入 143,102.27 万元，净利润-3,304.52 万元。（此财务数据未经审
计）
与上市公司的关联关系：广西国盛稀土新材料有限公司是公司实际控制人
中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：广西国盛稀土新材料有限公司自成立以来依法存续，正常
经营，具备良好的履约能力。
（十一）中稀（山东）稀土有限公司
基本情况：中稀（山东）稀土有限公司；法定代表人：胡良吉；注册资本：
4,550 万元；住所：山东省济宁市微山县经济开发区建设东路 14 号；经营范围：
稀土有色金属矿产品的生产技术研发和转让，稀土有色金属冶炼分离产品、加
工产品的研发和销售；机械设备的研发和销售；稀土及相关产品应用技术咨询、
技术转让、技术服务；按照监管规定以自有资金对未上市企业及上市公司非公
开发行股票进行投资；货物及技术进出口。
截止 2023 年 9 月 30 日，中稀（山东）稀土有限公司总资产 4,957.96 万元，
净资产 4,946.57 万元。2023 年 1-9 月，中稀（山东）稀土有限公司实现营业收
入 9,052.27 万元，净利润 43.92 万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：中稀（山东）稀土有限公司是公司实际控制人中
国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：中稀（山东）稀土有限公司自成立以来依法存续，正常经
- 23 -
营，具备良好的履约能力。
（十二）赣州稀土矿业有限公司
基本情况：赣州稀土矿业有限公司；法定代表人：黄华勇；注册资本：70,000
万元；住所：江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区火炬大道 1 号 3 楼
306 室；经营范围：稀土开采（限在许可证有效期内经营）；矿产品销售；冶炼
加工、稀土分离产品销售和稀土金属产品销售、稀土深加工产品开发、稀土生
产化工原料、辅助材料稀土技术服务咨询。
截止 2023 年 9 月 30 日，赣州稀土矿业有限公司总资产 270,020.49 万元，
净资产 159,104.22 万元。2023 年 1-9 月，赣州稀土矿业有限公司实现营业收入
63,124.86 万元，净利润 14,393.25 万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：赣州稀土矿业有限公司是公司实际控制人中国稀
土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：赣州稀土矿业有限公司自成立以来依法存续，正常经营，
具备良好的履约能力。
（十三）赣州稀土龙南冶炼分离有限公司
基本情况：赣州稀土龙南冶炼分离有限公司；法定代表人：周平；注册资
本：10,000 万元；住所：江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区富康工业园
区富祥大道中段 1-8 号厂房；经营范围：稀土分离加工、单一稀土产品、稀土
矿产品、稀土富集物、稀土金属及合金、稀土发光材料销售；稀土废料回收。
截止 2023 年 9 月 30 日，赣州稀土龙南冶炼分离有限公司总资产 67,088.5
万元，净资产 2,173.8 万元。2023 年 1-9 月，赣州稀土龙南冶炼分离有限公司
实现营业收入 52,634.71 万元，净利润-193.27 万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：赣州稀土龙南冶炼分离有限公司是公司实际控制
人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：赣州稀土龙南冶炼分离有限公司自成立以来依法存续，正
常经营，具备良好的履约能力。
（十四）赣州稀土（龙南）有色金属有限公司
基本情况：赣州稀土（龙南）有色金属有限公司；法定代表人：何巧燕；
注册资本：5,000 万元；住所：江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区东江新
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圳工业园；经营范围：稀土分组、分离；稀土有色金属产品销售。
截止 2023 年 9 月 30 日，赣州稀土（龙南）有色金属有限公司总资产 68,634.36
万元，净资产-13,068.9 万元。2023 年 1-9 月，赣州稀土（龙南）有色金属有
限公司实现营业收入 59,239.39 万元，净利润 416.09 万元。（此财务数据未经
审计）
与上市公司的关联关系：赣州稀土（龙南）有色金属有限公司是公司实际
控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：赣州稀土（龙南）有色金属有限公司自成立以来依法存续，
正常经营，具备良好的履约能力。
（十五）赣州稀土友力科技开发有限公司
基本情况：赣州稀土友力科技开发有限公司；法定代表人：黄伟雄；注册
资本：20,000 万元；住所：江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区高新
大道 10 号；经营范围：离子型稀土分离与二次资源利用新技术、新工艺、新装
备、新产品的研究开发与技术服务；稀土产品、钕铁硼磁性材料、钕铁硼废料
的加工与销售；稀土产品加工中试设备的销售。
截止 2023 年 9 月 30 日，赣州稀土友力科技开发有限公司总资产 64,613.07
万元，净资产 62,582 万元。2023 年 1-9 月，赣州稀土友力科技开发有限公司实
现营业收入 79,197.55 万元，净利润-3,577.48 万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：赣州稀土友力科技开发有限公司是公司实际控制
人中国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：赣州稀土友力科技开发有限公司自成立以来依法存续，正
常经营，具备良好的履约能力。
（十六）中稀（凉山）稀土有限公司
基本情况：中稀（凉山）稀土有限公司；法定代表人：娄战荒；注册资本：
150,000 万元；住所：四川省冕宁县复兴镇稀土工业园区；经营范围：稀土矿开
采、冶炼分离及相关产品精深加工和销售，售后服务相关的咨询服务和业务（以
上经营范围涉及前置审批的，待取得许可证后方可经营）；出口本企业生产的
相关稀土产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表
及零配件（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
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截止 2023 年 9 月 30 日，中稀（凉山）稀土有限公司总资产 544,305.93 万
元，净资产 346,526.24 万元。2023 年 1-9 月，中稀（凉山）稀土有限公司实现
营业收入 274,088.19 万元，净利润 54,561.97 万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：中稀（凉山）稀土有限公司是公司实际控制人中
国稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：中稀（凉山）稀土有限公司自成立以来依法存续，正常经
营，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为
基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联
交易损害另一方利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与中国稀土集团国际贸易有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、
中国稀土集团产业发展有限公司、佛山村田精密材料有限公司、中稀（广西）
金源稀土新材料有限公司、中国稀土集团有限公司、江华正海新材料有限公司、
云南保山稀有稀土有限公司、中稀（江苏）稀土有限公司、广西国盛稀土新材
料有限公司、中稀（山东）稀土有限公司、赣州稀土矿业有限公司、赣州稀土
龙南冶炼分离有限公司、赣州稀土（龙南）有色金属有限公司、赣州稀土友力
科技开发有限公司、中稀（凉山）稀土有限公司进行关联交易是公司持续经营
的常规行为。由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市
场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响。公司将持续开
展与上述公司之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害
公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
请各位股东审议！
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中国稀土集团资源科技股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会材料之四
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，现拟
变更公司注册资本及对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
根据公司 2023 年第二次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会
《关于同意中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》（证监许可〔2023〕2174 号），公司向特定对象发行股票 80,331,826 股，
上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手
续并于 2023 年 12 月 5 日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股
本 由 980,888,981 股 增 加 至 1,061,220,807 股 ， 对 应 公 司 的 注 册 资 本 由
980,888,981 元变更为 1,061,220,807 元。
二、《公司章程》修订情况
现拟对《公司章程》中的注册资本及相关条款进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
980,888,981 元。 1,061,220,807 元。
第十九条 公司经批准发行的普通股总 第十九条 公司经批准发行的普通股
数为 21,500 万股，成立时发起人合计认购 总数为 21,500 万股，成立时发起人合计认
14,000 万股，占公司可发行普通股总数的 购 14,000 万股，占公司可发行普通股总数
65.12%，其中：山西省运城地区解州铝厂（现 的 65.12%，其中：山西省运城地区解州铝
已更名为：山西关铝集团有限公司）认购 厂（现已更名为：山西关铝集团有限公司）
11,686 万股；山西省经济建设投资公司认购 认购 11,686 万股；山西省经济建设投资公
1,240 万股；山西省经贸资产经营有限责任公 司认购 1,240 万股；山西省经贸资产经营有
司认购 920 万股；山西省临猗化工总厂认购 限责任公司认购 920 万股；山西省临猗化工
77 万股；山西省运城地区制版厂认购 77 万股。 总厂认购 77 万股；山西省运城地区制版厂
二〇〇〇年七月七日经中国证监会批 认购 77 万股。
准，公司实施了配股，配股后的普通股总数为 二〇〇〇年七月七日经中国证监会批
24,200 万股，发起人持股 14,450 万股，其中： 准，公司实施了配股，配股后的普通股总数
山西省运城地区解州铝厂（现已更名为：山西 为 24,200 万股，发起人持股 14,450 万股，
关铝集团有限公司）持有 12,136 万股；山西 其中：山西省运城地区解州铝厂（现已更名
省经济建设投资公司持有 1,240 万股；山西省 为：山西关铝集团有限公司）持有 12,136
经贸资产经营有限责任公司持有 920 万股；山 万股；山西省经济建设投资公司持有 1,240
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西省临猗化工总厂持有 77 万股；山西运城制 万股；山西省经贸资产经营有限责任公司持
版集团股份有限公司持有 77 万股。 有 920 万股；山西省临猗化工总厂持有 77
二〇〇一年四月十八日经公司 2000 年年 万股；山西运城制版集团股份有限公司持有
度股东大会审议通过，以 2000 年末总股本 77 万股。
24,200 万股为基数，向全体股东每 10 股送红 二〇〇一年四月十八日经公司 2000 年
股 2 股，每 10 股转增资本公积金 3 股。该方 年度股东大会审议通过，以 2000 年末总股
案实施后，发起人持股 21,675 万股，其中： 本 24,200 万股为基数，向全体股东每 10
山西省运城地区解州铝厂（现已更名为：山西 股送红股 2 股，每 10 股转增资本公积金 3
关铝集团有限公司）持有 18,204 万股；山西 股。该方案实施后，发起人持股 21,675 万
省经济建设投资公司持有 1,860 万股；山西省 股，其中：山西省运城地区解州铝厂（现已
经贸资产经营有限责任公司持有 1,380 万股； 更名为：山西关铝集团有限公司）持有
山西省临猗化工总厂持有 115.5 万股；山西运 18,204 万股；山西省经济建设投资公司持
城制版集团股份有限公司持有 115.5 万股。 有 1,860 万股；山西省经贸资产经营有限责
二〇〇八年五月六日经公司 2007 年年度 任公司持有 1,380 万股；山西省临猗化工总
股东大会审议通过，以 2007 年末公司总股本 厂持有 115.5 万股；山西运城制版集团股份
36,300 万股为基数，向全体股东每 10 股送红 有限公司持有 115.5 万股。
股 5 股，每 10 股转增资本公积金 3 股，每 10 二〇〇八年五月六日经公司 2007 年年
股派发现金 0.2 元（含税）。该议案实施后， 度股东大会审议通过，以 2007 年末公司总
山西关铝集 团有限公 司 持有本公司 股份 股本 36,300 万股为基数，向全体股东每 10
22,547.4413 万股。 股送红股 5 股，每 10 股转增资本公积金 3
二〇〇九年三月五日，根据国务院国资委 股，每 10 股派发现金 0.2 元（含税）。该
《关于山西关铝股份有限公司股份持有人变 议案实施后，山西关铝集团有限公司持有本
更有关问题的批复》的决定，山西关铝集团有 公司股份 22,547.4413 万股。
限公司持本公司 29.9%的股份已变更为中国五 二〇〇九年三月五日，根据国务院国资
矿集团公司持有，股权过户完成后，中国五矿 委《关于山西关铝股份有限公司股份持有人
集团公司持有本公司股份 19,536.66 万股。 变更有关问题的批复》的决定，山西关铝集
二〇一〇年十二月，中国五矿集团公司 团有限公司持本公司 29.9%的股份已变更
将其持有本公司股份及其他资产出资，联合 为中国五矿集团公司持有，股权过户完成
两家战略投资者共同发起设立中国五矿股 后，中国五矿集团公司持有本公司股份
份有限公司。二〇一一年三月二十一日，中 19,536.66 万股。
国五矿集团公司将其持有本公司股份过户 二〇一〇年十二月，中国五矿集团公司
到中国五矿股份有限公司，股权过户完成 将其持有本公司股份及其他资产出资，联合
后，本公司第一大股东变更为中国五矿股份 两家战略投资者共同发起设立中国五矿股
有限公司，持有本公司股份 19,536.66 万股， 份有限公司。二〇一一年三月二十一日，中
占本公司总股本 65,340 万股的 29.9%。 国五矿集团公司将其持有本公司股份过户
二〇一二年十二月，公司以非公开方式 到中国五矿股份有限公司，股权过户完成
向 五 矿 稀 土 集 团 有 限 公 司 发 行 后，本公司第一大股东变更为中国五矿股份
235,228,660 股，向魏建中发行 38,279,827 有限公司，持有本公司股份 19,536.66 万
股，向刘丰志发行 30,869,836 股，向刘丰 股，占本公司总股本 65,340 万股的 29.9%。
生 发 行 7,717,459 股 ， 向 廖 春 生 发 行 二〇一二年十二月，公司以非公开方式
578,412 股，向李京哲发行 578,412 股，合 向 五 矿 稀 土 集 团 有 限 公 司 发 行
计发行 313,252,606 股。 235,228,660 股，向魏建中发行 38,279,827
二〇一三年七月，公司以非公开发行方 股，向刘丰志发行 30,869,836 股，向刘丰
式向 6 名特定发行对象合计发行 生 发 行 7,717,459 股 ， 向 廖 春 生 发 行
14,236,375 股。 578,412 股，向李京哲发行 578,412 股，合
二〇二一年十二月，经国务院批准，中 计发行 313,252,606 股。
国五矿股份有限公司将其持有的公司 二〇一三年七月，公司以非公开发行方
157,924,751 股股份以及将通过全资子公 式向 6 名特定发行对象合计发行
司五矿有色金属控股有限公司持有的五矿 14,236,375 股。
稀土集团有限公司的 100%股权（五矿稀土 二〇二一年十二月，经国务院批准，中
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集团有限公司持有公司 235,228,660 股股 国五矿股份有限公司将其持有的公司
份）无偿划转给中国稀土集团有限公司，划 157,924,751 股股份以及将通过全资子公
转完成后，中国稀土集团有限公司直接和间 司五矿有色金属控股有限公司持有的五矿
接合计持有本公司 393,153,411 股股份，占 稀土集团有限公司的 100%股权（五矿稀土
本公司总股本 980,888,981 股的 40.1%。 集团有限公司持有公司 235,228,660 股股
份）无偿划转给中国稀土集团有限公司，划
转完成后，中国稀土集团有限公司直接和间
接合计持有本公司 393,153,411 股股份，占
本公司总股本 980,888,981 股的 40.1%。
二〇二三年十二月，经中国证券监督管
理委员会《关于同意中国稀土集团资源科技
股份有限公司向特定对象发行股票注册的
批复》（证监许可〔2023〕2174 号）同意，
公司向特定对象发行股票 80,331,826 股。
本次发行完成后，公司总股本由
980,888,981 股增加至 1,061,220,807 股。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
980,888,981 股，公司的股本结构为：普通 1,061,220,807 股，公司的股本结构为：普
股 980,888,981 股，无其他种类股。 通股 1,061,220,807 股，无其他种类股。
第一百七十三条 公司指定《证券时 第一百七十三条 公司通过深圳证券
报》、《中国证券报》、巨潮资讯网 交易所网站和中国证监会指定的信息披露
（http://www.cninfo.com.cn）或中国证监 媒体进行公司公告和披露其他需要披露信
会指定的其他媒体为刊登公司公告和其他 息。
需要披露信息的媒体。
三、其他事项说明
《公司章程》最终修订情况以工商行政管理部门核准登记为准。本次修订
《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司
经理层办理变更登记手续及备案等事项。
请各位股东审议！
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