证券代码：000851          证券简称：高鸿股份         公告编号：2023-069

                   大唐高鸿网络股份有限公司
             关于公司放弃优先购买权暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     风险提示：本次交易尚存在不确定性，提请各位股东注意投资风险。

    一、关联交易概述

    大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称：“公司”或“高鸿股份”）第九届董

事会第四十七次会议于 2023 年 07 月 27 日召开，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃

权审议通过了《关于公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司放弃大

唐电信科技产业控股有限公司（以下简称：“大唐控股”）通过北京产权交易所公

开挂牌转让大唐投资管理（北京）有限公司（以下简称：“大唐投资”或“标的

公司”）22%股权的优先购买权。

    大唐投资为公司控股子公司，大唐控股为电信科学技术研究院有限公司（以

下简称：“电信科研院”）控股子公司。电信科研院持有公司 12.86%的股权，为公

司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司放弃上述优先购买

权的行为构成关联交易。

    独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案无需提交股东

大会审议。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》

等规定就本次关联交易的后续进展履行相关信息披露义务。

    二、转让方基本情况

    名称：大唐电信科技产业控股有限公司

    企业性质：有限责任公司(法人独资)

                                     1
    注册地：北京市海淀区学院路 40 号一区

    法定代表人：鲁国庆

    注册资本：570000 万人民币

    经营范围：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开

发、生产、销售与服务；技术开发实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、

芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术

服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    股权结构：电信科学技术研究院有限公司持有其 100%股权。

    主要财务数据：2022 年 1-12 月实现营业收入为 15,252 万元，利润总额为

88,436 万元，净利润为 88,418 万元。2022 年 12 月 31 日，总资产 2,891,542 万

元，总负债为 902,732 万元，净资产为 1,988,809 万元。

     2023 年 1-6 月实现营业收入为 3,594 万元，利润总额为 13,978 万元，净

利润为 13,970 万元。2023 年 06 月 30 日，总资产 2,959,654 万元，总负债为

919,796 万元，净资产为 2,039,858 万元。

    经查询，大唐控股不是失信被执行人。

    三、标的基本情况

    名称：大唐投资管理（北京）有限公司

    企业性质：其他有限责任公司

    注册地：北京市朝阳区酒仙桥路甲 12 号 1 号楼 1501 室

    法定代表人：丁明锋

    注册资本：5000 万人民币

    经营范围：投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得

                                     2
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投

资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者

承诺最低收益。” 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。）

    股权结构：

                   股东名称               出资金额（万元）    出资比例

           大唐高鸿网络股份有限公司              3381.8182        67.64%

         大唐电信科技产业控股有限公司            1100.0000        22.00%

         北京酷游星空科技发展有限公司             518.1818        10.36%

                    合计                               5000           100%

    主要财务数据：2022 年 1-12 月实现营业收入为 6.19 万元，利润总额为-

345.73 万元，净利润为-345.73 万元。2022 年 12 月 31 日，经审计合并口径，

总资产 6,463.97 万元，总负债为 28.69 万元，净资产为 6,435.28 万元。

    2023 年 1-6 月实现营业收入为 0 万元，利润总额为-248.44 万元，净利润为

-248.44 万元。2023 年 06 月 30 日，经审计合并口径，总资产 6,217.63 万元，

总负债为 28.27 万元，净资产为 670.09 万元。

    经查询，大唐投资不是失信被执行人。

    四、本次关联交易定价依据

    根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字(2023)246

号），以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法，大唐投资评估基准

日的账面净资产 6,435.28 万元，评估结果为 6,188.54 万元，减值额为 246.74

万元，减值率为 3.83%。大唐控股所持大唐投资 22%股权对应评估价值为 1361.48

万元。

    五、相关协议

                                      3
    尚未签署协议

    六、公司放弃优先购买权原因及影响

      公司将集中资源发展主营业务，故本次放弃本次大唐控股拟转让大唐投资

22%股权的优先购买权。

      大唐投资为公司控股子公司，本次大唐控股股权转让其持有的大 唐投资

22%股权并不影响公司对大唐投资的持股比例。公司放弃本次股权转让的优先购

买权，是基于公司整体发展规划、财务状况、经营情况的综合考虑，不会导致公

司对大唐投资的持股比例发生变化，对公司当前财务及经营成果无重大影响，不

存在损害上市公司及股东利益的情形。

      七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

      2023 年初至公告披露日，公司及下属单位与国唐汽车及其关联方关联交

易情况如下：公司与该关联人发生各类关联交易金额共计 1,286.21 万元，未超

过经公司第九届董事会第三十九次会议及 2022 年年度股东大会审议通过的《关

于 2023 年度日常经营关联交易预计金额的议案》中预计的 15,000.00 万元。

      八、独立董事事前认可和独立意见

      1.事前认可意见

      本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事

前审查：大唐电信科技产业控股有限公司（简称：“大唐控股”）拟通过北京产权

交易所公开挂牌转让其持有的大唐投资管理（北京）有限公司（简称：“大唐投

资”）22%的股权。公司拟放弃本次股权转让优先购买权并同意配合办理工商变更，

上述股权转让完成后公司对其持股比例不变。

      我们认为公司本次放弃优先购买权暨关联交易不存在损害公司及 全体股

东，特别是中小股东利益的情形。公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事

项及资料的有关内容已取得我们的认可。我们同意该议案提交董事会审议。

      2.独立意见

                                     4
      大唐电信科技产业控股有限公司通过北京产权交易所公开挂牌转 让其持

有的大唐投资管理（北京）有限公司 22%的股权，公司放弃本次股权转让优先购

买权并同意配合办理工商变更，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关

联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东

的利益的情形。因此我们一致同意公司此关联交易事项。

      九、备查文件

    1.公司第九届董事会第四十七次会议决议

    2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

    特此公告。

                              大唐高鸿网络股份有限公司董事会

                                      2023 年 07 月 27 日




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