北京顺鑫农业股份有限公司

                   董事会提名委员会实施细则

          （经公司第九届董事会第十一次会议审议通过）

                           第一章 总 则

    第一条   为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公

司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》
《北京顺鑫农业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，
公司特设立董事会提名委员会（简称“提名委员会”），并制定本实施细则。

    第二条   提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和
高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

    本实施细则所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书及由董事会认定的其他高级管理人员。


                         第二章 人员组成

    第三条 提名委员会由 3 名董事会成员组成，其中有 2 名为独立董事。

    第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条   提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条   提名委员会任期与同一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本
实施细则规定的不得任职的情形，董事会不得无故解除职务。提名委员会委员在
任期内不再担任公司董事职务的，即自动失去提名委员会委员资格，并由提名委

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员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条   提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致提名委员会人数
低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

    提名委员会委员人数在达到规定的人数的三分之二以前，提名委员会暂停行

使本实施细则规定的职权。

                           第三章 职责权限

    第八条   提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提

出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第九条 提名委员会主任委员（召集人）应履行如下职责：

    （一）召集、主持委员会会议；

    （二）审定、签署委员会的报告；

    （三）检查委员会决议和建议的执行情况；

    （四）代表委员会向董事会报告工作；

    （五）其他应由委员召集人履行的职责。

                           第四章 会议程序

    第十条   提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际

情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成


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决议。提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。控股股东在无
充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出
替代性的董事、总经理人选。

    第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、高级管理人员的人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    提名委员会应当对独立董事提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。

    第十二条     提名委员会根据工作需要召开会议，并于会议召开三日前由召集
人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，紧急情况
下可随时召开。

    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。主任委员既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责时，任何一名委员
均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会
召集人职责。

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    第十三条   提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一

票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；如采用通讯方式参会并表
决，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议

内容。

    第十四条   提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员出席会
议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，

应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。委员既不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为未出席
会议。

    提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会
可以免除其职务。

    第十五条   提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人

员列席会议；列席人员可介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有
表决权。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。

    第十六条   提名委员会会议应形成会议纪要，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议纪要上签名。出席会议的委员有权要求在会议纪要上对其在会议上的
发言作出说明性的记载。提名委员会会议纪要作为公司档案由董事会秘书保存。
在公司存续期间，保存期为 10 年。

    第十七条   出席及列席提名委员会会议的人员对于了解到的公司内部信息，
在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。


                           第五章 附则

    第十八条 本实施细则所称“以上”含本数。


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    第十九条   本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所规则指引文件及公司章程的有关规定执行；本实施细则与国家有
关法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则指引文件及公司章程的有关

规定相悖时，应按国家有关法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则指
引文件及公司章程的相关规定执行，并应及时对本实施细则进行修订。

    第二十条   本实施细则由公司董事会负责拟定和修改，由公司董事会负责解

释。本实施细则自董事会审议通过生效之日起执行，修改时亦同。同时原《董事
会提名委员会实施细则》废止。




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