广东海印集团股份有限公司公告（2023）

证券代码：000861        证券简称：海印股份        公告编号：2023-56号



                   广东海印集团股份有限公司
关于与控股股东全资子公司签订《分布式光伏发电项
           目能源管理合同》的关联交易公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10

月 20 日召开第十届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于

与控股股东全资子公司签订<分布式光伏发电项目能源管理合同>的

关联交易议案》，现将具体情况公告如下：


    一、关联交易的基本情况
    （一）本次关联交易的主要内容

     为进一步拓展新能源项目业务规模，公司的下属控股公司北海

市海恒新能源有限公司（以下简称“北海海恒新能源”）拟与控股股

东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）全资子公司

北海高岭科技有限公司（以下简称“北海高科”）签署《分布式光伏

发电项目能源管理合同》，北海海恒新能源将在北海高科屋顶建设分

布式光伏发电项目，双方分配由本项目带来的节能效益，且北海高科

以享受电费折扣的方式分享能源效益。
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   （二）符合关联交易的情形

    北海高科为公司控股股东的全资子公司，符合《深圳证券交易所

股票上市规则》中 6.3.3 之（二）中规定的关联法人情形，本次交易

构成公司的关联交易。
    （三）本次关联交易的审批程序
    1、公司于2023年10月20日召开第十届董事会第二十八次临时会
议审议通过上述关联交易事项，关联董事邵建明、邵建佳对该议案回
避表决，独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独
立意见。
    2、本次关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产的5%，
属于董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况
    （一）关联方基本情况
    名称：北海高岭科技有限公司
    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    住所：合浦县常乐镇209国道旁（莲南莲北村委处）
    法定代表人：邵建聪
    注册资本：10000万元人民币
    成立日期：2007年4月11日
    统一社会信用代码：91450521799737109H
    主营业务：高岭土、石英砂、蒸压砖的生产及销售（具体项目以
审批部门批准为准），经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企

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业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    北海高科为海印集团的全资子公司；海印集团的实际控制人为邵
建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团65%、20%、
15%的股权。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。
    北海高科主要财务数据如下：

                                                               单位：元
                    2022年度（经审计）             2023年9月30日

    营业收入                 148,876,185.76                91,021,131.77

      净利润                 -14,706,837.48                -4,686,268.85

    资产总额                 432,119,496.30              441,444,709.36

    负债总额                 526,324,124.66              540,335,606.57


    （二）关联方的历史沿革
    北海高科成立于2007年4月11日，位于广西壮族自治区北海市合
浦县常乐镇，主要从事高岭土原矿开发及高岭土产品销售，是海印集
团全资子公司。
    （三）关联方近三年的发展状况
    近三年来，北海高科主要从事高岭土原矿开发及高岭土产品销售。


    （四）公司与关联方具体关联关系
     北海海恒新能源为公司下属控股公司广东海恒新能源发展有限
公司的全资子公司。关联方北海高科为公司控股股东海印集团的全资
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子公司。
   （五）北海高科不是失信被执行人。


   四、关联交易标的及定价依据

   本次关联交易标的为北海高科每月按协议电价向北海海恒新能源

支付的用电费用。该协议电价由双方根据当地供电部门实际执行的适

时目录电价经双方友好协商确定。



   五、关联交易协议的主要内容

    甲方：北海高岭科技有限公司

    乙方：北海市海恒新能源有限公司

第一部分   项目背景

1．项目的名称、地址、范围、内容、目的、期限

   1.1项目名称：北海高岭科技有限公司分布式光伏发电项目（以下

简称本项目）。

   1.2项目地址：广西壮族自治区北海市合浦县常乐镇209国道旁（莲

南莲北村委处）。

   1.3项目范围：广西壮族自治区北海市合浦县常乐镇209国道旁（莲

南莲北村委处）北海高岭科技有限公司可利用安装太阳能电池组件屋

顶及场地预计约有4万平方米，以最终使用面积为准，房屋为混凝土

结构。甲方保证提供予乙方安装光伏设备屋面的房屋以及乙方搭建建

筑物和放置节能项目有关设备的地面均合法属于甲方所有，未对外出

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租，不存在行政、司法查封等情形，但甲方在合同期限内对外抵押或

出租应不得损害乙方的权利及项目节能效益，若项目屋顶所在建筑物

所有权/土地使用权存在对外抵押、质押或出租等情形，甲方应向乙

方出具经乙方认可的抵押或质押权人同意该厂房及地块建设分布式

光伏项目的书面证明文件或经甲乙双方认可的其他解决方案；若甲方

公司股权被质押，则甲方须向乙方出具经乙方认可的质押权人同意该

厂房及地块建设分布式光伏项目的书面证明文件或经甲乙双方认可

的其他解决方案。

   1.4项目内容：甲方向乙方提供上述1.3范围的屋顶，乙方提供节能

项目节能解决方案、设计方案和施工方案，提供节能减排服务，项目

系统工程包含但不限定于：

    1.4.1光伏组件

    1.4.2 光伏支架

    1.4.3 供电网络附属工程

    1.4.4 供电设施

    1.4.5 满足国家及行业标准的分布式光伏发电站设计要求的必要

设备设施

    1.5 项目目的

    1.5.1 乙方投资实施节能项目，达到节能减排的目的；

    1.5.2 开源节流、降低成本、提高经济效益、改善环境；

    1.5.3 通过本项目实施获得节能收益，为甲、乙双方带来经济效

益。

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    1.6 合同期限：本项目节能效益分享期的起始日为经供电局验收

合格并正式并网之日（如果项目分期并网，则分期计算），首次效益

分享期为 20 年，到期后同等条件下自动顺延 5 年。

    1.6.1本合同自本合同生效至项目节能效益分享期结束、甲方付清

本合同约定的款项止。

    1.6.2本项目的建设期为合同生效且甲方提供了项目施工的必要

条件之日起，至项目申请供电局验收之日止，计划约为6个月。

    1.6.3本项目的节能效益分享期的起始日为经供电局验收合格并

正式并网之日起,效益分享期为25年。因不可抗力、甲方原因或项目

本身技术原因导致项目中止的，中止的期限应相应顺延，以保证项目

的节能效益分享期不少于25年。

    1.6.4 项 目 执 行 标 准 ： 符 合 国 家 或 行 业 光 伏 设 计 规 范

（ GB50797-2012 ） 、 施 工 规 范 （ GB 50794-2012 ） 、 验 收 规 范

（GB/T50796-2012），工程验收满足相关标准及消防的相关规定。

2．投资与收益

    2.1乙方负责该项目的投资，建设规模约3.54MW（项目最终装机

容量以乙方得到供电局审批的实际并网发电的装机容量为准），本项

目所需资金由乙方自筹或融资解决。

    2.2 甲乙双方合作推进本节能项目实施，节能效益分享期内，甲

方保证优先消纳本项目所产生的电能，乙方按甲方当地供电部门实际

执行的适时目录电价（或指市电电价）依据约定让利销售给甲方使用。


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3．项目实施

    3.1本合同签订后15天内，乙方应指导甲方收集整理本项目设计

所需的技术资料，乙方应向甲方提交本项目设计方案初稿和施工方案

初稿，报甲方备案（涉及屋顶承重等结构安全的需甲方3天内书面确

认），并由乙方依据初稿向国家相关职能部门申报。项目申报通过（包

括完成项目备案及纳入光伏建设规模）且收到甲方通知书后开始施工。

    3.2 乙方负责项目建设所需的政府批文、投资、勘察设计、采购、

施工安装、竣工验收、并网调试及运营等工作，并可以根据需要或法

律规定，将前述工作委托有资质的第三方承担并由乙方承担因委托第

三方所产生一切责任。甲方根据合同约定和项目建设的需要，可予以

乙方相应配合和协助。因审批进度而影响工期的，经双方书面确认后

工期可据实顺延。

    3.5 乙方所发电量通过甲方相关设施并网，甲方须优先使用本项

目所发电量。当本项目发电超出甲方所需时，原则上本项目使用甲方

原有线路设施上网。具体接入方案以供电局批复为准，如需改造甲方

设施，由甲乙双方另行协商改造方案，费用由乙方承担。

第二部分   用电费用的确定、支付及项目买断

5．用电费用的确定

   5.4 用电量及电费的确定办法

   乙方供给甲方的实际月度光伏用电量是以甲乙双方确认为准，甲

方每月支付乙方的光伏电费用为月度光伏用电量乘以甲乙双方约定


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的协议电价的总金额，计算公式如下：

   月度光伏用电量＝光伏发电总表当月总发电量－关口电表当月上

网电量

   月度光伏电费＝月度光伏用电量×甲乙双方约定的协议电价

6．用电费用的支付

    6.1 用电费用的支付

    甲乙双方应自光伏发电总表安装之日起，每月结算一次用电费用。

按第 5 条约定的用电量和用电费用，甲方财务于每月最后一个工作日

前根据乙方提供的电费数据从甲方账户转账上月电费，直至效益分享

期届满（如效益分享期延长的，则至延长的效益分享期届满）。乙方

每月 15 日前开具正式发票至甲方。

7．节能项目的回购、买断

    本项目所有权及对应的设备和资产归乙方所有，如乙方转让该项

目所有权，在同等条件下须优先转让给甲方。在合同届满后乙方需要

拆除设备、设施的，乙方必须在合同届满 90 天内拆除。

    节能效益分享期内，在保证甲方用电不受影响及保障甲方在本合

同项下效益分享权益的前提下，经甲方同意，第三方可买断本项目乙

方剩余合同期限的收益权，甲方须协助乙方办理项目买断的相关事宜。

同等条件下，甲方有优先购买权。




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第六部分   违约责任

13．甲乙双方的违约责任

    13.1 甲方的违约责任

    13.1.1 除本合同另有约定外，在合同期内，甲方擅自解除本合同

或违约导致乙方不能实现合同目的的，甲方应向乙方赔偿相应损失及

支付本合同约定的剩余预期发电量总额价值的 10%违约金（即违约金

＝剩余预期发电量总额价值×10%）。

    13.1.2 因甲方正常设备检修原因，需要停电，乙方需积极配合，

并在检修完毕后一小时，恢复光伏设备运行；除本合同另有约定外，

如乙方有充分证据证明因甲方非正常设备检修原因外的故意拉闸限

电，导致乙方光伏电站停运的，甲方须赔偿乙方合理损失。如甲方逾

期支付前述赔偿款，自逾期之日起，每日按应付款项的万分之二计付

滞纳金，直至清偿时止。

    13.2 乙方的违约责任

    13.2.1 除本合同另有约定外，在本合同期内，乙方擅自解除本合

同或违约导致甲方不能实现合同目的的，乙方应向甲方赔偿相应损失

及支付本合同约定的剩余预期发电量总额价值的 10%违约金（即违约

金＝剩余预期发电量总额价值×10%）。

    13.2.2 若乙方逾期向甲方支付应当获得的费用，每逾期一日应当

按照应付未付金额的万分之二支付违约金，直到付清为止。




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    五、涉及关联交易的其他安排
       无


    六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
    本次关联交易旨在充分利用控股股东资源，进一步推动公司新能
源项目落地，拓展公司新能源业务规模。本次关联交易遵循公平、公
正、公开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东的利
益。


    七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2023年年初至披露日，除本次关联交易中涉及的关联交易外，公

司与北海高科的其他关联交易金额为9430.19元，均为餐饮、住宿类

交易。



    八、风险提示
    合同双方已就违约、争议，以及遭遇不可抗力时的应对措施和责
任归属等做出明确规定，但在合同履行期间可能存在因政府审批、行
业政策、市场环境等不可预计或不可抗力因素影响所带来的风险，敬
请广大投资者注意投资风险。


    九、独立董事事前认可意见和独立意见
    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关
联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了

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认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
    （一）事前认可意见
    经认真审阅相关资料，公司下属控股公司北海海恒新能源与关联
方北海高科签订《分布式光伏发电项目能源管理合同》，属于公司开
展新能源业务需要。我们认为上述交易定价合理，不存在利用关联方
关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股
东利益的情形。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们
同意将该议案提交公司第十届董事会第二十八次临时会议审议。
    （二）独立意见
    公司下属控股公司与控股股东子公司发生的关联交易，交易价格
遵循了公开、公平、公正的原则。董事会对上述关联交易事项进行表
决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序。交
易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的
利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
同意本次关联交易。


    十、备查文件
    1、第十届董事会第二十八次临时会议决议；
    2、独立董事事前认可意见及独立意见；
    3、《分布式光伏发电项目能源管理合同》；
    4、关联交易概述表。


    特此公告


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     广东海印集团股份有限公司
              董事会
      二〇二三年十月二十一日




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