证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2023-
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宁夏银星能源股份有限公司关于
向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取
填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）拟向特定对象
发行 A 股股票（以下简称本次发行）。根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）等规定的相关要求，为降低本次非公开发行摊薄
即期回报的影响，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报
可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，
相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如
下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）主要假设
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1.假设公司本次向特定对象发行于 2023 年 9 月底实施完成，
该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，最终以获得深交所审核通过并经中国证
监会同意注册后的实际完成时间为准；
2.假设本次向特定对象发行股票数量为 211,835,699 股，该
发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数
量为准；
3.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有
发生重大变化；
4.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
5. 公 司 2022 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
125,878,976.76 元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
净利润 110,707,722.87 元；对于公司 2023 年度净利润，假设按以
下三种情形进行测算：
情形 1：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、
扣除非经常性损益后的净利润较 2022 年度上升 10%；
情形 2：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、
扣除非经常性损益后的净利润较 2022 年度保持不变；
情形 3：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、
扣除非经常性损益后的净利润较 2022 年度下降 10%；
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6.在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收
益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他
因素导致股本变动的情形。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构
成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响对比如下：
2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
/2022 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 706,118,997 706,118,997 917,954,696
情景 1：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较 2022
年度上升 10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 125,878,976.76 138,466,874.44 138,466,874.44
扣除非经常性损益后的净利润（元） 110,707,722.87 121,778,495.16 121,778,495.16
基本每股收益（元/股） 0.1783 0.1961 0.1824
稀释每股收益（元/股） 0.1783 0.1961 0.1824
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.1568 0.1725 0.1604
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.1568 0.1725 0.1604
（元/股）
情景 2：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较 2022
年度保持不变
归属于上市公司股东的净利润（元） 125,878,976.76 125,878,976.76 125,878,976.76
扣除非经常性损益后的净利润（元） 110,707,722.87 110,707,722.87 110,707,722.87
基本每股收益（元/股） 0.1783 0.1783 0.1658
稀释每股收益（元/股） 0.1783 0.1783 0.1658
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2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
/2022 年度 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.1568 0.1568 0.1458
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.1533 0.1533 0.1426
（元/股）
情景 3：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较 2022
年度下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 125,878,976.76 113,291,079.08 113,291,079.08
扣除非经常性损益后的净利润（元） 110,707,722.87 99,636,950.58 99,636,950.58
基本每股收益（元/股） 0.1783 0.1604 0.1492
稀释每股收益（元/股） 0.1783 0.1604 0.1492
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.1568 0.1411 0.1313
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.1568 0.1411 0.1313
（元/股）
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资
产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增
长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权
平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司
对 2023 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润并非公司的盈利预测，为应对即
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
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行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提醒广大投资者
注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）响应国家碳达峰、碳中和政策
2020 年 9 月，习近平总书记在联合国大会上提出：中国将提
高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排
放力争于 2030 年前达到峰值，争取在 2060 年前实现碳中和。
2022 年 3 月，国家发改委、国家能源局发布关于印发《十四五现
代能源体系规划》的通知，作为十四五时期加快构建现代能源体
系、推动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领，文件明确加快
推动能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能
源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促
进新能源占比逐渐提高，推动煤炭和新能源优化组合。2022 年 10
月，习近平总书记在中国共产党第二十次全国代表大会的报告中
指出，要实施全面节约战略，发展绿色低碳产业，倡导绿色消费，
统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，加快
发展方式绿色转型。
清洁能源的建设是实现“碳达峰、碳中和”目标的重要举措。
公司的主营业务为光伏发电、风力发电等可再生能源项目的开发、
建设和运营管理。本次向特定对象发行的募集资金将用于公司光
伏发电、风力发电业务的发展，为公司持续发展清洁能源贯彻习
近平总书记“四个革命、一个合作”能源安全新战略，落实 2030
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年前碳达峰、2060 年前碳中和等目标任务，以及新能源产业提供
有效资金支持，为公司未来的战略实施提供有力支撑。
公司本次向特定对象发行股票募集资金将投资于光伏发电
及风力发电项目，旨在大力发展新能源业务，符合国家发展绿色
清洁能源，改善能源消费结构的发展思路，是实现绿色清洁能源
战略发展目标，贯彻落实党中央关于碳达峰、碳中和目标要求的
重要举措。
（二）积极做强公司主营业务
公司主营业务为公司主要从事新能源发电和新能源装备业
务。本次向特定对象发行股票的部分募集资金将投资宁东 250 兆
瓦光伏复合发电项目、宁夏银星能源贺兰山风电场 61.2MW 老旧
风机“以大代小”等容更新改造项目、宁夏银星能源贺兰山风电
场 30.6MW 老旧风机“以大代小”更新项目，与公司现有业务和
发展战略紧密相关。本次向特定对象发行项目的实施将进一步巩
固公司既有主营业务与产业地位，为公司的市场拓展和业务开发
奠定基础。
本次募集资金投资项目建成后，公司风电和光伏发电的装机
容量配比将进一步优化。本次向特定对象发行募投项目是公司发
展风、光多能互补发展战略的重点工程，有利于扩大公司的生产
经营规模，提高公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力。
（三）优化公司资本结构，提升公司盈利能力
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公司通过本次募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司
生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各
项经营活动的开展提供资金支持。公司的财务结构也将得到优化，
偿债能力得到改善，有利于减轻公司债务负担，提高公司的抗风
险能力。
通过本次向特定对象发行，公司总资产及净资产规模将得到
显著提升，财务结构得到优化，偿债能力也将得到改善，有利于
增强抗风险能力，为公司未来的持续发展提供有力保障。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服
务等。本次向特定对象发行募集资金将用于公司宁东 250 兆瓦光
伏复合发电项目、宁夏银星能源贺兰山风电场 61.2MW 老旧风机
“以大代小”等容更新改造项目、宁夏银星能源贺兰山风电场
30.6MW 老旧风机“以大代小”更新项目和补充流动资金，与公
司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整
体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产
和业务规模，进一步提升综合实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
1.人员储备情况
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公司经过多年发展形成了专业的技术人才队伍，汇聚了大批
具有交叉学科背景、丰富行业实践经验的大量优秀、高素质生产
管理人才，可以满足本次向特定对象发行募集资金投资项目建设
的需要。此外，公司将根据业务发展计划，继续加快推进人员招
聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的
顺利实施。
2.技术储备情况
公司自设立以来一直专注于可再生能源发电业务，在开发、
投资、建设、运营和维护等各方面累积了丰富的经验，形成了深
厚的技术储备，拥有专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，
在可再生能源发电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前
期项目选址、资源评估、项目施工建设，还是后期的项目运营上，
均有良好的技术储备。
3.市场储备情况
根据《可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管
理办法》，电网企业将全额收购规划范围内的可再生能源发电（包
括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能
发电等非化石能源电力）项目的上网电量。本次募集资金投资项
目符合国家可再生能源发电项目开发各项要求，适用国家可再生
能源发电全额保障性收购制度。此外，在碳达峰、碳中和的战略
背景下，国家鼓励发展可再生能源行业的各项政策密集出台，为
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本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的
市场前景。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司将采
取如下措施增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期
回报：
（一）增强竞争力，提升盈利能力
公司将大力发展可再生能源（风力发电、光伏发电等），加
大可再生能源的建设力度。在丰富业务的同时，公司将在有效控
制经营和管控风险的基础上，进一步优化经营模式，强化内部管
理，做到增收降本提效，全面提升公司的竞争力和盈利能力。
（二）强化募集资金管理
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放
于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，
从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使
用。
（三）加快募投项目投资进度
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通
过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期
准备工作，增强项目相关的人才与技术储备。本次发行募集资金
到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提
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高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，
以增强公司盈利水平。
（四）强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，在《公司章
程》中就利润分配政策事宜进行详细规定，并通过了《未来三年
股东回报规划（2023 年—2025 年）》，充分维护公司股东依法享
有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任
何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和
精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股
股东宁夏能源以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即
期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得
到切实履行，公司控股股东宁夏能源承诺如下：
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1.本公司承诺不滥用控股股东地位，不会越权干预发行人经
营管理活动，不会侵占或采用其他方式损害发行人利益；
2.在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期
回报的措施及承诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规
定及本公司的承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中
国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证
监会及深圳证券交易所的要求；
3.本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给发行人或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者
的补偿责任，并同意接受中国证监会及深圳证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关
处罚或采取相关管理措施。
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得
到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2.对职务消费行为进行约束；
3.不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4.由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
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5.若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期
回报的措施及承诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规
定及本人的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证
监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会
及深圳证券交易所的要求；
7.本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给发行人或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补
偿责任，并同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2023 年 6 月 13 日
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