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金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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上海金茂凯德律师事务所
关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
2022 年度股东大会的法律意见书
致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度股东大会（ 以下
简称“本次股东大会”）于 2023 年 5 月 26 日上午在烟台市大马路 56 号公司会议室召
开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派李志强律师、杨子
安律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文
件以及《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本
次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及股东大会表决程序等发表法律意
见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的规定，仅对公司本次股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果
事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据
的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并
报送深圳证券交易所审查并予以公告。
1
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召
开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合
法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于 2023 年 4 月 13 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网刊登
了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》。会议通知
包括召开会议的基本情况（股东大会届次、股东大会的召集人、会议召开的合法性、合
规性说明、会议召开的日期、时间、会议的召开方式、会议的股权登记日、出席对象、
现场会议召开地点）、会议审议事项、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程、
其它事项、备查文件及附件。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议
通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了
网络投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。
经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开二十日前发布，公司发出通
知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
本次股东大会由公司董事长周洪江主持，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2
二、 本次股东大会现场会议出席人员的资格
1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）
经 查 验 ，出 席 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 股 东 及 授 权 代 表 共 44 人 ， 代 表 股 份
406,685,706 股，占公司有表决权股份总数的 59.3300%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书等文
件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、列席会议的人员
经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、
监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资
格。
综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
3、独立董事征集投票权
公司董事会于 2023 年 4 月 28 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上刊
登了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》（以
下简称“《独立董事公开征集委托投票权报告书》”），公司独立董事刘庆林受其他独
立董事的委托，作为征集人向全体股东对本次股东大会审议的《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2023 年限制性股票 激励
计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》征集表决权。截至征集时间结束，独立董事刘庆林未收
到股东的表决权委托。
3
经本所律师核查，公司独立董事刘庆林具备本次征集表决权的主体资格，不存在
《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集表决权的
情形。《独立董事公开征集委托投票权报告书》对征集表决权涉及的相关事项予以了充
分披露，公开征集方案的内容及形式符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》
的相关要求。经公司及独立董事刘庆林确认，在上述征集表决权期间，没有股东向征集
人委托表决。
综上，本所认为，本次征集表决权符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》
的要求，独立董事刘庆林本次征集表决权的行为合法、有效。
三、本次股东大会股东提出的临时提案
公司董事会于 2023 年 4 月 28 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上刊
登了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于二Ｏ二二年度股东大会增加临时提案暨股东
大会补充通知的公告》，2023 年 4 月 26 日，公司董事会收到控股股东烟台张裕集团有
限公司（以下简称“张裕集团”）提交的《烟台张裕集团有限公司关于追加烟台张裕葡
萄酿酒股份有限公司二Ｏ二二年度股东大会临时提案的函》。张裕集团提议将公司第九
届董事会第六次会议审议通过的《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于制定公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议 案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》作为临时提案，提请公司二Ｏ二二年度股东大会审议。除了上述增加临时提案外，
于 2023 年 4 月 13 日公告的公司 2022 年度股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他
事项不变。
本所认为，上述股东符合提出股东大会临时提案的股东资格，其提出临时提案的内
容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，临时提案提出程序符合相关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
4
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东逐项审议了全部议案，以现场投票的方
式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场
公布表决结果。
本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场
投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大会会议上，公司将
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决
权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投
票的，以第一次有效投票结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会于 2023 年 4 月 13 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网刊登
了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》，于 2023 年
4 月 28 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《烟台张裕葡萄酿酒股份
有限公司关于二Ｏ二二年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，会议
通知对网络投票事项进行了详细公告。
4、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的
5
表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东及授权代表共 141 人，代表股份 9,876,207 股，占公
司有表决权股份总数的 1.4408%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认
证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东
大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票
的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
参加公司本次股东大会的股东及股东代表共 185 人，代表股份 416,561,913 股，占公司
有表决权股份总数的 60.7708%。其中，参加投票的中小投资者及其代表共 184 人，代表
股份 71,088,057 股，占公司有表决权股份总数的 10.3708%。本次股东大会以现场投票与
网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，本次股东大会经合并统计后的表决结果如
下：
是否涉及 是否对中
是否 是否特别
序号 议案名称 关联股东 经合并统计后的表决结果 小投资者
通过 决议议案
回避 单独计票
同意占比（%） 99.697604%
《2022 年度董事会 同意（股） 415,302,248
1 是 否 否 是
工作报告》 反对（股） 886,865
弃权（股） 372,800
同意占比（%） 99.697844%
《2022 年度监事会 同意（股） 415,303,248
2 是 否 否 是
工作报告》 反对（股） 886,865
弃权（股） 371,800
同意占比（%） 99.700389%
《2022 年年度报 同意（股） 415,313,848
3 是 否 否 是
告》 反对（股） 894,265
弃权（股） 353,800
《2022 年度利润分 同意占比（%） 99.727215%
4 是 否 否 是
配方案》 同意（股） 415,425,598
6
是否涉及 是否对中
是否 是否特别
序号 议案名称 关联股东 经合并统计后的表决结果 小投资者
通过 决议议案
回避 单独计票
反对（股） 895,615
弃权（股） 240,700
同意占比（%） 99.572341%
《关于 2023 年财务 同意（股） 414,780,448
5 是 否 否 是
预算的议案》 反对（股） 922,265
弃权（股） 859,200
同意占比（%） 99.425128%
《关于聘任会计师事 同意（股） 414,167,216
6 是 否 否 是
务所的议案》 反对（股） 1,501,097
弃权（股） 893,600
《关于公司<2023 年 同意占比（%） 91.101023%
限制性股票激励计划 同意（股） 64,761,947
7 是 是 是 是
（草案）>及其摘要 反对（股） 6,119,699
的议案》 弃权（股） 206,411
《关于制定公司 同意占比（%） 91.688497%
<2023 年限制性股票 同意（股） 65,179,571
8 是 是 是 是
激励计划考核管理办 反对（股） 5,723,075
法>的议案》 弃权（股） 185,411
《关于提请股东大会 同意占比（%） 91.701157%
授权董事会办理公司 同意（股） 65,188,571
9 2023 年限制性股票 是 是 是 反对（股） 5,118,675 是
激励计划相关事宜的 780,811
议案》 弃权（股）
七、结论
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会提出临时提案的程序
合法有效，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次
股东大会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
7
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股 份有限公
司 2022年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
沈 琴
经办律师
李志强
杨子安
2023年5月26日
