北京中伦（成都）律师事务所

                                   关于新希望六和股份有限公司

  2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的

                                                                   法律意见书




                                                                  二〇二三年五月




                                                  中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
                                                 Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
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                             北京中伦（成都）律师事务所

                             关于新希望六和股份有限公司

         2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的

                                                法律意见书

致：新希望六和股份有限公司

    北京中伦（成都）律师事务所（简称“本所”）接受新希望六和股份有限公

司（简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（简称“本次

激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理

办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司本

次激励计划预留限制性股票授予（简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具

本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资

料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

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供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、

复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《公司法》《证券法》《管理办法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证

券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当

资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机

构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目

的。

    本所的法律意见如下：




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    一、关于本次授予的批准和授权

    （一）2022 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第五十二次会议，审议通

过了《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜

的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对上述

事项发表了同意的独立意见。

    （二）2022 年 4 月 26 日，公司召开第八届监事会第二十九次会议，审议通

过了《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予

激励对象名单的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划所涉事

宜发表了意见。

    （三）2022 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月 19 日，公司在内部 OA 系统中对本

次激励计划首次授予激励对象的名单予以公示。公示期满，公司监事会未接到任

何针对本次激励对象提出的异议。

    （四）2022 年 5 月 26 日，公司在巨潮资讯网披露了《新希望六和股份有限

公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核

意见及公示情况说明》，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的

首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本

次限制性股票激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

    （五）2022 年 5 月 31 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关

于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

等与本次激励计划相关的议案，批准本次激励计划，并授权董事会确定限制性股

票激励计划的授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票、
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办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    （六）2022 年 7 月 25 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了

《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于王芳、刘景等 13

人因个人原因自愿放弃拟授予其的部分或全部限制性股票共计 122.00 万股，公

司董事会根据 2021 年年度股东大会的授权，对本次激励计划相关事项进行调整。

本次激励计划调整后，首次授予激励对象人数由 203 人调整为 199 人；本次激励

计划拟授予的限制性股票数量不变，仍为 4,137.00 万股，其中首次授予的限制性

股票数量为 3,327.50 万股，预留授予的限制性股票数量为 809.50 万股。

    就前述事宜，关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，认

为：公司调整本次激励计划相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文

件及《新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（简称“《激励计

划》”）的相关规定。相关调整事项属于公司 2021 年年度股东大会对公司董事会

的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    公司该次董事会同时审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议

案》，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以

2022 年 7 月 25 日为首次授予日，向符合授予条件的 199 名激励对象首次授予

3,327.50 万股限制性股票，首次授予价格为 7.98 元/股。就前述事宜，关联董事

回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （七）2022 年 7 月 25 日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了

《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会认为：公司对

本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激

励计划》的相关规定，相关调整事项属于公司 2021 年年度股东大会对公司董事

会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次股权激励计划调整后的激励对象均符合《管理办法》及公司《激励计划》所

规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、

有效。

    公司该次监事会同时审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
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                                                                 法律意见书


案》，监事会对授予日及授予日激励对象名单进行核实后认为：本次激励计划的

首次授予激励对象主体资格合法、有效，公司本次激励计划设定的激励对象获授

权益的条件已经成就，并同意以 2022 年 7 月 25 日为首次授予日，向符合授予条

件的 199 名激励对象首次授予 3,327.50 万股限制性股票，首次授予价格为 7.98

元/股。

    （八）2023 年 5 月 30 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过

了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计

划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 5 月 30 日为授予日，向符

合授予条件的 377 名激励对象预留授予 809.5 万股限制性股票，预留授予价格为

7.98 元/股。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （九）2023 年 5 月 30 日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过

了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会同意以 2023 年 5

月 30 日为授予日，向符合授予条件的 377 名激励对象预留授予 809.5 万股限制

性股票，预留授予价格为 7.98 元/股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关

事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关

规定。

    二、本次授予的基本情况

    （一）本次授予的授予日

    根据公司第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十一次会议 审议通

过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2023

年 5 月 30 日。

    公司独立董事发表了同意的独立意见，认为该授予日符合《管理办法》以及

公司本次激励计划中关于授予日的相关规定。

    根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划的授予日必须为交易日，其中

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本次激励 计划后
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12 个月内确认。公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：（1）公司年

度报告、半年度报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公

告日前 30 日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）

自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或

者进入决策程序之日至依法披露之日； 4）中国证监会及交易所规定的其他期间。

    根据公司提供的资料和说明，公司确定的本次授予的授予日为交易日，由董

事会在股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内确认，且不属于下列区间日：

（1）公司年度报告、半年度报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前 30 日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及交易所规

定的其他期间。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》

的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象及授予数量

    根据公司第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十一次会议 审议通

过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予共计向符合授予

条件的 377 名激励对象预留授予 809.5 万股限制性股票。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》及

《激励计划》的相关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划》，在同时满足下列条件时，公司向激励对

象授予限制性股票：

    1．公司未发生以下任一情形：

    (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法


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表示意见的审计报告；

    (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或无

法表示意见的审计报告；

    (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

    (5) 中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生以下任一情形：

    (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (6) 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第九届董事会第十五次会议决议、第九届监事会第十一次会议决议、

独立董事就本次授予发表的独立意见、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普

通合伙）出具的川华信审（2023）第 0043 号《审计报告》，截至本法律意见书出

具日，公司及本次授予的授予对象均未发生以上情形。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符

合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的


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相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的

相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予价格和授予数量符合《管理办法》

及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足；公司实施本次授予

符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露

义务及办理股票授予登记等事项。

                            【以下无正文】




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（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于新希望六和股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）




    北京中伦（成都）律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：

                樊斌                                      贺云帆



                                             经办律师：

                                                          刘志广




                                                          年   月     日