法律意见书




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                          北京中伦（成都）律师事务所

                          关于新希望六和股份有限公司

                           调整 2022 年员工持股计划的

                                          法律意见书

致：新希望六和股份有限公司

    北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受新希望六和股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年员工持股计划（以下简称

“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下

简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布

的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 以下简称“《指导意见》”）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等

有关法律、法规、规范性文件和《新希望六和股份有限公司章程》的有关规定，

按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文

件进行了核查和验证，就公司本次员工持股计划调整事项（以下简称“本次调整”）

相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《新希望六和股份有限公司 2022 年
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员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）、公司相关董事会、监事会会议

文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，本着审慎性及重要

性原则对本次员工持股计划的有关的事实和资料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、

复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处。

    2．本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事

实和我国现行法律、法规、规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及对

我国现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本次调整有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。

本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具

的专业文件和公司的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法律文件，随

其他材料一同公告。
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   7．本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。

   基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，就公司本次调整出具法律意见如下：
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    一、本次员工持股计划调整前已经取得的批准和授权

    根据公司提供的会议文件及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公

告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行的主要程

序如下：

    （一）2022 年 4 月 18 日，公司召开职工代表大会，就拟实施的本次员工持

股计划充分征求了员工意见，会议审议并同意实施本次员工持股计划。

    （二）2022 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第五十二次会议，审议通

过了《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要

的议案》《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议

案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划有关事项

的议案》，并同意将相关议案提交公司股东大会进行表决。

   （三）2022 年 4 月 26 日，公司召开第八届监事会第二十九次会议，审议通

过了《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要

的议案》《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议

案》，两名监事（徐志刚、段培林）因参与本次员工持股计划，已回避表决。

   （四）2022 年 4 月 26 日，公司独立董事对本次员工持股计划相关事项出具

独立意见，一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股

东大会审议。

    （五）2022 年 5 月 31 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关

于<新希望六和股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关

于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划有关事项的议案》。

    （六）2022 年 8 月 26 日，本次员工持股计划第一次持有人会议召开，审议

通过了《关于设立新希望六和股份有限公司 2022 年员工持股计划管理委员会的

议案》《关于选举新希望六和股份有限公司 2022 年员工持股计划管理委员会委员

的议案》及《关于授权新希望六和股份有限公司 2022 年员工持股计划管理委员
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会办理本期员工持股计划相关事宜的议案》。

    二、本次员工持股计划的调整情况

    （一）本次员工持股计划调整的批准与授权

    根据公司提供的会议文件及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公

告，截至本法律意见书出具之日，公司为本次调整已经履行如下程序：

    2023 年 7 月 20 日，本次员工持股计划第二次持有人会议审议通过了《关于

选举新希望六和股份有限公司 2022 年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关

于调整 2022 年员工持股计划个人层面绩效考核方案的议案》。

    2023 年 7 月 25 日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关

于调整 2022 年员工持股计划个人层面绩效考核方案的议案》，并同意将相关议案

提交公司股东大会进行表决。

    2023 年 7 月 25 日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关

于调整 2022 年员工持股计划个人层面绩效考核方案的议案》，两名监事（徐志刚、

段培林）因参与本次员工持股计划，已回避表决。监事会就本次调整发表了同意

的审核意见。

    2023 年 7 月 25 日，公司独立董事对本次调整相关事项出具独立意见，一致

同意调整本次员工持股计划个人层面绩效考核方案，并同意将相关议案提交公司

股东大会审议。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取

得现阶段必要的批准与授权，其中《关于调整 2022 年员工持股计划个人层面绩

效考核方案的议案》尚需提交公司股东大会审议。

    （二）本次员工持股计划的调整原因

    根据公司说明，为了更好去实施 2022 年员工持股计划，管委会经过综合评

估，决定调整持有人层面的绩效考核及权益可解锁条件。
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    （三）本次员工持股计划的调整内容

    根据公司第九届董事会第十六次会议审议通过的相关议案，现拟对本次员工

持股计划个人层面绩效考核及权益可解锁条件进行调整，具体内容如下：

    调整前个人层面的绩效考核及权益可解锁条件：

    根据公司说明，持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。

公司将对持有人每个考核年度的综合考评进行打分，并依照持有人的个人绩效考

核等级确定其解锁比例。具体如下表所示：

    考核等级            S            A              B            C          D
 考核结果（K） 100≥K>95         95≥K>85        85≥K>75     75≥K>65    K≤65
 个人层面解锁
                                  100%                          50%         0%
   系数（Y）
    注：持有人个人当年可解锁标的股票权益数量=个人当年计划解锁标的股票权益数量×
公司层面解锁系数（X）×个人层面解锁系数（Y）。

    调整后个人层面的绩效考核及权益可解锁条件：

    根据公司说明，持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。

公司将对持有人每个考核年度的综合考评进行打分，并依照持有人的个人绩效考

核等级确定其解锁比例。具体如下表所示：

    考核等级                S            A              B            C       D
 考核结果（K）       100≥K>95      95≥K>85       85≥K>75    75≥K>65    K≤65
 个人层面解锁
                       100%                  80%                 50%        0%
   系数（Y）
    注：持有人个人当年可解锁标的股票权益数量=个人当年计划解锁标的股票权益数量×
公司层面解锁系数（X）×个人层面解锁系数（Y）。

    经核查，本所律师认为公司本次调整的内容符合《指导意见》及《员工持股

计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经

取得现阶段必要的批准与授权，其中《关于调整 2022 年员工持股计划个人层面
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绩效考核方案的议案》尚需提交公司股东大会审议；公司本次调整的内容符合《指

导意见》及《员工持股计划》的相关规定。

                             【以下无正文】