法律意见书




         四川省成都市高新区天府大道北段 966 号天府国际金融中心南塔 25 层-26 层 邮编：610041
               25-26/F, South Tower of Tianfu International Finance Center, 966 North Tianfu Avenue,
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                           北京中伦（成都）律师事务所

                           关于新希望六和股份有限公司

                  2022 年限制性股票激励计划相关事项的

                                           法律意见书

致：新希望六和股份有限公司

    北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受新希望六和股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以

下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以

下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《新希望六和股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行为公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就

公司拟进行本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下

简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）

暨本次股权激励计划调整事项（以下简称“本次调整”）相关事宜出具本法律意

见书。
                                                                  法律意见书


    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《新希望六和股份有限公司 2022 年

限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关董事会、监事会会

议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，本着审慎性及重

要性原则对本次激励计划的有关的事实和资料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、

复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《公司法》《证券法》《管理办法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当

资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机

构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售、本次回购注销及
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本次调整所必备的法律文件，随其他材料一同公告。

   7．本法律意见书仅供公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整之目的

使用，不得用作其他任何目的。

   基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，出具法律意见如下：
                                                                  法律意见书


    一、本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准与授权

    （一）2022 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第五十二次会议，审议通

过了《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关

事宜的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对

上述事项发表了同意的独立意见。

    （二）2022 年 4 月 26 日，公司召开第八届监事会第二十九次会议，审议通

过了《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划首次授

予激励对象名单的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划所涉

事宜发表了意见。

    （三）2022 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月 19 日，公司在内部 OA 系统中对本

次激励计划首次授予激励对象的名单予以公示。公示期满，公司监事会未接到任

何针对本次激励对象提出的异议。

    （四）2022 年 5 月 26 日，公司在巨潮资讯网披露了《新希望六和股份有限

公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核

意见及公示情况说明》，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的

首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本

次限制性股票激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

    （五）2022 年 5 月 31 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关

于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》等与本次激励计划相关的议案，批准本次激励计划，并授权董事会确定限制
                                                                法律意见书


性股票激励计划的授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股

票、办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    （六）2022 年 7 月 25 日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事

会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的

议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会在审议相关议

案时，关联董事回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了

核查意见。

    （七）2023 年 5 月 30 日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监

事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    （八）2023 年 7 月 25 日，公司召开第九届董事会第十六次会议和第九届监

事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限

制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制

性股票的议案》及《关于调整 2022 年限制性股票激励计划个人层面绩效考核方

案的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事发表

了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本

次回购注销及本次调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证

券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定。其中，本次调整尚

需提交公司股东大会审议批准；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，

公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的

注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

    二、本次解除限售条件成就的相关事项

    （一）本次解除限售期已经届满

    根据《激励计划》相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自

首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限
                                                                           法律意见书


制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期解除

限售比例为所获授限制性股票数量的 40%。

      经核查，公司 2022 年限制性股票首次授予日为 2022 年 7 月 25 日，截至本

法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期

已届满。

      （二）本次解除限售条件及成就情况

      根据公司说明并经本所律师核查，本次解除限售条件已成就，具体情况如下：

 序号                 解除限售条件                             成就情况
        公司未发生如下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
        会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
        计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
        注册会计师出具否定意见或无法表示意见的      公司未发生上述情形，满足第一个
  1
        审计报告；                                  解除限售期解除限售条件。
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
        法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配
        的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
        适当人选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
        机构认定为不适当人选；
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
                                                    激励对象未发生前述情形，满足第
  2     中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
                                                    一个解除限售期解除限售条件。
        市场禁入措施；
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
        事、高级管理人员的情形；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
        励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
        公司层面的业绩考核要求：                    公司 2022 年生猪出栏量为 1461.39
  3     第一个解除限售期业绩条件需满足：2022 年     万头，而 2021 年生猪出栏量为
        饲料总销量不低于 3,000 万吨；或以 2021 年   997.81 万头，2022 年生猪销量增长
                                                                           法律意见书

 序号                 解除限售条件                             成就情况
         生猪销量为基数，2022 年生猪销量增长率不    率为 46.5%。公司层面业绩满足解
         低于 40%。                                 除限售的业绩条件，公司层面解除
         注：（1）上述“饲料总销量”指公司年度报    限售系数(X)=100%。公司 2022 年
         告中经审计的饲料销售量；（2）上述“生猪    业绩指标达成，满足解锁条件。
         销量”指公司月度经营报表及年度报告中披
         露的生猪销量。
                                                    2023 年 7 月 21 日，公司第九届董
                                                    事会薪酬与考核委员会第三次会
                                                    议审议通过了《关于 2022 年限制
         激励对象层面考核条件：
                                                    性股票激励计划首次授予限制性
         根据公司制定的《2022 年限制性股票激励计
                                                    股票第一个解除限售条件成就的
         划考核管理办法》相关规定，在股权激励计划
                                                    议案》，对首次授予限制性股票激
         有效期内的各年度，董事会薪酬与考核委员
                                                    励对象的考核结果进行了认定，具
         会负责本次股权激励计划考核的组织、实施
                                                    体情况如下：
         工作。考核评价结果将作为各激励对象限制
                                                    （1）144 名激励对象绩效考核结果
         性股票的解锁条件是否具备的依据。
                                                    为“S、A、B”级，当期满足个人层
         激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效
                                                    面解除系数（Y）=100%的解除限售
  4      考核相关制度实施。激励对象个人考核评价
                                                    条件；
         结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、
                                                    （2）46 名激励对象绩效考核结果
         “D”五个等级。
                                                    为“C”级，当期满足个人层面解除
         根据公司层面业绩考核目标的达成情况，激
                                                    系数（Y）=50%的解除限售条件；
         励对象个人当年实际可解除限售额度=个人
                                                    另 50%比例的限制性股票由公司
         当年计划解除限售额度×公司层面解除限售
                                                    注销；
         系数（X）×个人层面解除限售系数（Y），激
                                                    （3）4 名激励对象绩效考核结果为
         励对象考核当年不能解除限售的限制性股
                                                    “D”，当期满足个人层面解除系数
         票，由公司以授予价格回购注销。
                                                    （Y）=0%的解除限售条件；当期限
                                                    制性股票不得解除限售，由公司回
                                                    购注销。

      综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次

授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，第一个解除限售期已届

满，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

      三、本次回购注销的相关事项

      （一）本次回购注销的原因及数量

      根据公司《激励计划》相关规定，若激励对象主动辞职，已获授但尚未解除

限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
                                                                法律意见书


    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次

激励计划共计 5 名激励对象自公司主动离职，不再具备激励资格，公司拟按照授

予价格回购并注销上述共计 5 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

    根据公司《激励计划》相关规定，在约定期间内因未达到解除限售条件的限

制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按照《激励计划》规定

的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，合计回购注销限制

性股票的数量为 222 万股。

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

本次激励计划共计 46 名激励对象个人绩效考核结果为“C”，其个人本次激励计

划解除限售额度的 50%可解除限售，剩余部分不得解除限售或递延至下期解除

限售；本次激励计划共计 4 名激励对象个人绩效考核结果为“D”，其个人本次激

励计划解除限售额度不得解除限售或递延至下期解除限售。对于前述激励对象不

得解除限售或递延至下期解除限售的股份，公司将以授予价格进行回购并注销，

合计回购注销限制性股票的数量为 241.2 万股。

   （二）本次回购注销的价格

    根据《管理办法》及《激励计划》相关规定，公司本次回购注销的回购价格

即为限制性股票的授予价格，即 7.98 元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办

法》及《激励计划》的相关规定。

   四、本次调整的相关事项

   （一）本次调整的原因

    根据公司说明，为了更好实施 2022 年限制性股票激励计划，公司经过综合

评估，决定调整激励对象个人层面的绩效考核条件。

   （二）本次调整的内容

    根据公司第九届董事会第十六次会议审议通过的相关议案，现拟对本次激励
                                                                         法律意见书


计划激励对象个人层面绩效考核条件进行调整，具体内容如下：

       调整前激励对象个人层面的绩效考核条件：

    根据公司说明，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实

施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级。具

体如下表所示：

    考核等级            S             A             B           C          D
 考核结果（K） 100≥K>95          95≥K>85      85≥K>75     75≥K>65    K≤65
  个人层面解锁
                                   100%                        50%         0%
    系数（Y）
    注：根据公司层面业绩考核目标的达成情况，激励对象个人当年实际可解除限售额度=
个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售系数（X）×个人层面解除限售系数（Y），激
励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

       调整后激励对象个人层面的绩效考核条件：

    根据公司说明，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实

施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级。具

体如下表所示：

    考核等级                S             A             B           C       D
 考核结果（K）        100≥K>95      95≥K>85     85≥K>75    75≥K>65    K≤65
  个人层面解锁
                        100%                  80%               50%        0%
    系数（Y）
    注：根据公司层面业绩考核目标的达成情况，激励对象个人当年实际可解除限售额度=
个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售系数（X）×个人层面解除限售系数（Y），激
励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

    经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》相关规

定。

       五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1．截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次回购注销及本次

调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
                                                               法律意见书


《公司章程》及《激励计划》等相关规定。其中，本次调整尚需提交公司股东大

会审议批准；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需根据《公

司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相

关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

    2．截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第

一个解除限售期解除限售条件已成就，第一个解除限售期已届满，符合《管理办

法》及《激励计划》的相关规定。

    3．公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》

的相关规定。

    4．本次调整符合《管理办法》及《激励计划》相关规定。

                            【以下无正文】