证券代码：000876            证券简称：新希望                公告编号：2023-66

债券代码：127015,127049      债券简称：希望转债，希望转 2




                      新希望六和股份有限公司
                 关于回购注销部分限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销部分限制性股票

共涉及55名激励对象，合计463.2万股，占回购前公司总股本（截止2023年7月20日）

4,538,322,823股的 0.10%。

    2、本次回购注销的限制性股票回购价格为7.98元/股。

    3、截至本公告日，公司尚需提交公司股东大会审议通过后向深圳证券交易所及中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述限制性股票的回购注销手续。




     公司于 2023 年 7 月 25 日召开了第九届董事会第十六次会议和

第九届监事会第十二次会议，会议以通讯表决方式审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事张明贵回避表决。

     根据公司《2022年限制性股票激励计划》 以下简称《激励计划》）

的规定，2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁

条件已经成就，需要按照公司《激励计划》的相关规定办理解除限售

相关事项。本次共计解除限售的股份数量为1,001.00万股，需回购注

销2022年限制性股票激励计划55名激励对象所持有的未解除限售的

合计463.2万股限制性股票。现将有关情况公告如下：

     一、2022年限制性股票激励计划目前已履行的程序
                                      1
    1.2022 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第五十二次会议，

审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励

计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司 2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会在审议相

关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意

的独立意见。北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书，上海

信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。

    2.2022 年 4 月 26 日，公司召开第八届监事会第二十九次会议，

审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励

计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司 2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公

司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并对

本次激励计划所涉事宜发表了意见。

    3.2022 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月 19 日，公司在内部 OA 系统

中对本次激励计划首次授予激励对象的名单予以公示。公示期满，监

事会未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司于 2022 年 5 月

26 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予

激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-74）。

    4．公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励

计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于

2022 年 6 月 1 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息

知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》 公告编号：2022-80）。
                               2
    5.2022 年 5 月 31 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通

过了《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东

大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2022 年限制性

股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定本次激励计划的授予日、

在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票、办理授予

限制性股票所必需的全部事宜。

    6.2022 年 7 月 25 日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九

届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激

励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议

案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激

励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授

予日符合相关规定，同意本次激励计划的首次授予日为 2022 年 7 月

25 日，向符合授予条件的 199 名激励对象首次授予限制性股票共计

3,327.50 万股，首次授予价格为 7.98 元/股。监事会对授予日的激

励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次

授予的激励对象名单。北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见

书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。

    7．2022 年 9 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激

励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司出具的《证券登记申报明细清单》确认，公司于 2022

年 9 月 15 日完成了向 199 名激励对象授予 3,327.50 万股限制性股票
                               3
的登记工作，授予价格为每股 7.98 元。

    8. 2023 年 5 月 30 日，公司召开第九届董事会第十五次会议及

第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留

限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意

见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、

有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次激励计划的预留授予日

为 2023 年 5 月 30 日，向符合授予条件的 377 名激励对象预留授予限

制性股票共计 809.50 万股，预留授予价格为 7.98 元/股。监事会对

授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激

励计划预留授予的激励对象名单。北京中伦（成都）律师事务所出具

了法律意见书。

    9.2023 年 7 月 20 日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会

2023 年第三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划

首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股

票激励计划个人层面绩效考核方案的议案》，同意将上述议案提交公

司第九届董事会第十六次会议审议。

    10. 2023 年 7 月 24 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激

励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司出具的《证券登记申报明细清单》确认，公司于 2023

年 7 月 25 日完成了向 370 名激励对象授予 789 万股预留限制性股票

的登记工作，授予价格为每股 7.98 元。

   二、本次限制性股票回购注销的情况说明
                               4
    1、本次限制性股票回购注销的原因

    根据公司《激励计划》相关规定，若激励对象主动辞职，已获授

但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行

回购注销。鉴于 5 名 2022 年限制性股票激励计划的激励对象，因从

公司主动离职，失去本次限制性股票激励资格。公司应按照授予价格

回购并注销上述共计 5 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

    根据公司《激励计划》相关规定，因 46 名激励对象个人绩效考

核结果为“C”，其个人本次激励计划第一个解除限售期对应解除限售

额度的 50%可解除限售； 4 名激励对象个人绩效考核结果为“D”，其

个人本次激励计划第一个解除限售期对应解除限售额度均不能解除

限售。公司将对不能解除限售的股份以授予价格进行回购注销。

    2、本次限制性股票回购注销的数量、价格

    公司本次回购注销限制性股票的数量共计 463.2 万股，占公司总

股本 0.10%。根据公司《激励计划》相关规定，激励对象主动辞职，

已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价

格 7.98 元/股进行回购注销，涉及的限制性股票数量为 222 万股。因

个人绩效考评结果导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授

予价格 7.98 元/股进行回购注销，涉及的限制性股票数量为 241.2 万

股。因此资金总额预计 3,696.336 万元。

    3、本次限制性股票回购的资金来源

    公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有

资金。
     三、回购注销前后公司股权结构变动情况
                              5
                             本次变动前                                本次变动后
                                                     变动数量
                                          比例                                      比例
      股份性质           数量（股）                    （股）      数量（股）
                                          （%）                                     （%）
一、有限售条件流通股/
                        36,108,329            0.80   -4,632,000    31,476,329       0.69
非流通股
   高管锁定股            2,394,579            0.05       0         2,394,579        0.05
   股权激励限售股        33,713,750           0.74   -4,632,000    29,081,750       0.64
二、无限售条件流通股    4,502,214,494     99.20          0        4,502,214,494     99.31
三、总股本              4,538,322,823         100    -4,632,000   4,533,690,823      100
        注：变动前股份数量截至 2023 年 7 月 20 日。最终数据以回购注销完成后中

   国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准，上述股本变

   动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。

        本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人

   发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

        四、本次回购注销对公司的影响

     （一）对公司 2022 年限制性股票激励计划的影响

        本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部

   门规章、规范性文件、《公司章程》《激励计划》等的相关规定，

   不会影响公司 2022 年限制性股票激励计划的继续实施，该激励计

   划将继续按照法规要求执行，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

     （二）对应的会计处理

       根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会

  计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注

  销部分限制性股票的会计处理方式如下：限制性股票回购并注销后，

  减少公司此部分对应的因回购义务确认的负债及库存股金额，并相

  应减少股本，差额调整资本公积。

     （三）对公司业绩的影响

        本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经
                                          6
 营业绩产生实质性影响。

    五、独立董事意见

    我们认为：根据公司《2022 年限制性股票激励计划》《2022 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，回购注销激励对

象因离职不符合解除限售条件的限制性股票、回购注销因个人绩效考

核结果导致不符合解除限售条件的限制性股票，符合《上市公司股权

激励管理办法》的相关规定，程序合法、合规，不影响公司持续经营，

也不会损害公司及全体股东利益。我们同意本次回购注销部分限制性

股票事项，同意将本事项提交到公司下一次股东大会审议。

    六、监事会意见

    公司监事会认真审阅了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，

并对本次拟回购注销限制性股票及激励对象的名单进行核实后认为：

本次回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理

办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理

第三部分：3.2 股权激励》、公司《2022 年限制性股票激励计划》《2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。本次关于回

购注销部分限制性股票事项的程序符合相关规定，不会对公司的财务

状况和经营成果产生重大影响。我们同意本次回购注销部分限制性股

票事项，同意将本事项提交到公司下一次股东大会审议。

    七、律师出具的专项意见

    北京中伦（成都）律师事务所认为：

    1．截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次回购

注销及本次调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
                                7
《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定。其

中，本次调整尚需提交公司股东大会审议批准；本次回购注销尚需提

交公司股东大会审议批准，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规

定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资

程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

    2．公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及

《激励计划》的相关规定。

    八、备查文件

    1、公司第九届董事会第十六次会议决议；

    2、公司第九届监事会第十二次会议决议；

    3、独立董事关于第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意

见；

    4、监事会关于公司第九届监事会第十二次会议相关事项的审核

意见；

    5、北京中伦（成都）律师事务所关于公司 2022 年限制性股票激

励计划相关事项的法律意见书。



    特此公告



                                       新希望六和股份有限公司

                                             董 事   会

                                       二〇二三年七月二十六日


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